AbitibiBowater dépose des plans de réorganisation modifiés et des documents
d'information connexes
$ US ABWTQ (hors cote) - Le comité des créanciers non garantis soutient les plans de réorganisation - La Société vise à se dégager de la protection de la loi contre ses créanciers à l'automne 2010 - Le plan de restructuration nécessite la conversion de la dette non garantie en capitaux propres - Le taux estimatif du recouvrement dont bénéficieront les créanciers non garantis est présenté en détail dans les documents déposés - Le processus en vue d'obtenir un financement de sortie a été entamé - Un engagement de crédit de sûreté en vue d'un placement de droits d'un capital maximal de 500 millions de dollars, ainsi qu'un engagement à soutenir le processus de restructuration a été obtenu de la part de certains porteurs de billets non garantis
MONTRÉAL, le 24 mai /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. ("AbitibiBowater" ou la "Société") a annoncé aujourd'hui que la Société et certaines de ses filiales américaines et canadiennes, actuellement sous la protection de la loi contre leurs créanciers, ont déposé auprès de la Bankruptcy Court des États-Unis pour le district du Delaware des modifications aux plans de réorganisation d'AbitibiBowater ainsi que des documents d'information connexes. Des modifications à ses plans de réorganisation et des documents d'information connexes seront également déposés auprès de la Cour supérieure du Québec au Canada. Le comité des créanciers non garantis soutient les plans. AbitibiBowater prend ces mesures pour se dégager de la protection de la loi contre ses créanciers à l'automne 2010.
Ces documents déposés donnent des détails concernant le traitement des créanciers relativement aux plans de réorganisation proposés. Si les tribunaux et les créanciers approuvent les plans, la Société prévoit sortir du processus de réorganisation avec une situation financière considérablement améliorée, attribuable aux efforts qu'elle a déployés pour réduire les coûts et sa dette et atténuer l'incidence des fluctuations soutenues des marchés et des devises. Les documents pourront être consultés sur le site www.abitibibowater.com/restructuration, une fois qu'ils auront été déposés auprès des tribunaux des États-Unis et du Canada.
"Le dépôt de ces modifications à nos plans de réorganisation et des documents connexes constitue une étape importante dans la démarche entreprise par la Société pour se dégager de la protection de la loi contre ses créanciers", a déclaré David J. Paterson, président et chef de la direction. "Les progrès considérables que nous avons réalisés à ce jour dans le cadre de la restructuration d'AbitibiBowater témoignent de la détermination et du dévouement de nos employés et de nos partenaires commerciaux. C'est en travaillant en collaboration que nous relevons les défis qui se présentent et que nous élaborons des solutions pour transformer la Société. Notre objectif est d'établir une organisation dotée d'un modèle financier allégé et d'une plateforme d'exploitation souple et à faibles coûts et offrant une gamme de produits diversifiés et novateurs, pouvant répondre rapidement à la dynamique de l'industrie."
Recouvrement par les créanciers
Les documents déposés renferment des détails concernant le recouvrement dont bénéficieront les créanciers non garantis, tout en maintenant pour tous les créanciers de la Société les classifications proposées dans le projet de cadre des plans de réorganisation du 4 mai 2010. Les plans de réorganisation précisent que les réclamations prioritaires, garanties et administratives, non contestées et préalables à la demande de protection, seraient payées intégralement au comptant ou réglées autrement, comme convenu, à l'issue de la procédure de réorganisation. Les plans de réorganisation prévoient également que les actions ordinaires actuelles de la Société seront annulées et que leurs porteurs ne recevront aucun dédommagement, tandis que les créanciers ayant présenté des réclamations non garanties recevraient une quote-part des capitaux propres de la société issue de la réorganisation, sous réserve de certaines conditions. Une catégorie a également été établie pour des raisons pratiques relativement aux créances non garanties. Le recouvrement estimatif dont devraient bénéficier les créanciers non garantis est présenté en détail dans les documents déposés. Le recouvrement final par les créanciers non garantis peut varier en fonction des modifications éventuellement apportées aux plans de réorganisation, y compris l'effet dilutif d'un placement de droits potentiel, un programme d'intéressement à l'intention de la direction, ou des réclamations supplémentaires ou des rajustements aux réclamations qui pourraient être pris en compte à une date ultérieure.
Mesures relatives à la restructuration
Depuis le regroupement d'Abitibi-Consolidated Inc. et de Bowater Incorporated en 2007 et au cours de la procédure de protection d'AbitibiBowater contre ses créanciers, la Société a pris des mesures soutenues et significatives afin de se restructurer et d'améliorer sa rentabilité à long terme. Les mesures stratégiques visant à améliorer la valeur de la Société comprennent les suivantes : des fermetures importantes d'installations non rentables; la monétisation d'actifs non essentiels et diverses mesures d'austérité et de réduction des dépenses, y compris une réduction considérable de la main-d'oeuvre de la Société.
AbitibiBowater a simplifié son portefeuille d'actifs pour se concentrer sur les installations affichant les meilleurs résultats et ce, en fermant des installations ou en ralentissant leurs activités, diminuant ainsi la capacité de production de papier de 3,4 millions de tonnes métriques et faisant passer la capacité de production globale de 10,4 millions de tonnes métriques à 7 millions de tonnes métriques depuis 2007. Pendant cette période, la Société a également procédé à la vente d'actifs et de terrains, dont elle a tiré un produit totalisant plus de 940 millions de dollars. La vente de la participation de 60 % de la Société dans La Compagnie hydroélectrique Manicouagan ("CHM") moyennant 615 millions de dollars canadiens compte parmi les principales opérations réalisées. L'opération relative à CHM a permis le remboursement d'un des financements du débiteur-exploitant ("FDE") initiaux de la Société et le remboursement partiel d'autres dettes garanties.
Plan d'affaires
AbitibiBowater prévoit se dégager de la protection de la loi contre ses créanciers avec une situation financière solide en tirant parti des progrès appréciables qu'elle a réalisés au cours de sa restructuration. La Société a établi, en collaboration avec ses créanciers, les parties intéressées et ses conseillers financiers, un plan d'affaires qui prévoit une amélioration des marges bénéficiaires et des flux de trésorerie. Ces améliorations seront possibles en partie grâce aux efforts déployés par la Société pour se concentrer sur les activités de fabrication des installations hautement concurrentielles.
La société issue de la réorganisation prévoit gérer un portefeuille d'exploitation plus souple et mieux adapté, conçu pour générer plus de valeur au fil des cycles du marché, et profiter de nouveaux débouchés d'exportation. La Société pourrait également tirer avantage, dans des marchés en expansion prometteurs, de ses innovations relatives aux produits à jet d'encre. Les autres possibilités comprennent les mesures actuelles visant à diversifier la gamme de produits de la Société en convertissant sa capacité de production vers d'autres segments de marché. En date du 17 mai 2010, la Société avait cessé la production de papier journal à son usine de papier de Coosa Pines (Alabama) et avait effectué une percée sur le marché des papiers d'emballage en offrant du papier doublure et du papier cannelure ainsi que des papiers kraft naturels et pour sacs. Le transfert récent d'une capacité de production de 100 000 tonnes métriques du secteur du papier journal à celui du papier pour usages spéciaux à l'usine de Calhoun (Tennessee) de la Société constitue un autre exemple de conversion de la capacité de production.
Prochaines étapes
Avant de se dégager de la protection de la loi contre ses créanciers, la Société doit d'abord obtenir un financement de sortie convenable et prendre des mesures pour régler les questions relatives aux coûts de la main-d'œuvre et aux régimes de retraite ainsi que pour satisfaire aux autres conditions prévues dans les plans de réorganisation. AbitibiBowater a entamé un processus pour obtenir un financement de sortie qui procurera à la société issue de la réorganisation suffisamment de capitaux pour gérer ses activités commerciales et exécuter ses plans. En ce qui concerne ce financement de sortie, la Société a obtenu un engagement de crédit de sûreté de la part de certains porteurs de billets non garantis en vue d'un placement de droits d'un capital maximal de 500 millions de dollars, ainsi qu'un engagement à soutenir le processus de restructuration. Dans le cadre du placement de droits, AbitibiBowater offrirait de nouveaux billets convertibles d'une durée de sept ans à compter de la date de clôture aux créanciers non garantis admissibles. Les billets seraient obtenus à l'exercice des droits et pourraient être convertis en actions ordinaires de la société issue de la réorganisation. Des renseignements supplémentaires concernant ce placement de droits sont fournis dans les documents qui sont déposés auprès des tribunaux.
Les plans de réorganisation de la Société devront au bout du compte être approuvés par les créanciers et confirmés par les tribunaux. Les créanciers non garantis touchés qui ont le droit de voter recevront des documents d'information approuvés par les tribunaux et des documents liés au vote, qui devraient être mis à la poste en juillet, sous réserve de l'approbation des tribunaux. On peut obtenir de plus amples renseignements sur le processus de restructuration d'AbitibiBowater en visitant le site www.abitibibowater.com ou en téléphonant au numéro sans frais 888 266-9280. Pour les appels internationaux, il faut composer le 503 597-7698.
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en bourse. AbitibiBowater possède ou exploite 22 usines de pâtes et papiers et 26 usines de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90 pays, la Société est l'un des plus importants recycleurs de vieux journaux et magazines au monde. De plus, la totalité des terrains forestiers sous sa gestion sont certifiés conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des experts indépendants. Les actions d'AbitibiBowater se négocient sous le symbole "ABWTQ" sur le marché hors cote Pink Sheets et sur le OTC Bulletin Board.
MISE EN GARDE CONTRE LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L'EMPLOI DE DONNÉES DE TIERS
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, sauf les résultats financiers déjà publiés ou une autre information historique d'AbitibiBowater Inc. (appelée collectivement avec ses filiales et les membres de son groupe ou individuellement "AbitibiBowater", "nous", "notre" ou la "Société", sauf indication contraire), renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur ce qui suit : les procédures de protection contre nos créanciers prévues par le chapitre 11 du Bankruptcy Code (États-Unis) et la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada); les arrangements de financement du débiteur-exploitant et le processus de réorganisation; la capacité de restructurer avec succès notre dette et nos autres obligations; les mesures prises afin de réduire les coûts et d'augmenter les produits d'exploitation et la rentabilité, notamment nos initiatives de réduction des coûts concernant les frais de vente et d'administration et les frais généraux; les perspectives commerciales; la compression de la production de certains de nos produits; l'évaluation de la conjoncture du marché; la capacité à vendre des actifs non essentiels à la lumière de la conjoncture économique mondiale et les exigences prévues par les procédures de protection contre nos créanciers pour faire approuver la vente de certains actifs par les tribunaux; les stratégies que nous appliquons pour atteindre nos objectifs en général. Ces énoncés de nature prospective se reconnaissent à l'utilisation de verbes comme "pouvoir" au futur et au conditionnel, de termes prospectifs comme "devrait", "serait", "prévoit", "croit", "estime", "s'attend à", "tente" et d'autres termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une incidence éventuelle sur nos activités ou nos actionnaires.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des attentes actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient nettement différents. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les suivants : (i) les risques et les incertitudes liés aux procédures de protection contre nos créanciers, notamment a) les risques liés à notre capacité de poursuivre nos activités; de stabiliser nos affaires afin de maximiser les chances de préserver la totalité ou une partie de l'entreprise; de développer un plan de restructuration complet de manière efficace et opportune; de résoudre les questions courantes avec les créanciers et d'autres tiers dont les intérêts peuvent différer des nôtres; d'obtenir les ordonnances ou les approbations des tribunaux relativement aux requêtes éventuellement déposées, y compris les approbations des tribunaux pour les ventes d'actifs; d'obtenir un financement de remplacement ou un nouveau financement pour remplacer nos arrangements de financement du débiteur-exploitant et de restructurer notre dette considérable et nos autres obligations pour que les tribunaux puissent confirmer un ou plusieurs plans de réorganisation, ce qui nous permettra de mettre fin à nos procédures de protection contre nos créanciers, particulièrement à la lumière du déclin actuel de l'économie mondiale et de la situation du crédit; de renouveler ou de proroger au besoin nos arrangements de financement du débiteur-exploitant actuels ou notre programme de titrisation des comptes clients, selon le cas; de mettre en œuvre avec succès un plan de restructuration complet et un ou plusieurs plans de réorganisation; de générer des flux de trésorerie d'exploitation et de maintenir une trésorerie; d'exercer des activités en conformité avec les restrictions de nos arrangements de financement du débiteur-exploitant actuels ou futurs; de réaliser la valeur intégrale ou marchande d'actifs ou d'activités dont nous pourrions nous départir selon notre plan de restructuration complet; d'attirer et de fidéliser des clients; de maintenir une part du marché malgré le fait que nos concurrents cherchent à tirer parti des inquiétudes de nos clients; de maintenir les relations actuelles avec les clients, les vendeurs et les créanciers commerciaux par une communication active et adéquate des événements, des informations dans les médias et des rumeurs qui ont trait aux procédures de protection contre nos créanciers et qui pourraient nuire à ces relations ainsi que par une réaction active et adéquate à ces événements, informations et rumeurs; de régler des réclamations présentées contre nous dans le cadre des procédures de protection contre nos créanciers ayant une valeur n'excédant pas nos passifs comptabilisés, sous réserve de compromis; d'empêcher des tiers d'obtenir des tribunaux des ordonnances ou des approbations contraires à nos intérêts; de rejeter, de répudier ou de résilier certains contrats; b) les risques et les incertitudes liés aux restrictions sur les instances contre des débiteurs au cours des procédures de protection contre nos créanciers et aux valeurs éventuelles attribuées dans nos procédures de protection contre nos créanciers à nos divers passifs, actions ordinaires et autres titres préalables à la demande de protection; (ii) les risques et les incertitudes liés à nos activités, notamment les conditions qui régissent le secteur en général; la croissance accentuée des nouveaux médias; nos activités à haute intensité de capital et la suffisance de nos ressources en capital; les prix et conditions auxquels nous pourrions vendre des actifs; la volatilité relative du taux change entre le dollar américain et le dollar canadien; les coûts des matières premières comme l'énergie, les produits chimiques et les fibres; le succès de la mise en œuvre de mesures supplémentaires visant à accroître notre efficacité et notre productivité; notre capacité à obtenir une juste contrepartie pour nos actifs expropriés à Terre-Neuve-et-Labrador, au Canada, et la possibilité que nous perdions la totalité ou une partie de notre participation dans Augusta Newsprint Company ("ANC"). D'autres risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent des énoncés de nature prospective sont précisés à la rubrique 1A "Facteurs de risque" de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009, dans sa version modifiée (la "rubrique 1A"). Nous avons déposé le rapport annuel sur formulaire 10-K auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") le 30 mars 2010. Tous les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont faits expressément sous réserve de la mise en garde figurant ou mentionnée dans la présente rubrique et les autres documents que nous avons déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés de nature prospective afin de tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou événements.
Renseignements: Investisseurs: Duane Owens, Vice-président, Finances, (864) 282-9488; Médias et autres, Jean-Philippe Côté, Directeur principal, Affaires publiques - Canada, (514) 394-2386, [email protected]
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