Acquisition de Groupe HNZ inc. par Don Wall, président et chef de la direction, et PHI, Inc.

• Les actionnaires recevront 18,70 $ CA en espèces par action, soit une prime de 43,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société à la Bourse de Toronto le 30 octobre 2017, le dernier jour de séance avant la date de la présente annonce
• Don Wall, par l'intermédiaire d'une société d'acquisition en propriété exclusive, fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable émises et en circulation de la société
• PHI fera l'acquisition des activités extracôtières de la société en Nouvelle‑Zélande, en Australie, aux Philippines et en Papouasie Nouvelle‑Guinée

MONTRÉAL et LAFAYETTE, LA, le 31 oct. 2017 /CNW/ - Groupe HNZ inc. (TSX : HNZ) (« HNZ » ou la « société ») et PHI, Inc. (The Nasdaq Select Global Market : PHII (voting) PHIIK (non‑voting)) (« PHI ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu, avec Don Wall, le président et chef de la direction de la société, une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Don Wall, par l'intermédiaire d'une société d'acquisition en propriété exclusive (l'« acheteur canadien » et, avec PHI, les « acheteurs »), fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable émises et en circulation de la société par voie d'un plan d'arrangement aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement ») moyennant 18,70 $ CA par action en espèces (la « contrepartie »). Dans le cadre de l'arrangement, PHI fera l'acquisition auprès de l'acheteur canadien de la partie des activités extracôtières de la société menées en Nouvelle‑Zélande, en Australie, aux Philippines et en Papouasie Nouvelle‑Guinée (les « activités extracôtières »).

La contrepartie représente une prime de 43,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société à la Bourse de Toronto le 30 octobre 2017 et une prime de 46,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société à la Bourse de Toronto du 2 octobre 2017 au 30 octobre 2017. Aux termes de l'arrangement, la société est évaluée à environ 242,4 millions de dollars CA, selon le nombre d'actions en circulation de la société au 30 octobre 2017.

« Nous sommes heureux du processus d'examen stratégique qui a mené à cette importante opération qui est, selon nous, dans l'intérêt véritable de la société et de ses actionnaires » a déclaré M. Larry Pollock, président du conseil d'administration de la société.

« Cette opération offre une valeur et des liquidités considérables à nos actionnaires ainsi qu'une continuité et des occasions à nos employés » a déclaré Don Wall. « Je suis impatient de poursuivre les activités de la société au Canada, aux États‑Unis et en Antarctique où nous continuerons à faire rayonner notre marque en tant qu'acteur réputé et respecté du secteur, doté d'un excellent bilan de sécurité et ayant la réputation d'offrir l'excellence au chapitre du rendement, des approches novatrices et un service à la clientèle efficient. »

« Cette acquisition constitue une partie importante de notre plan visant à diversifier nos services et à assurer une présence internationale » a déclaré Al A. Gonsoulin, président et chef de la direction de PHI, Inc. « Il est rare de pouvoir acquérir un segment d'une société avec laquelle il existe des relations de travail aussi solides et des affinités professionnelles et personnelles. Ensemble, PHI et HNZ proposent à la clientèle internationale avertie une approche et des compétences uniques. Nous sommes impatients de voir comment cela se traduira pour notre société et nos clients ».

Le conseil d'administration de la société (Don Wall s'étant abstenu), après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial du conseil d'administration composé entièrement d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande à l'unanimité aux porteurs des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société de voter en faveur de l'arrangement. Le conseil d'administration de PHI a également approuvé à l'unanimité l'arrangement.

PROCESSUS D'ÉVALUATION INDÉPENDANTE
Le comité spécial est composé des administrateurs indépendants suivant : Randall J. Findlay, Mathieu Gauvin, Carmen Richard Loberg, Larry Murphy et Larry M. Pollock. Le comité spécial a retenu les services de Valeurs Mobilières TD à titre de conseiller financier et de KPMG à titre d'évaluateur indépendant. Pour parvenir à sa recommandation unanime en faveur de l'arrangement, le comité spécial a tenu compte de divers facteurs, y compris i) un rapport d'évaluation officielle par KPMG, qui rendait compte de la détermination selon laquelle, au 30 octobre 2017, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves y figurant, la juste valeur marchande des actions ordinaires et des actions avec droit de vote variable de la société s'établissait entre 17,02 $ CA et 18,85 $ CA l'action, et ii) un avis quant au caractère équitable fourni par KPMG selon lequel, au 30 octobre 2017, sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves y figurant, la contrepartie est juste, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la société (à l'exception de Don Wall). Des exemplaires du rapport d'évaluation et de l'avis quant au caractère équitable de KPMG et d'autres renseignements contextuels importants figureront dans la circulaire d'information de la direction qui sera postée aux actionnaires de la société relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu au début de janvier 2018 en vue d'approuver l'arrangement.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR L'OPÉRATION
La réalisation de l'arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par tous les porteurs des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société. L'opération proposée devra également être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs désintéressés des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable de la société (à l'exception de Don Wall aux fins de ce vote). L'arrangement est aussi assujetti à l'approbation du tribunal et à la satisfaction d'autres conditions de clôture usuelles. Puisque l'arrangement prévoit à la fois l'acquisition des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable en circulation de la société par l'acheteur canadien et l'acquisition subséquente des activités extracôtières par PHI, les conditions de clôture usuelles sont à l'avantage de l'acheteur canadien et de PHI. L'arrangement, que les parties prévoient réaliser d'ici la fin de janvier 2018, n'est pas subordonné à l'obtention de quelque approbation des autorités de réglementation ni financement et ne nécessite pas l'approbation des actionnaires de PHI.

La convention d'arrangement renferme un engagement de non‑sollicitation de la part de la société, sous réserve des options de retrait fiduciaire usuelles ainsi que d'une disposition prévoyant le droit de présenter une offre équivalente en faveur des acheteurs. Une indemnité de résiliation de 6 500 000 $ CA sera payable à PHI et une indemnité au titre du remboursement des frais pouvant aller jusqu'à 1 000 000 $ CA sera payable à l'acheteur canadien dans certaines circonstances, y compris dans le cadre d'une proposition supérieure soutenue par la société.

Les porteurs d'environ 19,24 % des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable, y compris Sentry Investissements inc. et tous les administrateurs et membres de la haute direction de HNZ qui détiennent des actions, à l'exception de Don Wall, ont signé des conventions de vote de soutien aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d'exercer les droits se rattachant à leurs actions en faveur de l'arrangement, sous réserve des conditions de ces conventions de vote de soutien. En tenant compte de Don Wall, les porteurs d'environ 23,26 % des actions ordinaires et actions avec droit de vote variable en circulation de la société ont convenu d'exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l'arrangement.

De plus amples détails concernant l'arrangement figureront dans la circulaire d'information de la direction qui sera postée aux actionnaires de la société dans le cadre de l'arrangement. La circulaire d'information de la direction ainsi que la convention d'arrangement pourront être consultées sous le profil de la société à l'adresse www.sedar.com.

CONSEILLERS
Valeurs Mobilières TD Inc. est conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est conseiller juridique du comité spécial. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est conseiller juridique de la société. Chaffe & Associates, Inc. est conseiller financier de PHI et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Jones Walker, LLP sont conseillers juridiques de PHI. Groupe Mission Capital Inc. est conseiller financier de Don Wall et Burnet, Duckworth & Palmer LLP est conseiller juridique de Don Wall et de l'acheteur canadien.

AU SUJET DE GROUPE HNZ INC.
Groupe HNZ inc. est une entreprise internationale de transport par hélicoptère et de services de soutien connexes dont l'exploitation s'étend au Canada, en Australie, en Nouvelle‑Zélande, en Antarctique, aux États‑Unis et en Asie du Sud‑Est. La société exploite plus de 115 hélicoptères au service d'activités d'affrètement extracôtières et côtières sous diverses marques. Les services d'affrètement extracôtiers sont offerts sous la marque HNZ, alors que les services d'affrètement côtiers sont offerts sous la marque Hélicoptères Canadiens au Canada, Acasta dans le Nord canadien et HNZ en Asie‑Pacifique et en Antarctique. Les clients se composent de sociétés multinationales et d'organismes gouvernementaux, notamment dans les secteurs des activités pétrolières et gazières extracôtières et côtières, de l'exploration minière, du soutien militaire, de l'hydroélectricité et des services publics, de la gestion forestière, de la construction, ainsi que des services d'ambulances aériennes et de soutien aux missions de recherche et de sauvetage. En plus des services de transport par hélicoptère, la société offre des services accessoires, notamment des services de réparation et de maintenance à des tierces parties et de la formation au pilotage de pointe par le centre d'entraînement reconnu internationalement « HNZ Topflight » situé à Penticton en Colombie‑Britannique. La société a son siège social près de Montréal, au Canada, et emploie environ 600 personnes dans 36 emplacements dans le monde. Les produits d'exploitation provenant des activités extracôtières et accessoires sont pour la plupart également gagnés tout au long de l'année, tandis que ceux provenant des activités côtières sont plutôt saisonniers, la période la plus productive allant de mai à octobre.

AU SUJET DE PHI, INC.
Phi, Inc. est l'une des plus importantes sociétés de services de transport par hélicoptère du monde et exploite plus de 230 aéronefs dans plus de 85 emplacements partout dans le monde. PHI, qui est connue dans tout le secteur pour sa recherche constante du transport par hélicoptère sécuritaire et fiable, offre des services aux activités pétrolières et gazières extracôtières, applications de services médicaux aériens et applications de services techniques partout dans le monde. Grâce aux pilotes et aux techniciens d'entretien, la société jouit d'une grande profondeur dans tous les domaines d'activités et se compose d'employés hautement compétents, dévoués, travaillants et loyaux. En plus d'exercer des activités aux États‑Unis, la société exerce ses activités dans 43 pays étrangers et continue de desservir des clients partout dans le monde. Le siège social de PHI est situé à Lafayette, en Louisiane, aux États‑Unis et PHI emploie environ 2 300 personnes à l'échelle internationale.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions comme « pourrait », « devrait », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « perspective », « cible », « objectif », « prévision », « anticiper », « plan », « prévoit », « croire » ou « continuer », la forme négative de ces expressions et une terminologie semblable, y compris des renvois à des hypothèses, bien que l'information prospective ne contienne pas nécessairement ces mots et expressions. L'information prospective comprend, notamment, des énoncés relatifs aux avantages prévus de l'opération proposée et de la réalisation de l'opération proposée. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date des présentes.

Tous les énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les suivants : le défaut des parties d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et du tribunal ou de satisfaire autrement les conditions de la réalisation de l'arrangement; le défaut des parties d'obtenir ces approbations ou de satisfaire ces conditions en temps opportun; le défaut de réaliser les avantages prévus de l'opération; les fluctuations des conditions économiques, des marchés, du secteur et concurrentielles en général; un changement défavorable important dans la situation financière; ainsi que d'autres risques énumérés en détail dans les documents de la société déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2016. Le défaut d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et du tribunal ou le défaut des parties de satisfaire par ailleurs les conditions préalables à la réalisation de l'arrangement ou de réaliser les opérations envisagées par la convention d'arrangement pourrait faire en sorte que l'arrangement ne soit pas réalisé, ou qu'il ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l'arrangement n'est pas réalisé et si la société demeure une entité ouverte, il y a des risques que l'annonce de l'arrangement et des opérations proposées envisagées par la convention d'arrangement et l'affectation de ressources considérables de la société à la réalisation d'arrangements aient une incidence sur son entreprise et ses relations stratégiques (y compris avec les employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'opérations et ses activités en général, et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa condition financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, si la société ne respecte pas les modalités de la convention d'arrangement, elle pourrait devoir payer, dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation à PHI, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa capacité à financer des perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Tous les énoncés prospectifs attribuables à la société, à PHI ou à toute personne agissant pour leur compte sont expressément et intégralement donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont à la date des présentes et ni la société, ni PHI n'est tenue de mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois applicables l'exigent.

SOURCE Groupe HNZ inc.

Groupe HNZ inc., Matt Wright, CFA, MBA, Vice‑président et chef de la direction financière, 780-429-6903; PHI, Inc., Trudy McConnaughhay, Chef de la direction financière et secrétaire, 337-272-4452

Liens connexes

http://hnz.com/