TORONTO, le 15 août 2019 /CNW/ - Callidus Capital Corporation (« Callidus » ou la « Société ») (TSX:CBL) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente définitive (la « convention relative à l'arrangement ») avec Braslyn Ltd. (« Braslyn ») en vertu de laquelle Braslyn procédera à l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de la Société détenues par des personnes (les « actionnaires minoritaires ») autres que Braslyn, certains fonds d'investissement (les « Fonds Catalyst ») gérés par The Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst »), Newton Glassman et James Riley par l'intermédiaire d'un plan d'arrangement approuvé par la Cour (l'« opération ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). En vertu de l'opération, chaque action ordinaire détenue par les actionnaires minoritaires sera acquise par Braslyn pour une contrepartie au comptant de 0,75 $. Cette contrepartie représente une prime de 62,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Callidus à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et une prime de 82,9 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Callidus à la TSX le 15 août 2019.
Puisque les Fonds Catalyst détiennent 41 245 776 actions ordinaires (représentant environ 72,2 % des actions ordinaires), l'opération constitue un « regroupement d'entreprises » aux termes du Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »).
L'opération a été recommandée à l'unanimité par un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « comité spécial ») et a été approuvée par ces administrateurs en leur qualité de conseil d'administration (le « conseil ») de la Société (avec Newton Glassman et James Riley à titre de représentants de Catalyst au conseil, s'étant abstenus). Si elle est approuvée par les actionnaires, l'opération devrait être conclue au quatrième trimestre de 2019, sous réserve du respect de certaines conditions d'usage.
Approbations requises
Entre autres éléments, l'opération est assujettie à l'approbation des porteurs d'actions ordinaires lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée »). Pour être en vigueur, l'opération doit être approuvée au moyen d'une résolution adoptée lors de l'assemblée par au moins deux tiers des votes valablement exprimés par les porteurs d'actions ordinaires, présents en personne ou par procuration à cette assemblée. Comme il est présenté ci-après, les Fonds Catalyst et les administrateurs de la Société qui détiennent des actions ordinaires ont consenti, avec Braslyn, à exercer le droit de vote de leurs actions ordinaires en faveur de l'opération, sous réserve de certaines conditions.
En vertu des exigences d'« approbation des porteurs minoritaires » du Règlement 61-101, l'opération doit également être approuvée par une majorité simple des votes valablement exprimés par les actionnaires minoritaires présents en personne ou par procuration à l'assemblée.
La clôture de l'opération est également assujettie à certaines autres conditions d'usage, y compris l'approbation de la Cour.
Approbation et recommandation du conseil
Aux fins de la supervision du processus de privatisation entrepris par la Société ayant mené à l'opération, la négociation des modalités de l'opération et de l'expression d'une recommandation relativement à l'opération au conseil, ce dernier a constitué le comité spécial composé de tous les administrateurs indépendants de la Société.
L'opération a été recommandée à l'unanimité par les membres du comité spécial. Aussi, l'opération, ainsi que la convention relative à l'arrangement, ont été approuvées par ces administrateurs en leur qualité de membres du conseil (avec Newton Glassman et James Riley à titre de représentants de Catalyst au conseil, s'étant abstenus). Le conseil recommande que les actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération lors de l'assemblée. Le motif et les principales raisons justifiant les recommandations du comité spécial et du conseil sont présentés ci-après.
Modalités de l'opération
Les modalités de l'opération figurant dans la convention relative à l'arrangement et d'autres ententes mentionnées ci-après. La description qui suit de certaines dispositions de la convention relative à l'arrangement et des ententes relatives aux droits de vote (comme elles sont définies ci-après) ne constitue qu'un sommaire, n'est pas exhaustive et est conditionnelle dans son intégralité par renvoi au texte intégral de la convention relative à l'arrangement et des ententes relatives aux droits de vote, lequel est déposé par la Société sur le site SEDAR et qui sera disponible sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com.
Convention relative à l'arrangement
La convention relative à l'arrangement énonce l'accord de Callidus et de Braslyn de procéder à la finalisation du plan d'arrangement afin de donner effet à l'opération, et comprend certaines clauses, déclarations et garanties de la part de chacune des parties en faveur de l'autre. La convention relative à l'arrangement énonce les conditions de clôture de l'opération en faveur de chacune des parties, y compris, entre autres : la réception des approbations nécessaires des actionnaires et de la Cour et de toute approbation réglementaire nécessaire; les clauses que l'autre partie doit avoir respectées ont été respectées à tous leurs égards importants, et la véracité et l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie, dans chaque cas, au moment de la clôture, sous réserve de certains seuils d'importance relative; et dans le cas des conditions en faveur de Braslyn, les droits à la dissidence n'ont pas été exercés relativement à plus de 7,5 % des actions ordinaires en circulation autres que les actions ordinaires détenues par Braslyn et les membres de son groupe, les parties de Catalyst (comme elles sont définies plus loin), et toute partie actionnaire à une entente relative aux droits de vote, et l'absence de tout changement négatif important relativement à la Société.
La convention relative à l'arrangement prévoit que la Société ne peut pas solliciter des propositions de tierces parties aux fins de la conclusion de types précis d'opérations, y compris un plan d'arrangement ou une autre opération de regroupement d'entreprises avec la Société, l'achat d'une quantité importante des actifs de la Société, ou une offre publique d'achat des actions ordinaires (une « proposition d'acquisition »). Si la Société reçoit une proposition d'acquisition non sollicitée qui, selon son opinion, se traduirait par une opération plus favorable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires que l'opération, et qui respecte certaines autres conditions précisées (une « proposition supérieure »), donc sous réserve du droit de Braslyn d'égaler toute proposition supérieure pendant une période de cinq jours ouvrables suivant la réception de l'avis de proposition supérieure et de certains renseignements requis (la « période durant laquelle une proposition peut être égalée »), le conseil peut, sous réserve de certaines conditions, modifier sa recommandation aux actionnaires minoritaires et conclure une entente avec la partie ayant présenté la proposition supérieure, mais ne peut pas mettre fin à la convention relative à l'arrangement. Une de ces conditions est que la proposition supérieure ne peut exiger de la Société qu'elle cherche à interférer avec l'achèvement de l'arrangement, y compris en demandant que la Société repousse ou annule l'assemblée.
En cas de résiliation de la convention relative à l'arrangement dans certaines circonstances, alors Braslyn aura droit à un paiement de résiliation de la part de la Société de 2 000 000 $. Les circonstances dans lesquelles ce paiement de résiliation arrive à échéance comprennent les suivantes :
- résiliation par Braslyn à la suite d'un changement de recommandation aux actionnaires minoritaires par le conseil ou le comité spécial relativement à l'opération;
- résiliation par Braslyn si la Société, de manière volontaire ou intentionnelle, viole certaines de ses clauses figurant dans la convention relative à l'arrangement;
- résiliation de la convention relative à l'arrangement dans certaines circonstances si une proposition d'acquisition a été faite ou publiquement annoncée avant cette résiliation, et que
i) une proposition d'acquisition est réalisée dans les 270 jours suivant cette résiliation, ou
ii) la Société a conclu un contrat relativement à une proposition d'acquisition pendant cette période de 270 jours et par la suite procède à la réalisation de cette proposition d'acquisition.
Ententes relatives aux droits de vote
Braslyn a conclu des ententes relatives aux droits de votre avec les Fonds Catalyst, James Riley et une société contrôlée par Newton Glassman (collectivement, les « parties de Catalyst ») et chacun des membres du comité spécial qui détiennent des actions ordinaires (collectivement et conjointement avec les parties de Catalyst, les « parties en faveur ») prévoyant, entre autres éléments, et sous réserve de certaines exceptions, l'accord de chacune des parties en faveur d'exercer le droit de vote rattaché à leurs actions ordinaires à l'assemblée en faveur de l'opération (les « ententes relatives aux droits de vote »). Si, au cours de la période précédant 17 h (HE) le 29 août 2019 (l'« heure précisée »), la Société est autorisée, en vertu des modalités de la convention relative à l'arrangement, à entamer des discussions ou des négociations avec toute personne à l'égard d'une proposition d'acquisition, les ententes relatives aux droits de vote permettent à chaque partie en faveur de participer à ces discussions ou négociations et, à la condition que la partie en faveur exerce simultanément son droit de résiliation de l'entente relative aux droits de vote en raison d'une proposition supérieure, de conclure des ententes relativement à une proposition supérieure.
Après l'heure précisée, les ententes relatives aux droits de vote empêchent les parties en faveur de procéder à l'une ou l'autre de ces mesures. En raison de cette restriction, il est peu probable qu'une tierce partie aura suffisamment de temps pour procéder à un examen de diligence raisonnable et négocier des ententes avec la Société et les parties de Catalyst selon un échéancier qui permettra à la Société de s'acquitter de son obligation en vertu de la convention relative à l'arrangement de fournir à Braslyn un droit d'égalisation pouvant être exercé durant la période pendant laquelle une proposition peut être égalée et de permettre à la tierce partie de conclure des ententes avec la Société et les parties en faveur applicables, dans chaque cas, avant l'heure précisée. Par conséquent, des tierces parties pourraient ne pas être enclines à présenter une proposition supérieure.
Convention des actionnaires
Braslyn et Catalyst, au nom des parties de Catalyst, ont convenu de conclure une convention des actionnaires unanime avec la Société immédiatement après la clôture de l'opération (la « convention des actionnaires »). La convention des actionnaires comprend des dispositions ayant trait à la gouvernance et au financement de la Société et à la participation des parties dans la Société pendant la période suivant la clôture de l'opération. Des dispositions particulières de la convention des actionnaires pertinentes à l'évaluation de Blair Franklin (définie ci-après) et à l'opinion sur le caractère équitable de MPA (définie ci-après) sont présentées ci-après.
Recommandation du comité spécial
Dans le cadre de sa recommandation au conseil, le comité spécial a reçu les conseils et l'aide de ses conseillers juridiques et financiers ainsi que de la haute direction de la Société, a tenu compte du cours actuel sur le marché des titres de la Société et de leur historique de négociation, et a évalué les modalités de l'opération proposée et la situation des affaires et financière actuelle de la Société. Le comité spécial a examiné les plans futurs et les perspectives de la Société, y compris les risques potentiels, et a tenu compte des incidences potentielles de l'opération proposée sur les activités de la Société. Le comité spécial a également tenu compte des incidences potentielles sur la Société de la non-conclusion de l'opération ou d'une opération conclue avec d'autres parties. Le comité spécial a à l'unanimité établi que la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est équitable pour ces derniers. Par conséquent, le comité spécial a à l'unanimité recommandé que le conseil approuve l'opération, y compris la signature, la livraison et l'exécution par la Société de la convention relative à l'arrangement, et que le conseil recommande aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de l'opération. Pour parvenir à cette conclusion, le comité spécial a examiné, entre autres éléments, les aspects procéduraux, les avantages et les coûts analysés ci-après.
Conseillers financiers du comité spécial
Évaluation de Blair Franklin
Les services de Blair Franklin Capital Partners Inc. (« Blair Franklin ») ont été retenus par le comité spécial afin de fournir, sous la supervision du comité spécial, une évaluation officielle indépendante préparée conformément au Règlement 61-101. Blair Franklin a informé le comité spécial qu'il n'entretenait aucune relation avec la Société, Catalyst, les Fonds Catalyst ou Braslyn qui pourrait raisonnablement mettre son indépendance en péril en vertu de la Partie 6 du Règlement 61-101.
Entre autres éléments, l'évaluation de Blair Franklin tient compte des dispositions (les « dispositions précisées de la convention des actionnaires ») de la convention des actionnaires qui entre en vigueur après la clôture de l'opération, prévoyant ce qui suit : i) pendant les douze mois suivant la date de la convention des actionnaires, la Société consentira tous les efforts raisonnables pour vendre certaines de ses filiales en propriété exclusive selon des modalités commercialement raisonnables, et Braslyn aura droit à 15 % du produit net de ces ventes d'actifs suivant le paiement de certains montants détenus en fiducie pour les Fonds Catalyst; ii) la conversion à la date correspondant à 12 mois après la date de la convention des actionnaires des montants à payer par Callidus aux Fonds Catalyst en vertu de la facilité de crédit subordonnée et des actions privilégiées de Callidus détenues par les Fonds Catalyst en actions ordinaires de Callidus représentant 85 % des actions ordinaires alors en circulation; iii) la résiliation de certaines garanties envers Callidus par les Fonds Catalyst; et iv) la participation de Braslyn au pro rata de ses capitaux propres de 15 % dans une facilité de trésorerie de 20 millions $ à remettre à Callidus dans le cadre de l'opération. Blair Franklin a informé le comité spécial que, si une analyse devait être faite sans tenir compte des dispositions de la convention des actionnaires, la valeur attribuable aux porteurs d'actions ordinaires serait négative et, par conséquent, la fourchette d'évaluation serait de beaucoup inférieure au prix de l'opération de 0,75 $ l'action ordinaire.
Blair Franklin a informé le comité spécial qu'il était dans l'obligation, en vertu du Règlement 61-101, de tenir compte des répercussions de la convention des actionnaires dans le cadre de son analyse.
Par conséquent, Blair Franklin a présenté oralement son opinion d'évaluation au comité spécial le 15 août 2019, laquelle énonçait que, en date du 15 août 2019, sous réserve des hypothèses, limites et réserves figurant aux présentes (y compris l'incidence de la convention des actionnaires), la juste valeur de marché des actions ordinaires se situait entre 1,55 $ et 2,40 $ l'action ordinaire (l'« évaluation de Blair Franklin »).
Opinion sur le caractère équitable de MPA
Le comité spécial a retenu les services de MPA Morrison Park Advisors Inc. (« MPA ») à titre de conseiller financier indépendant à la suite de ses discussions avec Blair Franklin à l'égard de l'approche que Blair Franklin a envisagé d'adopter relativement à l'inclusion d'ajustements à la juste valeur découlant de la convention des actionnaires qui sera signée à la clôture de l'opération. Les services de MPA ont été retenus par le comité spécial afin de fournir une opinion quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie qui sera remise aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'opération (l'« opinion sur le caractère équitable de MPA »). La Société a convenu de verser à MPA des honoraires fixes en contrepartie de l'obtention de l'opinion sur le caractère équitable de MPA, sans égard à la conclusion ou non de l'opération, et sans égard aux conclusions de MPA quant au caractère équitable de la contrepartie à être remise aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'opération. MPA n'a droit à aucun honoraire conditionnel à la conclusion avec succès de l'opération. MPA a fait part oralement de l'opinion sur le caractère équitable de MPA le 15 août 2019.
Dans le cadre de son analyse du caractère équitable, MPA a tenu compte du fait que Catalyst a fait part de certaines confirmations et observations au comité spécial et à MPA, y compris que i) les modalités de l'opération devraient, selon Catalyst, être plus favorables dans leur ensemble pour les prêteurs de Catalyst que les avantages nets globaux pour les prêteurs de Catalyst découlant de l'exercice de leurs droits et recours en vertu des prêts de Catalyst (comme ils sont définis plus loin); et que ii) les Fonds Catalyst ne procéderont pas à une autre opération que celle envisagée avec toute autre personne selon des modalités égales ou supérieures à celles négociées avec Braslyn à l'égard de l'opération, dans chaque cas en fonction de son analyse des circonstances applicables (les « confirmations de Catalyst »).
MPA a également tenu compte des modalités de la convention des actionnaires, y compris, sans s'y limiter, les dispositions précisées de la convention des actionnaires. À la lumière des confirmations de Catalyst, MPA a conclu que la contrepartie à être remise à Braslyn en vertu de la convention des actionnaires par les Fonds Catalyst, y compris au moyen des mesures qui seront prises par Catalyst énoncées dans les dispositions précisées de la convention des actionnaires, ne constitue pas un actif de Callidus et ne représente pas une valeur disponible pour les actionnaires minoritaires.
Pour les raisons énoncées dans l'opinion sur le caractère équitable de MPA et selon les analyses, les hypothèses, les limites et les réserves qui y figurent, MPA a conclu qu'en date du 15 août 2019, i) la contrepartie disponible pour les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est supérieure à la valeur qui pourrait être réalisée par les actionnaires minoritaires en vertu de toute autre option actuellement disponible pour la Société, et ii) les avantages et autre contrepartie à recevoir par Braslyn en vertu de la convention des actionnaires ne met pas en péril le caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération, compte tenu de la contrepartie donnée et des risques pris en charge par Braslyn. Par conséquent, MPA a donné son opinion oralement au comité spécial que la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers.
MPA a informé le comité spécial qu'il n'entretenait aucune relation avec la Société, Catalyst, les Fonds Catalyst ou Braslyn qui pourrait raisonnablement mettre son indépendance en péril aux termes de la Partie 6 du Règlement 61-101.
Raisons justifiant la recommandation du comité spécial
Dans le cadre de leur recommandation de l'opération, le comité spécial et le conseil ont pris en considération et évalué un certain nombre de facteurs, y compris les suivants :
- Prime par rapport au cours du marché. La contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération représente une prime de 82,9 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 15 août 2019, et une prime de 62,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX à cette date.
- Certitude quant à la valeur et à la liquidité. La contrepartie à être versée en vertu de l'opération est en totalité au comptant, ce qui permet aux actionnaires minoritaires de réaliser immédiatement la valeur de la totalité de leur investissement, et offre une certitude quant à la valeur et à la liquidité immédiate.
- Performance financière de la Société. Le comité spécial a tenu compte du recul de la performance financière de la Société en raison de ses importantes pertes d'exploitation et des flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours des deux années précédentes, et du risque important de dégradation continue de sa performance financière. En raison du déclin de sa performance financière, la Société a eu besoin d'un financement au moyen de prêts (les « prêts de Catalyst ») et d'un soutien continus de la part des Fonds Catalyst, que la Société, à l'heure actuelle, n'est pas en mesure de rembourser ou de refinancer. Au 8 août 2019, l'ensemble de la dette de la Société en vertu des prêts de Catalyst s'élevait à environ 421 millions $. Catalyst a informé le comité spécial que dans le cas où l'opération ne serait pas conclue, elle n'accordera pas d'autres prolongations pour le remboursement des prêts de Catalyst et ne renouvellera pas les prêts de Catalyst au-delà de la date de remboursement requise du 30 septembre 2020. En outre, le comité spécial n'est pas d'avis que la Société sera en mesure de réunir les capitaux requis de manière indépendante aux fins du financement de ce remboursement. Par conséquent, le comité spécial est d'avis qu'il existe un risque important que les prêts de Catalyst arrivent à échéance et soient remboursables le 30 septembre 2020 et que si la Société n'était pas en mesure de financer ce remboursement, Catalyst exercerait ses droits et recours en vertu des prêts de Catalyst. Inévitablement, cela se traduirait par l'insolvabilité ou la liquidation de la Société. Dans ces circonstances, le comité spécial estime qu'il est peu probable que les actionnaires de Callidus (y compris Braslyn) recevraient une valeur en contrepartie de leurs actions ordinaires.
- Incapacité du processus de privatisation à susciter d'autres propositions d'acquisition. Le comité spécial a tenu compte de la nature et de la mesure du long processus entrepris aux fins de la privatisation de Callidus ou d'une restructuration des capitaux propres et de la dette de Callidus, et de l'incapacité de ce processus à susciter l'intérêt d'une partie envers la conclusion d'une opération autre que celle de Braslyn. Plus particulièrement, en ce qui a trait à i) la divulgation publique des efforts de la Société, de concert avec ses conseillers financiers, pour entreprendre un processus de privatisation sur une longue période commençant le 30 septembre 2016, ii) le communiqué de presse de Braslyn et du comité spécial daté du 6 décembre 2018 relativement à une proposition non contraignante de Braslyn d'acquisition des actions ordinaires détenues par les actionnaires minoritaires, iii) l'absence de toute autre partie ayant présenté une proposition d'acquisition alternative ou autre ou ayant, à la connaissance de la Société, une participation importante dans les actions ordinaires en circulation, iv) l'indication de Catalyst au comité spécial qu'elle ne serait pas disposée à vendre la participation des Fonds Catalyst dans les actions ordinaires à un prix se rapprochant du cours actuel du marché, et v) la nécessité pour toute partie intéressée à présenter une proposition d'acquisition de conclure une entente avec Catalyst à l'égard des modalités selon lesquelles la Société serait régie et la manière dont leur participation respective dans la Société serait gérée après la conclusion d'une opération, le comité spécial a conclu qu'il était très peu probable que toute autre partie souhaite proposer une autre opération que celle envisagée.
- Opinion sur le caractère équitable de MPA. Le comité spécial a examiné l'opinion sur le caractère équitable de MPA et est d'accord avec ses conclusions, y compris que la contrepartie à être remise à Braslyn en vertu de la convention des actionnaires par les Fonds Catalyst ne constitue pas un actif de Callidus et ne représente pas une valeur disponible pour les actionnaires minoritaires. Le comité spécial s'est appuyé sur l'opinion sur le caractère équitable de MPA selon laquelle, à la date des présentes, et sous réserve des hypothèses, limites et réserves y figurant, la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers.
- La position de Braslyn. Le comité spécial a tenu compte des circonstances uniques de Braslyn et de sa motivation possible pour réaliser l'opération, principalement son statut à titre d'important actionnaire de Callidus, et également de sa compréhension de l'expérience d'affaires de Braslyn pertinente pour les activités de la Société et des relations bancaires et autres de Braslyn qui pourraient être mises à profit pour Callidus lors de la conclusion de l'opération. Le comité spécial a également tenu compte du risque qu'une autre baisse des résultats d'exploitation et de la performance financière de Callidus puisse pousser Braslyn à proposer des modifications aux modalités de l'opération qui seraient contraires aux intérêts de la Société ou des actionnaires minoritaires, ou même à annuler entièrement sa participation à l'opération. Le comité spécial a tenu compte de son incapacité à négocier de meilleures modalités pour l'opération auprès de Braslyn à l'avantage de la Société et des actionnaires minoritaires, malgré ses efforts répétés.
- La position de Catalyst. Catalyst a informé le comité spécial que les modalités de l'opération, y compris les modalités de la convention des actionnaires, devraient, selon Catalyst, être plus favorables dans leur ensemble pour les Fonds Catalyst à titre de prêteurs en vertu des prêts de Catalyst que les avantages nets globaux prévus pour les Fonds Catalyst découlant de l'exercice de leurs droits et recours en vertu des prêts de Catalyst ou de toute autre opération. Catalyst a de plus informé le comité spécial, en réponse à des demandes répétées du comité spécial, qu'elle n'était pas prête à contribuer des fonds additionnels à la Société, à prendre des arrangements pour que les parties Catalyst présentent une offre à l'égard des actions détenues par les actionnaires minoritaires, à convertir les prêts de Catalyst en actions ordinaires, à accepter un transfert d'actifs en guise de remboursement des prêts de Catalyst ou à autrement améliorer les modalités de l'opération pour les actionnaires minoritaires. Catalyst a informé le comité spécial que les Fonds Catalyst versent une contrepartie à Braslyn en vertu de la convention des actionnaires afin d'inciter Braslyn à réaliser l'opération afin que les actionnaires minoritaires aient la possibilité de recevoir une offre au comptant en contrepartie de leurs actions ordinaires. Le comité spécial a reconnu que la contrepartie à être versée par Catalyst à Braslyn en vertu de la convention des actionnaires à la clôture de l'opération s'est traduite par la possibilité pour les actionnaires minoritaires à recevoir une valeur en contrepartie de leurs actions ordinaires qu'ils ne pourraient pas autrement recevoir.
- Approbation des actionnaires et de la Cour nécessaire. Le conseil et le comité spécial ont examiné les droits et approbations qui suivent qui protègent les actionnaires minoritaires :
- l'opération nécessite l'approbation d'une majorité des votes exprimés à l'assemblée par les actionnaires minoritaires, et ces derniers sont donc en mesure d'établir si l'opération est acceptable et peut être réalisée;
- l'opération doit être approuvée par la Cour, et cette dernière tiendra compte, entre autres éléments, du caractère équitable de l'opération pour les actionnaires minoritaires;
- les actionnaires minoritaires ont obtenu le droit d'exercer des droits à la dissidence relativement à l'opération.
- Probabilité de la conclusion. Le comité spécial a examiné la probabilité que l'opération soit réalisée à la lumière de la nature usuelle des conditions de clôture en vertu de la convention relative à l'arrangement et du fait que l'arrangement n'est assujetti à aucune condition de financement.
Selon son examen de ce qui précède et de toutes les autres circonstances, qui seront présentées plus en détail dans la Circulaire de sollicitation de procurations, le comité spécial a conclu que la clôture de l'opération est dans l'intérêt supérieur de la Société, que la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est équitable et que l'opération est équitable envers les actionnaires minoritaires. Le comité spécial a donc décidé de recommander au conseil qu'il donne son approbation à la réalisation de la convention relative à l'arrangement par la Société et qu'il recommande que les actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération lors de l'assemblée.
Approbation de l'opération par le conseil
Lors de sa réunion le 15 août 2019, selon son examen de l'évaluation de Blair Franklin, de l'opinion sur le caractère équitable de MPA et du rapport et de la recommandation du comité spécial, le conseil (composé des personnes décrites plus haut, avec Newton Glassman et James Riley ayant déclaré leur intérêt envers l'opération à titre de représentants de Catalyst et s'étant abstenus de voter) a décidé d'adopter les conclusions et les recommandations du comité spécial. Par conséquent, le conseil donne son approbation à la réalisation de la convention relative à l'arrangement par la Société et a décidé de recommander que les actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération lors de l'assemblée.
Documents publics déposés
Les renseignements complets sur l'opération, y compris une copie de l'évaluation de Blair Franklin et de l'opinion sur le caractère équitable de MPA seront inclus dans la circulaire d'information de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») qui sera envoyée par la poste aux actionnaires relativement à l'assemblée conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La circulaire de sollicitation de procurations fournira aux actionnaires des renseignements importants sur l'opération, et les actionnaires sont encouragés à la lire en entier lorsqu'elle sera disponible. La convention relative à l'arrangement et les ententes relatives aux droits de vote sont déposées par Callidus sur le site SEDAR et seront disponibles sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com. La description de l'opération et de ces ententes dans ce communiqué de presse est présentée entièrement sous réserve du texte intégral de la convention relative à l'arrangement et des ententes relatives aux droits de vote.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières (« énoncés prospectifs »), y compris des énoncés prospectifs liés à la capacité des parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités acceptables, les approbations réglementaires, de la Cour et des actionnaires nécessaires; à la capacité des parties à respecter, en temps opportun, les autres conditions de la clôture de l'opération; aux conséquences de la conclusion de l'opération; et à d'autres attentes et hypothèses relatives à l'opération, y compris le moment prévu de la conclusion de l'opération. De tels énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les accomplissements réels de l'entreprise diffèrent de manière importante des résultats, du rendement, des accomplissements ou de l'évolution prévus qui sont formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires minoritaires, réglementaires et de la Cour, ou à respecter les conditions de clôture de l'opération, en temps opportun, voire pas du tout; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de la convention relative à l'arrangement; des coûts d'opération importants et des passifs inconnus; et d'autres risques, facteurs et hypothèses analysés dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la Notice annuelle de la Société datée du 1er avril 2019 et d'autres documents déposés par la Société auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et d'autres organismes de réglementation des valeurs mobilières partout au Canada. Si de tels risques se réalisent, ils pourraient avoir une incidence sur une potentielle discussion, entente ou conclusion de l'opération ou avoir des répercussions défavorables sur les activités commerciales, les conditions financières et les résultats d'exploitation de la Société. Dans un tel cas, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait chuter, peut-être considérablement. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la date de leur publication. Les énoncés prospectifs sont offerts dans le but de fournir de l'information sur les attentes actuelles et les plans futurs de la direction. Le lecteur est prévenu qu'une telle information peut ne pas convenir à d'autres fins. La Société ne prend pas l'engagement ou n'accepte pas de prendre l'engagement de publier une révision ou une mise à jour d'un énoncé prospectif, que ce soit pour tenir compte de ses attentes ou de tout changement qui interviendraient sur les événements, situations, ou circonstances sur lesquels se fondent de tels énoncés, sauf lorsque la loi l'exige.
Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions de financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur, ainsi que de ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples renseignements se trouvent sur notre site Web à l'adresse www.calliduscapital.ca.
SOURCE Callidus Capital Corporation
Relations avec les investisseurs | 416 945-3240 | [email protected]
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