Acquisition prévue de Voyageur Airways par Chorus Aviation

NORTH BAY, ON, le 12 mars 2015 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») (TSX : CHR.B, CHR.A) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente visant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de 519222 Ontario Ltd, une société de portefeuille qui est propriétaire de Voyageur Airways et de ses sociétés affiliées (« Voyageur »). Voyageur est un fournisseur de premier plan de services spécialisés dans le domaine de l'aviation à l'échelle internationale.

Voyageur, une compagnie aérienne approuvée par Transports Canada, est un fournisseur de services d'aviation spécialisés intégrés comprenant des activités de nolisement au Canada et sur les marchés internationaux qui est en outre dotée de compétences en ingénierie et d'une capacité de maintenance de premier ordre. Voyageur est une société fermée qui a été fondée il y a près de 50 ans, en 1968, et dont le siège social fait partie d'installations de quelque 19 000 mètres carrés (200 000 pieds carrés) à North Bay, en Ontario. Les activités de la société se concentrent principalement sur les deux secteurs suivants des services d'aviation :

• activités spécialisées de nolisement. La société offre des services de transport aérien à des fins médicales, logistiques et humanitaires à une clientèle fiable composée principalement d'entités gouvernementales et d'organismes internationaux non gouvernementaux. Voyageur possède au total 18 appareils, de modèle Bombardier Dash 8‑300 et CRJ‑200 pour la plupart, dont 13 lui appartiennent et cinq sont loués. Voyageur exerce à l'heure actuelle ses activités au Canada, en Afrique et en Asie centrale.
  
  
• services d'ingénierie et de maintenance évolués. En tant que compagnie ayant reçu l'approbation de Transports Canada en matière de conception, Voyageur a mis au point un certain nombre de certificats de type supplémentaires aux fins de modification et d'amélioration des appareils régionaux de Bombardier. La société est un « organisme agréé » aux termes des règlements de Transports Canada, de la Federal Aviation Administration des États-Unis et de l'Agence européenne de la sécurité aérienne. Elle est dotée d'une infrastructure complète aux fins de l'exécution de travaux d'ingénierie de conception et de modification d'appareils pour l'adaptation à des missions particulières et est équipée pour exercer des activités de maintenance et de vente et de fabrication de pièces. Elle dispose en outre de capacités d'entreposage et de stationnement pour un maximum de 65 appareils régionaux dans ses installations de North Bay.

Voyageur exploite également un petit centre de services d'assistance au sol à l'aéroport de North Bay qui offre des services tels que ceux de ravitaillement en carburant et de services d'escale, en plus de mettre à disposition des hangars pour les appareils ainsi que des installations d'entreposage.

Les antécédents de la société en matière de résultats financiers sont solides, avec des produits d'exploitation élevés, et elle dégage des flux de trésorerie disponibles réguliers. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, son BAIIA¹ ajusté s'est établi à environ 16,9 millions de dollars.

Détails de l'opération

Le prix d'achat représente une valeur d'entreprise totale d'environ 80 millions de dollars sans décaissement de numéraire et sans endettement, sous réserve d'ajustements du capital de roulement à la clôture. Un montant de 47,0 millions de dollars sera versé à la clôture de l'opération, à partir de l'encaisse disponible, avec émission simultanée d'actions comportant droit de vote de catégorie B de Chorus pour un montant de 8,0 millions de dollars. Un montant supplémentaire d'environ 25 millions de dollars sera versé ultérieurement sous forme de paiements en espèces en plusieurs tranches sur une période de 36 mois après la clôture. Le prix d'achat de 80 millions de dollars est fondé sur l'évaluation des appareils appartenant à Voyageur, ainsi que sur ses actifs immobiliers et son fonds de roulement.

Le prix d'achat de 80 millions de dollars représente un multiple intéressant d'environ 4,7 fois le BAIIA¹ ajusté de 2014. L'opération aura un effet relutif immédiat sur les bénéfices consolidés et les flux de trésorerie disponibles¹ de Chorus et elle devrait procurer aux investisseurs un rendement intéressant sur leur placement. De plus, elle n'a aucune répercussion négative sur la politique actuelle en matière de dividendes.

Cette opération, qui devrait selon les attentes se clore au deuxième trimestre de 2015, est soumise à certaines conditions de clôture, notamment la réception des approbations de la Bourse TSX, des autorités de réglementation et de certains tiers et à l'accomplissement de certaines formalités de vérification diligente.

« Nous sommes enthousiasmés par cette acquisition, qui représente une continuation logique du modèle d'affaires que nous avons établi en matière de nolisement », a déclaré Joe Randell, président et chef de la direction de Chorus. « De plus, cette opération ajoutera un puissant moteur qui devrait faire prendre de l'altitude aux bénéfices grâce à l'expansion du bassin de clientèle tant au plan international que national. L'infrastructure et les compétences en ingénierie de Voyageur constitueront des compléments naturels qui permettront de maximiser la valeur des appareils supplémentaires dans la phase de transition que connaîtra notre flotte. Voyageur continuera d'être pilotée par son équipe de direction talentueuse et expérimentée menée par Max Shapiro, avec le cap sur une croissance profitable. »

« Notre choix s'est arrêté sur Chorus, car de part et d'autre, nous sommes convaincus du potentiel de croissance de Voyageur », a souligné Max Shapiro, président et chef de la direction de Voyageur. « Les liens tissés par Voyageur avec ses employés, clients et fournisseurs, ainsi qu'avec la communauté de North Bay, nous importent beaucoup et nous avons trouvé en Chorus un partenaire idéal, puisque nous avons la même vision et les mêmes valeurs. Voyageur s'est fait connaître de ses clients comme un opérateur de vols nolisés « champion de sa catégorie », avec un niveau de sécurité et une qualité de service élevés. Nos compétences spécialisées en ingénierie et notre expertise en matière de maintenance, de réparation et de révision des appareils régionaux nous permettent d'offrir des solutions sur mesure à une variété de clients à l'échelle mondiale. Nous sommes ravis de nous joindre à la famille Chorus. »

RBC Marché des Capitaux agit en qualité de conseiller financier exclusif de Chorus, qui s'est tourné vers Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour les conseils juridiques. Gowling, Lafleur, Henderson, S.E.N.C.R.L./s.r.l. agissent en tant que conseillers juridiques de Voyageur dans le cadre de cette opération.

Il sera possible d'obtenir des renseignements supplémentaires sur cette opération lors de la conférence téléphonique décrite ci‑dessous.

Conférence téléphonique et diffusion Web audio à l'intention des investisseurs

Chorus tiendra une conférence téléphonique à 9 h 30, heure de l'Est, le jeudi 12 mars 2015, afin de traiter de l'acquisition de Voyageur. On peut participer à cette conférence en composant le 1 888 231‑8191. Celle‑ci sera diffusée simultanément sur le Web à : http://www.newswire.ca/fr/webcast/detail/1496837/1667443. Il s'agit d'une diffusion Web en mode audio seulement. Le lecteur Media Player ou Real Player est nécessaire pour accéder à la diffusion audio; assurez-vous donc d'avoir téléchargé et installé un de ces lecteurs bien avant la conférence.

La conférence téléphonique diffusée sur le Web sera archivée sur le site des relations avec les investisseurs de Chorus, à l'adresse www.chorusaviation.ca. On pourra également l'écouter en différé jusqu'à minuit, heure de l'Est, le 19 mars 2015, en composant le (416) 849‑0833 ou le 1 855 859‑2056 (sans frais) et en entrant le code d'accès 99345324.

¹⁾Mesures financières non conformes aux PCGR
BAIIA et BAIIA ajusté
Le BAIIA se définit comme le bénéfice avant intérêt net, dépenses, impôts et amortissement et est une mesure financière non reconnue par les PCGR. Le BAIIA ajusté (résultat net avant intérêt net, dépenses, impôts et amortissement et autres éléments comme la perte de valeur et les gains ou pertes de change) est une mesure financière non reconnue par les PCGR qui est utilisée par Chorus et couramment employée par les autres compagnies aériennes régionales du secteur en guise de mesure financière supplémentaire du rendement opérationnel. La direction est d'avis que le BAIIA ajusté aide les investisseurs à comparer les résultats de Chorus sur une base constante sans égard à l'amortissement qui est un élément hors caisse et qui peut varier sensiblement selon les méthodes comptables et les facteurs non opérationnels tels que le coût historique. Le BAIIA ajusté ne devrait pas être utilisé comme mesure exclusive des flux de trésorerie, car il ne tient pas compte de l'incidence de la croissance du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, du remboursement de la dette et d'autres entrées et sorties de fonds, qui figurent dans l'état des flux de trésorerie faisant partie des états financiers.

Flux de trésorerie disponibles
Les flux de trésorerie disponibles constituent une mesure financière non reconnue par les PCGR utilisés comme un indicateur de solidité et de rendement financier. Les flux de trésorerie disponibles sont définis comme les flux de trésorerie disponibles tirés des activités opérationnelles, présentés selon les PCGR, moins le total des dépenses en immobilisations et les dividendes.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut comporter certaines déclarations qui sont de nature prospective. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « entend », « pourrait », « planifie », « prédit », « projette », « anticipe » ou de termes et expressions similaires, y compris des hypothèses. Ces énoncés peuvent, entre autres, porter sur des observations concernant des stratégies, des attentes, des activités planifiées ou des mesures ultérieures. Les renseignements fournis aux présentes au sujet de Voyageur ont été fournis par Voyageur.

Les énoncés prospectifs concernent des analyses et d'autres informations fondées sur des prévisions, des résultats futurs, des estimations de montants ne pouvant être établis dans l'immédiat ainsi que sur d'autres événements incertains. La nature des énoncés prospectifs fait qu'ils reposent sur des hypothèses, dont celles énumérées ci‑dessous, et comportent des risques et des incertitudes considérables. Aucune prévision ou projection n'est entièrement fiable, en raison, notamment, de l'évolution peu prévisible des circonstances externes à l'entreprise et des incertitudes générales du secteur d'activité. Les énoncés prospectifs portent sur des risques connus et inconnus, ainsi que des éléments d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations diffèrent sensiblement de ce qui est décrit dans les énoncés prospectifs. Les résultats indiqués dans les énoncés prospectifs peuvent différer sensiblement des résultats réels pour différentes raisons, y compris les risques relatifs au secteur de l'aviation et en particulier à l'exploitation de lignes aériennes dans des pays en développement et des régions en proie à des troubles, au risque de perte de clients, à la location d'avions, à l'évolution des prix de l'énergie, de la conjoncture industrielle et économique et de la situation des marchés et du crédit, à l'état de la concurrence, aux primes d'assurance et à d'autres questions relatives aux assurances, aux problèmes d'approvisionnement, aux guerres, aux attentats, aux épidémies, aux facteurs environnementaux, aux cas de force majeure, aux relations avec les employés, aux négociations collectives et aux conflits de travail, aux enjeux en matière de retraite, aux taux de change et aux taux d'intérêt, à la gestion de la croissance, aux modifications des lois, aux développements défavorables de la réglementation, aux procédures dans des pays où Chorus et ses filiales exercent des activités ou en exerceront à l'avenir et aux poursuites en instance et futures intentées par des tiers. Les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont représentatifs des attentes de Chorus au 12 mars 2015 et pourraient changer après cette date. Chorus décline toutefois toute intention ou obligation d'actualiser ou de modifier ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Rien ne garantit que l'acquisition proposée se concrétisera ni que les avantages stratégiques et opérationnels, les gains de compétitivité et les synergies en matière de coûts se matérialiseront, ni que les déclarations faites s'avéreront exactes, ni que des recours pourront être exercés. L'opération prévue est conditionnelle à l'obtention de diverses approbations des autorités de réglementation et dépend de la réalisation de certaines conditions; rien ne garantit que de telles approbations seront obtenues ni que de telles conditions seront remplies. L'acquisition proposée pourrait être modifiée, restructurée ou annulée.

Au sujet de Voyageur
Actuellement, les activités de Voyageur comprennent ce qui suit :

• nolisement d'appareils
• avions-ambulances
• maintenance et travaux d'ingénierie spécialisés
• avions adaptés à des missions spéciales
• services de soutien pour les pièces
• services aéroportuaires

www.voyageurairways.com

À propos de Chorus
Chorus, dont le siège social se trouve à Halifax, en Nouvelle-Écosse, a été constituée en société le 27 septembre 2010 et est une société de portefeuille versant des dividendes qui détient divers intérêts, dont Jazz Aviation Holdings Inc. et Chorus Aviation Holdings II Inc. Chorus Aviation Holdings II Inc. est une société de portefeuille destinée à faciliter la diversification des activités de Chorus.

Les titres de Chorus sont négociés à la Bourse de Toronto sous les symboles CHR.A et CHR.B.

Pour en savoir plus, consultez www.chorusaviation.ca.

SOURCE Chorus Aviation Inc.

Relations avec les médias pour Chorus : Debra Williams, Toronto (Ontario), 905 671-7769, [email protected] ; Teri Udle, Halifax (Nouvelle-Écosse), 902 873-5047, [email protected] ; Relations avec les analystes : Nathalie Megann, Halifax (Nouvelle-Écosse), 902 873-5094, [email protected]