ADM Aéroports de Montréal entame un processus de sollicitation de consentement auprès de ses détenteurs d'obligations

MONTRÉAL, le 1er mars 2021 /CNW Telbec/ - ADM Aéroports de Montréal («ADM») a annoncé aujourd'hui qu'elle entamait un processus de sollicitation (la «Sollicitation de consentement») pour obtenir le consentement de ses détenteurs d'obligations (les «Détenteurs d'obligations») de renoncer temporairement à certains engagements (les «Modifications proposées»)  prévus à son acte de fiducie-cadre (l '«Acte de fiducie») régissant les séries d'obligations en circulation, y compris les obligations données en garantie (collectivement, les «Obligations»).

Les Modifications proposées, qui sont énoncées en détail dans la circulaire de sollicitation de consentement (la «Circulaire») à être distribuée à tous les Détenteurs d'obligations, libéreront temporairement ADM de ses engagements de: (a) respecter ou satisfaire aux exigences de la clause concernant l'atteinte de ratios minimum requis dans l'Acte de fiducie pour les exercices financiers 2021 et 2022 d'ADM respectivement, et (b) respecter ou satisfaire aux exigences de la clause concernant l'atteinte de ratios minimum requis dans l'Acte de fiducie de manière générale ou sur une base pro forma lors de la prise de certaines actions soumises à des restrictions en vertu de la clause sur l'endettement supplémentaire et/ou celle concernant la vente, la location, etc. stipulées dans l'Acte de fiducie au cours de chacun des exercices financiers 2021 et 2022 d'ADM. Plus précisément, les Modifications proposées visent la renonciation, jusqu'au 31 décembre 2022, de la clause d'engagement sur l'atteinte de ratios, de la clause sur l'endettement supplémentaire et de celle liée aux restrictions quant à la vente, à la location, etc.

Comme c'est le cas pour tous les acteurs de l'industrie aérienne à l'échelle mondiale, ADM est confrontée à une baisse importante des mouvements aériens en raison des restrictions de voyage imposées dans de nombreux pays conséquentes à la pandémie de COVID-19. La réduction du trafic de passagers et des mouvements aériens résultant de la pandémie de COVID-19 ont un impact négatif majeur sur les activités et les résultats d'exploitation d'ADM. Bien qu'ADM ait mis en œuvre des mesures significatives de réduction de ses dépenses d'exploitation et d'immobilisations, la pandémie exercera néanmoins une pression à la baisse sur ses liquidités. Malgré qu'ADM a connu une réduction importante de ses flux de trésorerie en 2020 et prévoit une réduction significative des flux de trésorerie en 2021 et 2022 en raison de la baisse du volume de passagers et de l'incertitude quant aux perspectives de reprise, elle prévoit tout de même être en mesure de s'acquitter des paiements dus sur les Obligations à mesure qu'ils arriveront à échéance. Les Modifications proposées réduiront la possibilité de déclencher un événement de défaut en vertu de l'Acte de fiducie, permettront à ADM d'obtenir des financements supplémentaires et offriront à ADM la flexibilité nécessaire à son exploitation afin de relever les défis créés par la pandémie de
COVID-19.

ADM a convoqué une assemblée des Détenteurs d'obligations (l'«Assemblée») concernant les Modifications proposées. Afin de respecter les mesures de santé publique découlant de la COVID-19 et de limiter et d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité des communautés, l'Assemblée se tiendra sous forme de téléconférence uniquement à 11h00 (heure de l'Est) le 19 mars 2021. La date de référence pour déterminer les Détenteurs d'obligations habilités à voter et à consentir est le 1^er mars 2021 (la «Date de référence»).

Afin d'être adoptée à l'Assemblée, la résolution extraordinaire relative aux Modifications proposées (la «Résolution») doit être approuvée par au moins 66⅔% des voix des Détenteurs d'obligations présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. L'Acte de fiducie prévoit également que la Résolution peut être adoptée avec le consentement écrit des Détenteurs d'obligations détenant au moins 66⅔% du capital de toutes les Obligations en circulation. Si les Détenteurs d'obligations représentant au moins 66⅔% du montant principal de toutes les Obligations en circulation ont remis des formulaires de procuration et de consentement valides en faveur de la Résolution au plus tard à 17h00 (heure de l'Est) le 17 mars 2021 (la «Date et heure limites») (et n'ont pas valablement révoqué ces formulaires de procuration et de consentement), la Résolution sera adoptée avec le consentement écrit des Détenteurs d'obligations et l'Assemblée sera annulée.

ADM paiera des frais de vote équivalents à 1 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des Obligations en circulation, y compris les emprunts actifs sécurisés par les obligations données en garantie à la Date de référence si un formulaire de procuration et de consentement valide est reçu au plus tard à la Date et heure limites, que le Détenteur d'obligations ait choisi de voter pour ou contre les Modifications proposées. L'obligation d'ADM de payer les frais de vote est conditionnelle, notamment, à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions décrites dans la Circulaire.

ADM a retenu les services de Marchés des Capitaux CIBC et de Banque Nationale Marchés financiers à titre d'agents de sollicitation conjoints dans le cadre de la Sollicitation de consentement. Société de fiducie AST (Canada) agit à titre d'agent de compilation et D.F. King Canada agit à titre d'agent d'information dans le cadre de l'Assemblée et de la Sollicitation de consentement. Dentons Canada s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'ADM. Les Détenteurs d'obligations qui ont des questions ou ont besoin d'aide peuvent communiquer avec D.F. King Canada par téléphone au 1-800-240-4118 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-682-3825 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]. Les Détenteurs d'obligations sont priés de lire attentivement la Circulaire et les documents connexes pour obtenir des informations supplémentaires sur les Modifications proposées, les délais et d'autres instructions.

À propos d'ADM Aéroports de Montréal

ADM Aéroports de Montréal est l'autorité aéroportuaire du Grand Montréal responsable de la gestion, de l'exploitation et du développement de YUL Aéroport international Montréal-Trudeau, certifié 4 étoiles selon le « World Airport Star Rating » de Skytrax, et de YMX Aérocité internationale de Mirabel.

SOURCE Aéroports de Montréal

ADM Aéroports de Montréal, Affaires publiques, 514 394-7304, [email protected]

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