MISSISSAUGA, ON, le 8 févr. 2021 /CNW/ - Aegis Brands Inc. (« Aegis » ou la « société ») (TSX: AEG), a annoncé aujourd'hui qu'elle avait signé une entente définitive (la « convention d'achat ») visant la vente de la quasi-totalité des actifs détenus par sa marque spécialisée dans le café, Second Cup Café & Cie (« Second Cup »), à l'entreprise Québécoise Foodtastic Inc. (« Foodtastic »), un nouveau chef de file du franchisage dans le secteur de la restauration (la « transaction »).
« La marque Second Cup est établie au Canada depuis près de 45 ans, et nous sommes ravis de l'accueillir dans la famille Foodtastic, » affirme Peter Mammas, président et chef de la direction de Foodtastic. « Nous avons hâte de travailler avec nos nouveaux franchisés, puis d'émerger de la pandémie redynamisés et positionnés à titre de chef de file dans le segment du café haut de gamme au Canada. Cette acquisition cadre avec notre stratégie d'acquérir de marques canadiennes de qualité possédant un potentiel de croissance. »
« Nous sommes heureux que la marque Second Cup et ses franchisés puissent évoluer avec un nouveau partenaire canadien, » soutient Steven Pelton, président et chef de la direction d'Aegis. « Aegis se concentrera dorénavant sur le développement de Bridgehead Coffee et de Hemisphere Cannabis, tout en restant à l'affût de nouvelles occasions intéressantes de croissance et d'acquisition. »
La transaction prévoit un prix d'achat de 14 millions de dollars en espèces payable à la clôture (sous réserve des ajustements de clôture d'usage), ainsi qu'une clause d'indexation sur les bénéfices futurs basée sur les redevances provenant de certains cafés Second Cup ouverts après la clôture. Grâce à cette transaction, Aegis renforcera nettement son bilan. La société pourra également accélérer la stratégie de croissance qu'elle avait précédemment annoncée au moyen d'acquisitions relutives.
Aegis croit profondément au pouvoir de l'entrepreneur. Idéalement, les cibles d'acquisition futures auront une vision forte pour leur marque et seront dirigées par leur fondateur.
« Il s'agit d'un moment décisif pour Aegis Brands. Nous voyons plusieurs occasions potentielles d'aider des entrepreneurs talentueux et des marques fortes à se relever après la pandémie, explique M. Pelton. Nous nous réjouissons à l'idée de découvrir de nouvelles possibilités de croissance. Aegis a été créée avec l'objectif de bâtir un portefeuille de marques exceptionnelles que nos ressources et notre expertise peuvent aider à croître et à prospérer. Nous nous engageons à laisser chaque entreprise exercer ses activités en tant que marque indépendante, tout en soutenant, en promouvant et en protégeant la société à chaque étape de sa croissance. »
Approbation des actionnaires et recommandation du conseil d'administration
La transaction doit recueillir l'approbation d'au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires ordinaires d'Aegis lors d'une assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu en mars 2021. Les administrateurs et les dirigeants de la société ainsi que certains autres actionnaires principaux, qui détiennent environ 43% des actions ordinaires émises et en circulation de la société, ont conclu des conventions de soutien selon lesquelles ils acceptent d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la transaction.
Après consultation avec la direction et les conseillers juridiques d'Aegis, et pour des raisons qui seront expliquées plus en détail dans la circulaire d'information de la direction qui sera déposée puis envoyée aux actionnaires ordinaires relativement à la transaction, le conseil d'administration d'Aegis a approuvé à l'unanimité la transaction. Il a établi qu'elle sert l'intérêt de la société et recommande aux porteurs d'actions ordinaires de l'approuver lors du vote.
Convention d'achat
En vertu des modalités de la convention d'achat, un affilié de Foodtastic (« l'acheteur ») acquerra la presque totalité des actifs de Second Cup et assumera les passifs après clôture de l'entreprise ainsi que la responsabilité avant la clôture relative aux baux de cafés franchisés d'Aegis (dans chaque cas, sous réserve de certaines exceptions).
La conclusion de la transaction est assujettie à l'obtention du consentement de certains tiers ainsi qu'à la réunion de certaines conditions d'usage, notamment en ce qui concerne la véracité et l'exactitude des déclarations et des garanties des parties, ainsi que la conformité à l'égard de leurs déclarations respectives.
La convention d'achat comprend des dispositions habituelles de non-sollicitation, y compris le droit d'Aegis d'étudier et d'accepter des offres supérieures non sollicitées dans certaines circonstances, sous réserve d'un droit d'accepter une offre équivalente ou supérieure favorisant l'acheteur. Aegis devra verser une indemnité de rupture des négociations de 336 000 $ à l'acheteur si la transaction n'est pas conclue dans certaines circonstances, y compris si Aegis accepte une offre supérieure non sollicitée. Aegis devra verser une indemnité de rupture des négociations de 336 000 $ à l'acheteur si la transaction n'est pas conclue en raison d'une violation non corrigée de la convention d'achat par l'acheteur (sous réserve du respect de la convention d'achat de la part d'Aegis).
Des exemplaires de la convention d'achat et de la circulaire d'information de la direction qui seront acheminées aux actionnaires ordinaires dans le cadre de la transaction seront déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et publiés sur le profil SEDAR d'Aegis au www.sedar.com. Il incombe aux actionnaires de prendre connaissance de la circulaire d'information de la direction et des autres documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles, puisqu'ils contiennent des renseignements importants concertant la transaction.
À propos de Foodtastic
Foodtastic est un franchiseur qui exploite de nombreuses chaînes de restaurants, notamment Au Coq, La Belle et La Bœuf, Monza, Carlos & Pepe's, Souvlaki Bar, Nickels, Rôtisseries Benny, Chocolato, Big Rig et Bacaro. À titre de chef de file en franchise de restaurants, l'entreprise possède plus de 130 restaurants et enregistre des ventes annuelles de 240 millions de dollars.
À propos d'Aegis Brands Inc.
Fondée en 1975, Aegis Brands Inc., auparavant The Second Cup Ltd. est un franchiseur canadien de détaillants de cafés de spécialité répartis à l'échelle du Canada. En novembre 2019, l'entreprise a annoncé son intention de mettre en place une nouvelle structure opérationnelle pour soutenir sa nouvelle stratégie. L'entreprise possède et exploite actuellement les cafés de spécialité Second Cup Coffee Co. au sein de son portefeuille de marque comprenant également Bridgehead et Hemisphere Cannabis Co. Pour obtenir plus de renseignements, visitez www.aegisbrands.ca ou les comptes Facebook et Twitter de l'entreprise.
Mise en garde sur les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs contiennent la déclaration d'intentions, d'opinions ou d'attentes actuelles d'Aegis. Les renseignements de nature prospective se reconnaissent souvent, mais pas toujours, par l'utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « prévoir », « planifier », « s'attendre », « cibler », « viser », « pouvoir », « devoir » « estimer », « projeter », « évaluer », « calculer », « indiquer » ou d'autres termes similaires suggérant des résultats futurs ou de toute formulation suggérant une prévision.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, y compris les énoncés relatifs à la transaction, à la réception requise de l'approbation des actionnaires et à la réalisation des autres conditions de clôture, à la date prévue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires ordinaires de la société, à l'indexation sur les bénéfices ajoutée au prix d'achat, à la nature de la stratégie de croissance d'Aegis à l'avenir et à l'exécution de ses plans éventuels (y compris à l'égard de la croissance et du développement de Bridgehead Coffee et de Hemisphere Cannabis et de l'établissement de nouvelles cibles d'acquisition) ne sont pas des gages de résultats futurs et comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux discutés dans les énoncés prospectifs. Aegis a fournis les énoncés prospectifs et les renseignements compris dans le présent communiqué de presse sur la foi de certaines hypothèses qu'elle juge raisonnables en ce moment, y compris des hypothèses concernant la date d'envoi de la circulaire d'information de la direction, la date de l'assemblée des actionnaires, la capacité des parties de recevoir, dans un délai convenable et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires, la capacité des parties de satisfaire, dans un délai raisonnable, aux autres conditions de clôture de la transaction, la capacité de la société de gérer les risques (économiques, opérationnels, financiers et autres) associés à la pandémie de COVID-19, la capacité de la société de cerner de nouvelles occasions d'acquisition et d'intégrer avec succès les cibles d'acquisitions passées et à venir aux affaires de la société ainsi que la capacité de la société d'exécuter généralement sa stratégie à l'avenir. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux énoncés prospectifs et aux renseignements contenus dans ce communiqué.
Les risques et les incertitudes qui pourraient entraîner de telles différences comprennent, sans s'y limiter : le risque que la transaction ne soit pas conclue en temps opportun, si tel est le cas; les risques que les conditions de conclusion de la transaction ne puissent être satisfaites; le risque que la transaction comporte des coûts, des dettes ou des retards imprévus; le risque que les affaires d'Aegis soient perturbées de façon importante avant que la transaction soit finale, notamment par la perte de clients ou d'employés, en raison de l'incertitude liée à la transaction ou d'autres facteurs; la possibilité que survienne un événement, un changement ou toutes autres circonstances qui pourraient entraîner la résiliation de la transaction; les risques que la transaction ait une incidence négative sur le cours ou la liquidité des actions ordinaires; les risques associés à la distraction de l'attention de la direction des activités commerciales courantes d'Aegis; les risques associés au défaut d'obtenir l'approbation requise des actionnaires; les risques associés à la stratégie de la société pour l'avenir; et les autres risques inhérents aux secteurs dans lequel Aegis fait des affaires.
Les risques liés à la pandémie de COVID-19 comprennent : l'étendue, la durée et la gravité ultimes de la pandémie et des restrictions gouvernementales qui y sont associées; les effets sur les consommateurs et sur le comportement des entreprises et les autres facteurs liés à la pandémie ou en résultant, y compris le fait que le déclenchement de la pandémie de COVID-19 pourrait entraîner d'autres cafés à suspendre temporairement leurs activités; une baisse de la volonté des clients de fréquenter les cafés de la société; des pénuries d'employés pour assurer le service dans les cafés de la société; des interruptions d'approvisionnement de la part de tiers de qui la société dépend; l'imposition de réglementation gouvernementale affectant négativement les affaires de la société; la disponibilité du programme d'Aide d'urgence du Canada pour le loyer commercial; la volonté des propriétaires d'envisager les demandes de report de loyer ou de remboursement de prêt de la part des franchisés, ou la demande d'amendement ou de résiliation du bail de certains franchisés de la part de la société; la possibilité que certains franchisés demandent à la société d'intervenir pour soutenir ses franchisés (financièrement ou autrement); et que la pandémie et que la réponse des consommateurs, des gouvernements et des entreprises à la crise ait une incidence significative sur l'activité économique en général et des répercussions négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société. De tels effets négatifs peuvent survenir rapidement et de façon inattendue.
Le défaut d'obtenir les approbations requises ou le défaut des parties de conclure la transaction ou d'en satisfaire autrement les conditions pourrait avoir comme conséquence que la transaction ne sera pas conclue en vertu des modalités prévues, ou complètement annulée. De plus, si la transaction n'est pas conclue et qu'Aegis continue d'exister dans sa forme actuelle, l'annonce de la transaction et l'allocation de ressources importantes d'Aegis à la conclusion de la transaction pourrait avoir un effet négatif important sur le cours de l'action d'Aegis, sur ses relations d'affaires actuelles (y compris avec les employés, les clients et les partenaires futurs et éventuels), ses activités, sa situation financière et ses perspectives financières actuelles et futures. Les investisseurs et les autres individus qui se fient à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions devraient tenir soigneusement compte des facteurs susmentionnés ainsi que d'autres incertitudes et événements potentiels. Le lecteur est prié de noter que la liste de facteurs susmentionnée n'est pas exhaustive. Les renseignements supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs qui pourraient affecter les activités ou les résultats financiers d'Aegis sont déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables et peuvent être consultés sur le site de SEDAR (www.sedar.com).
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont effectués à la date de leur publication, et Aegis n'assume pas l'obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs présentés, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi applicable. De par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes inhérents à la fois généraux et spécifiques ainsi que le risque que le résultat présumé par les énoncés prospectifs ne se réalise pas. Aegis met en garde le lecteur de ne pas s'appuyer indûment sur ces énoncés.
SOURCE Aegis Brands Inc.
Aegis Brands Inc., Ba Linh Le, directeur financier, (905) 362-1827, [email protected]; ou Erin Richards, (416) 627-5728, [email protected]; Foodtastic, Catherine Woron, (514)-604-4898, [email protected]
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