Agnico-Eagle achètera les actifs aurifères de Comaplex à Meliadine

Symbole boursier : AEM aux bourses de New York et de Toronto

TORONTO, le 1er avr. /CNW/ - Mines Agnico-Eagle Limitée ("Agnico-Eagle") et Comaplex Minerals Corp. ("Comaplex") ont conjointement annoncé qu'elles ont conclu une entente de principe en vertu de laquelle Agnico-Eagle fera l'acquisition de la totalité des actions de Comaplex qu'elle ne possède pas déjà. Selon les termes de la transaction, chaque actionnaire de Comaplex recevra 0,1576 action d'Agnico-Eagle par action de Comaplex. De plus, à la clôture, chaque actionnaire de Comaplex autre qu'Agnico-Eagle et Perfora Investments S.A.R.L. ("Perfora") recevra une action ordinaire d'une nouvelle filiale à part entière de Comaplex ("New Comaplex") pour chaque action de Comaplex. La valeur totale de la contrepartie reçue par les actionnaires de Comaplex, autres qu'Agnico-Eagle et Perfora, est estimée à 10,32 dollars canadiens par action de Comaplex (tel que décrit ci-dessous), ce qui représente une prime d'environ 34 % sur le prix moyen pondéré du volume d'actions de Comaplex transigées au cours des 20 derniers jours à la Bourse de Toronto en date du 31 mars 2010.

Comaplex détient un intérêt de 100 % dans le projet aurifère bien avancé de Meliadine au Nunavut, au Canada, à environ 300 kilomètres de la mine d'or active d'Agnico-Eagle à Meadowbank. Découverte en 1990, la mine de Meliadine recèle actuellement 3,29 millions d'onces mesurées et indiquées d'or provenant de 12 947 500 tonnes à une teneur de 7,9 grammes par tonne (g/t) et 1,73 million d'onces de ressources aurifères présumées provenant de 8 385 600 tonnes de minerai titrant 6,4 g/t.

"Au terme de l'opération envisagée, l'ajout du grand gisement de qualité de Meliadine est conforme à notre approche équilibrée et ciblée en matière de croissance par action. En plus de la possibilité de profiter du démarrage réussi de notre mine d'or de Meadowbank au cours du trimestre, la propriété de Meliadine est en parfaite harmonie avec l'ensemble de compétences que nous avons bâti pour l'Arctique, et cette opération renforce notre engagement au Nunavut et nos assises canadiennes", a déclaré Sean Boyd, vice-président et chef de la direction d'Agnico-Eagle. "Nos priorités opérationnelles demeurent l'optimisation des nouvelles mines d'or que nous avons construites et l'achèvement des nombreuses études d'expansion interne en cours. À Meliadine, notre plan consiste à accélérer notre programme d'exploration souterraine visant l'expansion de la ressource et la conversion de l'importante ressource en réserves, au cours des deux prochaines années. Nous espérons amorcer une étude de faisabilité avant la fin de 2011", a ajouté M. Boyd.

George Fink, président et chef de la direction de Comaplex, a déclaré : "Nous sommes heureux de conclure cette entente avec Agnico-Eagle, malgré qu'il soit difficile de renoncer à l'intérêt dans la propriété de Meliadine après toutes ces années. Meliadine est un excellent actif doté d'un formidable potentiel d'exploration qui s'intègre bien avec le portefeuille de propriétés d'Agnico-Eagle. Nos actionnaires continueront à bénéficier de ce potentiel, à titre de détenteurs d'actions d'Agnico-Eagle. Les liens étroits que nous avons noués avec les gens du Nunavut nous manqueront. Je tiens d'ailleurs à les remercier pour leur soutien extraordinaire au fil des ans. New Comaplex sera une société d'exploration très bien financée et dotée de solides flux de trésorerie, et elle sera gérée par un personnel chevronné et une direction qui a fait ses preuves."

Téléconférence de lundi

La haute direction d'Agnico-Eagle tiendra une téléconférence le lundi 5 avril 2010 à 9 h (HAE) pour discuter de l'opération.

Par téléphone :

Les personnes qui souhaitent écouter la conférence au téléphone sont priées de composer le 416-644-3416 ou le 1-800-814-4861 (sans frais). Afin d'être certain de pouvoir prendre part à l'événement, veuillez appeler environ cinq minutes avant l'heure fixée.

Écoute de la version archivée

Veuillez composer le 416-640-1917 ou le numéro sans frais 877-289-8525, puis entrer le code d'accès 4281176No.. La rediffusion de la conférence prendra fin le 12 avril 2010.

L'opération

Comaplex transférera à New Comaplex tous les actifs et passifs associés autres que ceux relatifs aux propriétés de Meliadine et autres actifs connexes. Ces actifs comprennent l'intégralité du fonds de roulement net de Comaplex, toutes les propriétés minérales non liées à Meliadine, toutes les propriétés pétrolières et gazières, et divers investissements. Basé sur le prix moyen pondéré du volume d'actions d'Agnico-Eagle transigées au cours des 20 derniers jours à la Bourse de Toronto en date du 31 mars 2010, l'opération attribue à chaque action de Comaplex une valeur de 9,32 dollars canadiens, à laquelle s'ajoute la valeur de chaque action de New Comaplex, estimée à 1,00 dollar canadien en se basant sur la valeur des actifs et liquidités qui seront transférés à New Comaplex.

Perfora et Agnico-Eagle ont conclu une entente de soutien en vertu de laquelle Perfora a convenu, entre autres, d'appuyer la transaction et de voter la totalité des actions qu'elle détient dans Comaplex en faveur du plan d'arrangement. Perfora détient environ 17,3 % des actions en circulation (après dilution totale) de Comaplex. Agnico-Eagle détient actuellement environ 12,3 % des actions en circulation (après dilution totale) de Comaplex.

La transaction est assujettie à une vérification diligente, à une négociation et à l'approbation de l'entente d'acquisition définitive par le conseil, ainsi qu'à la négociation des ententes de soutien avec les administrateurs et dirigeants de Comaplex, dont les actionnaires détiennent collectivement 8,4 % des actions en circulation (après dilution totale) de Comaplex. L'opération est également assujettie à l'approbation par les actionnaires de Comaplex et aux approbations des organismes juridiques et réglementaires compétents. La transaction devrait être conclue en juin 2010.

Agnico-Eagle a accepté de renoncer à une procédure qu'elle a engagée contre Comaplex et Perfora devant les commissions des valeurs mobilières de l'Ontario et de l'Alberta.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé l'entente de principe à l'unanimité. Dans le cas où la transaction ne serait pas menée à terme en raison de certains facteurs, Comaplex a accepté de payer à Agnico-Eagle des frais de résiliation de 20 millions de dollars canadiens.

À propos d'Agnico-Eagle

Agnico-Eagle est un producteur d'or canadien établi de longue date. La société exerce des activités d'exploitation au Canada, en Finlande et au Mexique, ainsi que des activités d'exploration et de mise en valeur au Canada, en Finlande, au Mexique et aux États-Unis. La mine LaRonde d'Agnico-Eagle est le plus important gisement aurifère en exploitation au Canada pour ce qui est des réserves. La Société est en mesure de profiter entièrement de la hausse du cours de l'or en raison de sa politique consistant à ne pas vendre d'or à terme. La Société a versé un dividende en espèces pour chacune des 28 dernières années. Agnico-Eagle a son siège social à l'adresse suivante : 145, rue King Est, bureau 400, Toronto (Ontario) M5C 2Y7.

À propos de Comaplex

Comaplex est une société publique dont le siège social est à Calgary et dont les actions sont cotées à la Bourse de Toronto. L'activité de base de Comaplex est l'exploration et le développement de propriétés minières au Canada, et son principal actif est la propriété aurifère de Meliadine. Le siège social de Comaplex est situé au 1015, Fourth Street S. W., bureau 901, Calgary (Alberta) T2R 1J4.

MM. Mark Balog et Doug Dumka ont vérifié l'information technique contenue dans ce communiqué. Doug Dumka, géo. p., directeur de l'exploration de Comaplex, est la "personne qualifiée" désignée aux termes de la norme canadienne 43-101 s'appliquant au Projet de Meliadine West. Vous trouverez de plus amples détails sur l'estimation des ressources minérales de Comaplex dans le rapport technique de Snowden sur l'estimation des ressources à Meliadine daté de février 2010 et déposé dans SEDAR.

Renseignements :

Pour de plus amples renseignements au sujet d'Agnico-Eagle, veuillez communiquer avec David Smith, vice-président, Relations avec les investisseurs, 416-947-1212, ou consultez le site Web d'Agnico-Eagle, à l'adresse www.agnico-eagle.com.

Pour de plus amples renseignements au sujet de Comaplex, veuillez communiquer avec George Fink, président et chef de la direction; Mark Balog, chef de l'exploitation, ou Kirsten Kulyk, directrice des Relations avec les investisseurs, 403-265-2846, ou visitez le site Web de Comaplex, à l'adresse www.comaplex.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations concernant Comaplex ou Agnico-Eagle énoncées dans le présent communiqué, dont celles portant sur la réalisation de la transaction et les attributs de New Comaplex, contiennent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques, incertitudes et hypothèses d'importance, dont certains sont hors du contrôle de Comaplex ou d'Agnico-Eagle, y compris les effets de la situation économique générale, la conjoncture prévalant au sein de l'industrie, la volatilité des prix des matières premières, les fluctuations des taux de change, les risques environnementaux, la concurrence des autres acteurs de l'industrie, la pénurie de personnel ou de gestionnaires qualifiés, la volatilité des marchés boursiers, la capacité d'obtenir les capitaux nécessaires auprès de sources internes et externes, l'incertitude quant à l'obtention de l'approbation des actionnaires pour la transaction ci-mentionnée et l'échec des demandes des approbations nécessaires auprès des organismes de réglementation, dont la Bourse. Les lecteurs sont avertis que les hypothèses importantes utilisées dans la préparation de ces énoncés, bien que considérées comme raisonnables au moment de leur formulation, pourraient se révéler imprécises. Les performances, réalisations et résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés, ou impliqués, par ces énoncés prospectifs et, en conséquence, aucune assurance ne peut être donnée que les événements prévus par les énoncés prospectifs arriveront ou se produiront ou, si ces événements se produisent, aucune assurance ne peut être donnée au sujet des avantages qu'en tireront Comaplex ou Agnico-Eagle. Comaplex et Agnico-Eagle n'ont ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois régissant les valeurs mobilières l'exigent.

Renseignements: Relations avec les investisseurs, [phone]