Agnico-Eagle conclut une entente définitive en vue d'acquérir Comaplex

Symbole boursier: AEM aux bourses de New York et de Toronto

TORONTO, le 3 mai /CNW/ - Mines Agnico-Eagle Limitée ("Agnico-Eagle") et Comaplex Minerals Corp. ("Comaplex") ont annoncé conjointement la conclusion d'une entente définitive selon laquelle Agnico-Eagle acquerra toutes les actions de Comaplex qu'elle ne possède déjà. Le 1er avril 2010, Agnico-Eagle et Comaplex avaient annoncé une entente de principe concernant l'opération. Dans le cadre de l'opération, chaque actionnaire de Comaplex autre qu'Agnico-Eagle recevra 0,1576 action d'Agnico-Eagle pour chaque action de Comaplex. De plus, à la conclusion, chaque actionnaire de Comaplex autre qu'Agnico-Eagle et Perfora Investments S.a.r.l. ("Perfora") recevra une action ordinaire d'une filiale en propriété exclusive nouvellement formée de Comaplex ("New Comaplex") pour chaque action de Comaplex. La valeur totale de la contrepartie remise aux actionnaires de Comaplex, autres qu'Agnico-Eagle et Perfora, a été estimée en date de la première annonce de l'opération à 10,32 $ CA par action de Comaplex. Ce montant représente une prime d'environ 34 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume pour 20 jours à la Bourse de Toronto en date du 31 mars 2010, soit le jour précédant l'annonce de l'opération. L'opération sera exécutée suivant un plan d'arrangement établi en vertu de la Business Corporations Act (Alberta).

Agnico-Eagle a conclu des conventions de soutien avec Perfora ainsi qu'avec tous les administrateurs et cadres de Comaplex (qui représentent environ 25,7 % des actions en circulation, diluées, de Comaplex) selon laquelle chacun d'eux a convenu, entre autres, de soutenir l'opération et de voter en faveur du plan d'arrangement avec toutes les actions qu'ils détiennent dans Comaplex. Ces conventions peuvent être annulées si l'entente d'acquisition est annulée. Agnico-Eagle détient actuellement environ 12,3 % des actions en circulation (diluées) de Comaplex.

Comaplex détient une participation de 100 % dans le projet aurifère Meliadine, qui est au stade avancé, situé au Nunavut, au Canada, soit à environ 300 km de la mine d'or de Meadowbank en production qui appartient à Agnico-Eagle. Découvert en 1990, le gisement de Meliadine compte actuellement des ressources d'or mesurées et indiquées de 3,29 millions d'onces tirées de 12 947 500 tonnes d'une teneur de 7,9 grammes la tonne (g/t) et des ressources d'or présumées de 1,73 million d'onces tirées de 8 385 600 tonnes d'une teneur de 6,4 g/t.

Dans le cadre de l'opération, il est prévu que Comaplex transférera à New Comaplex tous ses actifs et ses passifs connexes autres que ceux liés aux propriétés de Meliadine et les actifs connexes. Ces actifs comprennent toute la trésorerie disponible, les propriétés minières autres que Meliadine, toutes les propriétés pétrolières et gazières ainsi que les investissements de Comaplex. Les actions de New Comaplex seront distribuées aux actionnaires de Comaplex autres qu'Agnico-Eagle et Perfora. Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume pour 20 jours des actions d'Agnico-Eagle à la Bourse de Toronto au 31 mars 2010, dans le cadre de l'opération, chaque action de Comaplex est évaluée à 9,32 $ CA plus la valeur de chaque action de New Comaplex, laquelle est estimée à 1,00 $ CA d'après la valeur des actifs et de la trésorerie qui seront transférés à New Comaplex.

L'opération est assujettie à l'approbation des actionnaires de Comaplex, de la cour et des autorités réglementaires. L'opération devrait être conclue en juillet 2010. Comaplex prévoit poster une circulaire d'information en lien avec l'assemblée des actionnaires visant l'approbation de l'opération au cours des trois prochaines semaines.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité l'entente d'acquisition. Au cas où l'opération ne serait pas conclue en raison de certaines circonstances, Comaplex a convenu de verser à Agnico-Eagle une indemnité de rupture de 20 M$ CA.

Agnico-Eagle

Agnico-Eagle est un producteur d'or canadien établi de longue date. La société exerce des activités d'exploitation au Canada, en Finlande et au Mexique, ainsi que des activités d'exploration et de mise en valeur au Canada, en Finlande, au Mexique et aux États-Unis. La mine LaRonde d'Agnico-Eagle est le plus important gisement aurifère en exploitation au Canada pour ce qui est des réserves. La société est en mesure de profiter entièrement de la hausse du cours de l'or en raison de sa décision de ne pas vendre d'or à terme. La Société a versé un dividende en espèces pour chacune des 28 dernières années. Agnico-Eagle a son siège social à l'adresse suivante : 145, rue King Est, bureau 400, Toronto (Ontario) M5C 2Y7.

Comaplex

Comaplex est une société ouverte établie à Calgary dont les actions se négocient à la Bourse de Toronto. Elle consacre ses activités à l'exploration et à la mise en valeur de propriétés minières au Canada. Ses principaux actifs résident dans la propriété aurifère de Meliadine. Le siège social de Comaplex se situe au 1015, 4e Rue S. O., bureau 901, Calgary (Alberta) T2R 1J4. Mark Balog et Doug Dumka ont vérifié l'information technique contenue dans le présent communiqué. Doug Dumka, P. Geo., est chef de l'exploration pour Comaplex et est la personne qualifiée désignée comme le définit la norme NC 43-101 pour le projet Meliadine West. Vous trouverez de plus amples renseignements sur l'estimation de la ressource minérale de Comaplex dans le rapport technique Snowden sur les estimations de ressources à Meliadine (en anglais seulement) de février 2010 affiché sur SEDAR.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations du présent communiqué concernant Comaplex ou Agnico-Eagle, y compris celles relatives à la conclusion de l'opération et aux attributs de New Comaplex, contiennent des énoncés prospectifs. Ces derniers sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses importants, dont certains sont indépendants de la volonté de Comaplex ou d'Agnico-Eagle. Parmi ceux-ci, citons les effets de la conjoncture économique, l'état de l'industrie, la volatilité des prix des produits de base, les fluctuations des devises, les risques environnementaux, la concurrence au sein de l'industrie, le manque de personnel ou de directeurs qualifiés, la volatilité des marchés financiers, la capacité d'obtenir des capitaux suffisants de sources internes et externes, l'incertitude d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'opération décrite plus haut et la non-obtention des approbations réglementaires requises, dont celles de la Bourse. Le lecteur est avisé que les hypothèses importantes utilisées dans la préparation de tels renseignements, bien qu'elles soient considérées comme vraisemblables au moment de la préparation, peuvent s'avérer imprécises. Les résultats, le rendement ou les accomplissements réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, rien ne peut garantir que les événements anticipés dans ces énoncés auront lieu ou se réaliseront, ou encore quelle serait la nature des bénéfices que Comaplex ou Agnico-Eagle en retireraient si certains d'entre eux se produisaient. Comaplex et Agnico-Eagle n'ont toutefois ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l'exigent.

Renseignements: Pour obtenir des renseignements sur Agnico-Eagle, communiquez avec David Smith, vice-président, Relations avec les investisseurs, [phone], ou consultez le site Web d'Agnico-Eagle, www.agnico-eagle.com. Pour obtenir des renseignements sur Comaplex, communiquez avec George Fink, président et chef de la direction, Mark Balog, chef de l'exploitation ou Kirsten Kulyk, responsable des relations avec les investisseurs, [phone], ou consultez le site Web de Comaplex, www.comaplex.com