Aimia annonce des offres publiques de rachat importantes parallèles visant les actions ordinaires et privilégiées pour un prix de rachat total maximum de 125 M$ English
MONTRÉAL, le 18 nov. 2019 /CNW/ - Aimia Inc. (TSX : AIM) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration (« conseil ») avait approuvé des offres publiques de rachat importantes parallèles mais distinctes en vue du rachat aux fins d'annulation i) de ses actions ordinaires d'un capital d'au plus 62,5 M$ au prix fixe de 4,25 $ l'action, ii) de ses actions privilégiées à taux rajusté et à dividende cumulatif, série 1 (« actions privilégiées de série 1 ») et de ses actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif, série 2 (« actions privilégiées de série 2 ») d'un capital d'au plus 31,25 M$, chacune au prix fixe de 17,20 $ l'action et iii) de ses actions privilégiées à taux rajusté et à dividende cumulatif, série 3 (« actions privilégiées de série 3 » et collectivement avec les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2, « actions privilégiées ») d'un capital d'au plus 31,25 M$ au prix fixe de 19,00 $ l'action. Le 15 novembre 2019, soit le dernier jour de bourse complet précédant la date du présent communiqué de presse, le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto s'établissait à 3,63 $.
Les porteurs d'actions privilégiées inscrits à la fermeture des bureaux le 24 décembre 2019 auront le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil le 28 octobre 2019 indépendamment du fait qu'ils déposent ou non des actions privilégiées en réponse aux offres publiques de rachat importantes visant les actions privilégiées (collectivement, « offres visant les actions privilégiées »). Ces dividendes sont payables le 31 décembre 2019. Les prix de rachat offerts pour les actions privilégiées aux termes des offres visant les actions privilégiées tiennent compte du fait que ces dividendes seront versés sur les actions privilégiées. Ainsi, les porteurs d'actions privilégiées devraient considérer la contrepartie totale qui leur est offerte aux termes des offres visant les actions privilégiées (de même que les dividendes payables le 31 décembre 2019) lorsqu'ils comparent ce montant au cours de négociation actuel des actions privilégiées.
Prix de rachat |
Dividendes |
Contrepartie |
Cours de |
|
Actions privilégiées de série 1 |
17,2000 $ |
0,2813 $ |
17,4813 $ |
17,73 $ |
Actions privilégiées de série 2 |
17,2000 $ |
0,3395 $ |
17,5395 $ |
18,00 $ |
Actions privilégiées de série 3 |
19,0000 $ |
0,3757 $ |
19,3757 $ |
19,83 $ |
Si elles font l'objet d'une prise de livraison complète, les offres publiques de rachat importantes visant les actions ordinaires (« offre visant les actions ordinaires » et, avec les offres visant les actions privilégiées, « offres ») feraient en sorte que la Société rembourserait un montant supplémentaire pouvant aller jusqu'à 125 M$ aux porteurs d'actions ordinaires et privilégiées (« montant total de l'offre »). Les offres ont pour but d'offrir à tous les actionnaires de la Société un choix et de leur fournir une possibilité relativement à la liquidité de leurs actions dans le cadre d'opérations relutives qui se veulent créatrices de valeur. De plus, les offres visant les actions privilégiées, si elles font l'objet d'une souscription complète ou importante, permettraient de réduire les frais de financement en espèces associés aux versements de dividendes sur les actions privilégiées et à l'impôt en vertu de la partie VI.1 qui en découle.
Renseignements sur les offres
Chacune des offres visant les actions privilégiées expire le 27 décembre 2019 à 22 h (heure de l'Est) et l'offre visant les actions ordinaires expire le 30 décembre 2019 à 17 h (heure de l'Est), à moins qu'elles ne soient prolongées ou révoquées conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Une offre peut être modifiée et/ou prolongée indépendamment des autres offres (y compris pour en augmenter éventuellement la taille dans le but d'offrir aux actionnaires la possibilité de toucher jusqu'à concurrence du montant total de l'offre) et aucune offre n'est conditionnelle à l'une ou l'autre des autres offres ou au dépôt d'un nombre quelconque minimum d'actions.
D'après des renseignements accessibles au public, en date du 15 novembre 2019, Mittleman Investment Management, LLC était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 25,1 millions d'actions ordinaires, ou exerçait une emprise sur un tel nombre d'actions, ce qui représente environ 23,1 % du nombre de ces actions émises et en circulation. Mittleman Investment Management, LLC a informé Aimia qu'elle n'avait pas l'intention actuellement de participer à l'offre visant les actions ordinaires.
De plus amples renseignements sur les offres, notamment des instructions pour le dépôt d'actions, figureront dans les offres publiques de rachat officielles et les notes d'information relatives aux offres publiques de rachat, les lettres d'envoi, les avis de livraison garantie et les autres documents connexes pour chacune des offres (les offres visant les actions privilégiées devant être énoncées dans une seule et même note d'information relative aux offres publiques) (collectivement, « documents relatifs aux offres »). Les documents relatifs aux offres devraient être envoyés par la poste aux actionnaires, déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, accessibles pour consultation sans frais sur le site de SEDAR au www.sedar.com et publiés sur le site Web de la Société au www.aimia.com, le 19 novembre 2019 ou vers cette date.
Aimia a retenu les services de BMO Marchés des capitaux en tant que conseiller financier et courtier gérant et de la Société de fiducie AST (Canada) en tant que dépositaire dans le cadre des offres. Les questions ou demandes d'information concernant les offres peuvent également être adressées au courtier gérant ou au dépositaire.
Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions. La sollicitation et l'offre de rachat des actions se feront uniquement aux termes des documents relatifs aux offres déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Les offres ne seront pas présentées aux actionnaires dans un territoire où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de ces personnes ou pour leur compte. Aimia, son conseil d'administration, le courtier gérant et le dépositaire ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s'ils devraient déposer ou non des actions, ou toutes leurs actions, en réponse à une ou à plusieurs offres. Les actionnaires sont fortement invités à lire attentivement les documents relatifs aux offres et à consulter leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques avant de prendre une décision à l'égard des offres.
À propos d'Aimia
Aimia Inc. (TSX : AIM) exploite une entreprise de solutions de fidélisation, qui est un fournisseur mondial de solutions de fidélisation de nouvelle génération reconnu et offrant une gamme complète de services à plusieurs marques parmi les plus importantes au monde dans les marchés verticaux du commerce au détail, des PCE, du voyage, de l'hébergement, des finances et du divertissement.
Aimia est axée sur la croissance des bénéfices au moyen de ses activités ou investissements existants, dont le programme Club Premier au Mexique, qu'elle contrôle conjointement avec Aeroméxico par l'intermédiaire de son investissement dans PLM, et un investissement avec Air Asia dans la compagnie de technologie de l'information spécialisée dans le domaine du voyage BIGLIFE, l'exploitant de BIG Loyalty.
Pour en savoir plus sur Aimia, visitez corp.aimia.com/fr/.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces derniers se reconnaissent à l'usage de termes comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier » ou « projeter » et d'autres termes semblables, notamment à la mention d'hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des activités prévues, des mesures à venir ou le résultat des offres.
De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut se fier aux prévisions, prédictions ou énoncés prospectifs en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l'entreprise sont soumises en général. Les résultats réels pourraient se révéler très différents des résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes témoignent des attentes d'Aimia en date du 18 novembre 2019 et peuvent changer après cette date.
Toutefois, Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.
SOURCE Aimia Inc.
Analystes et investisseurs : Tom Tran, 647 329-5128, [email protected]; Médias : Dan Gagnier / Jeffrey Mathews, 646 569-5897, [email protected]
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