MONTRÉAL, le 8 avril 2019 /CNW Telbec/ - Aimia Inc. (TSX: AIM) a annoncé aujourd'hui les modalités de son offre publique de rachat importante annoncée précédemment (l'« offre ») afin de racheter aux fins d'annulation jusqu'à concurrence de 150 M$ de ses actions ordinaires (les « Actions ») à compter du 11 avril 2019. L'offre expirera à 17 h (heure de l'Est) le 21 mai 2019, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
L'offre d'Aimia Inc. (« Aimia ») est de type « adjudication à la hollandaise modifiée », ce qui permettra aux actionnaires qui décideront de participer à l'offre de choisir sur une base individuelle le prix, à l'intérieur d'une fourchette de prix d'au moins 3,80 $ par Action et d'au plus 4,50 $ par Action (en tranches de 0,05 $ par Action). À l'expiration de l'offre, Aimia fixera le prix de rachat le plus bas (qui sera d'au plus 4,50 $ par Action et d'au moins 3,80 $ par Action) qui lui permettra de racheter le nombre maximal d'Actions valablement déposées dans le cadre de l'offre et dont le dépôt n'aura pas été révoqué en bonne et due forme moyennant un prix de rachat total ne dépassant pas 150 M$.
Les actionnaires qui souhaitent accepter l'offre pourront le faire au moyen i) de dépôts à l'enchère, aux termes desquels ils indiqueront le nombre d'Actions déposées à un prix donné par action; ii) de dépôts au prix de rachat, aux termes desquels ils consentiront à faire racheter un nombre donné d'Actions au prix de rachat devant être établi aux termes de l'enchère et leurs Actions seront réputées avoir été déposées au prix minimum de 3,80 $ afin de déterminer le prix de rachat; ou iii) de dépôts proportionnels aux termes desquels ils consentiront à vendre, au prix de rachat devant être établi aux termes de l'enchère, un nombre d'Actions faisant en sorte qu'ils conserveront leur propriété proportionnelle d'actions dans Aimia après la réalisation de l'offre. Les actionnaires qui auront valablement déposé des Actions mais qui n'auront pas précisé la méthode aux termes de laquelle ils déposent leurs Actions seront réputés avoir fait un dépôt au prix de rachat.
Si, après avoir pris en compte les dépôts proportionnels, le prix de rachat total des Actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été révoqué en bonne et due forme s'élève à plus de 150 M$, Aimia rachètera les Actions au prorata, en tenant compte des dépôts proportionnels et des dépôts de « lots irréguliers » (d'actionnaires propriétaires véritables de moins de 100 Actions), qui ne seront pas soumis à la réduction proportionnelle. Toutes les Actions déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat finalement établi seront rachetées, sous réserve de réduction proportionnelle, au même prix de rachat que celui établi aux termes de l'offre. Les Actions non rachetées, y compris les Actions déposées aux termes de dépôts à l'enchère à des prix supérieurs au prix de rachat, seront retournées aux actionnaires.
L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'Actions. Si l'offre est entièrement souscrite, les Actions rachetées représenteraient jusqu'à 25,9 % du nombre total des Actions émises et en circulation en date du 8 avril 2019, en supposant un prix de rachat de 3,80 $ (soit le prix de rachat minimal aux termes de l'offre) et compte tenu des 152 307 196 actions actuellement émises et en circulation.
L'offre facilitera le rachat d'Actions à des valeurs actuellement intéressantes tout en augmentant la propriété proportionnelle d'Actions des porteurs qui choisissent de ne pas déposer leurs Actions et en faisant en sorte qu'Aimia dispose d'une marge de manœuvre financière suffisante pour s'engager dans son orientation stratégique future et respecter ses priorités en matière de répartition du capital, ainsi qu'il a été annoncé le 28 mars 2019.
Le 27 mars 2019 (le dernier jour de bourse complet précédant l'annonce par Aimia de son intention de présenter l'offre), le cours de clôture des Actions à la Bourse de Toronto (« TSX ») était de 3,79 $. Par ailleurs, le 5 avril 2019 (le dernier jour de bourse complet précédant la date du présent communiqué de presse), le cours de clôture des Actions à la TSX était de 3,88 $. Au cours de la période de six mois terminée le 5 avril 2019, les cours de clôture des Actions à la TSX se sont situés dans une fourchette de 3,21 $ à 4,20 $ par Action.
Mittleman Brothers a informé Aimia qu'elle n'a pas l'intention de participer à l'offre. D'après des renseignements accessibles au public, en date du 5 avril 2019, Mittleman Investment Management, LLC était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 27,5 million d'Actions ou exerçait un contrôle ou une emprise sur ce nombre d'Actions, ce qui représente environ 18,1 % des Actions émises et en circulation.
Des renseignements sur l'offre, notamment des instructions pour le dépôt d'Actions, figureront dans l'offre de rachat officielle et la note d'information relative à l'offre publique de rachat, la lettre d'envoi, l'avis de livraison garantie et les autres documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l'offre »). Les documents relatifs à l'offre devraient être envoyés par la poste aux actionnaires, déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, accessibles pour consultation sans frais sur SEDAR au www.sedar.com et publiés sur le site Web de la Société au www.aimia.com, le 11 avril 2019 ou vers cette date.
Aimia a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux pour agir en tant que conseiller financier et courtier gérant dans le cadre de l'offre. Aimia a également retenu les services de la Société de fiducie AST (Canada) pour agir à titre de dépositaire dans le cadre de l'offre. Les questions ou demandes d'information concernant l'offre peuvent également être adressées au courtier gérant ou au dépositaire.
Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des Actions. La sollicitation et l'offre de rachat des Actions se feront uniquement aux termes des documents relatifs à l'offre déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. L'offre ne sera pas présentée aux porteurs d'Actions dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de ces personnes ou pour leur compte. Aimia, son conseil d'administration, le courtier gérant et le dépositaire ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s'ils devraient déposer ou non des Actions, ou toutes leurs Actions, en réponse à l'offre ni quant au prix, ou aux prix, de rachat auxquels les actionnaires peuvent choisir de déposer leurs Actions. Les actionnaires sont fortement invités à lire attentivement les documents relatifs à l'offre et à consulter leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.
À propos d'Aimia
Aimia Inc. (TSX : AIM) est un consolidateur dans le secteur de la fidélisation et du voyage axé sur l'accroissement des bénéfices au moyen de ses investissements existants et du déploiement ciblé de capital dans le sous-secteur des solutions de fidélisation et autres sous-secteurs des marchés de la fidélisation et du voyage, qui sont en rapide expansion.
Ses investissements dans les programmes de fidélisation voyage comprennent le programme Club Premier au Mexique, qu'elle contrôle conjointement avec Aeroméxico par l'intermédiaire de son investissement dans PLM, et un investissement avec Air Asia dans la compagnie de technologie de l'information spécialisée dans le domaine du voyage Big Life, l'exploitant de BIG Loyalty.
Aimia exploite également une entreprise de solutions de fidélisation, qui est un fournisseur mondial de solutions de fidélisation de nouvelle génération reconnu et offrant une gamme complète de services à plusieurs marques parmi les plus importantes au monde dans les marchés verticaux de la vente au détail, des PCE, du voyage et des services financiers.
Pour en savoir plus sur Aimia, visitez www.aimia.com/fr.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces derniers se reconnaissent à l'usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter » et à l'emploi d'autres termes semblables, notamment à la mention d'hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des activités prévues ou des mesures à venir, sans s'y limiter.
De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut se fier aux prévisions, prédictions ou énoncés prospectifs en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l'entreprise sont soumises en général. Les résultats réels pourraient se révéler très différents des résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons, y compris, sans s'y limiter, le fait que l'entreprise d'Aimia, les résultats d'exploitation qui en découlent et les risques associés à celle-ci sont très différents après la vente d'Aimia Canada Inc., l'exécution du nouveau plan stratégique, les risques d'investissement, les risques liés aux partenariats d'investissement, la dépendance envers le personnel clé, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires et des actions privilégiées, la concurrence au sein de l'industrie, le défaut de protéger les droits de propriété intellectuelle, les interruptions technologiques et l'incapacité à utiliser des logiciels tiers et de recourir à la sous-traitance, les questions réglementaires - la protection des renseignements personnels, le défaut de protéger les bases de données, la cyber sécurité et la protection des renseignements personnels des consommateurs, l'incertitude quant à la déclaration ou au paiement de dividendes sur les actions ordinaires ou les actions privilégiées, les pertes fiscales, les interruptions dans l'industrie du transport aérien et des voyages, les changements dans le secteur du transport aérien et l'augmentation des coûts des compagnies aériennes, les activités à l'étranger, les fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change, les conditions du marché de détail et la conjoncture, les poursuites judiciaires, l'audit par les autorités fiscales, ainsi que les autres facteurs précisés dans le dossier de divulgation publique d'Aimia déposé auprès des instances de réglementation des valeurs mobilières canadiennes. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes témoignent des attentes d'Aimia au 8 avril 2019 et sont susceptibles de changer après cette date.
Toutefois, Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.
SOURCE AIMIA
Pour les demandes des médias et des investisseurs - Aimia : Karen Keyes, 647 459-3506, [email protected]
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