Aimia intente une poursuite contre Mittleman Brothers et rétablit les faits sur les réelles intentions de Mittleman

Action intentée pour violation des obligations prévues dans la convention de moratoire et d'autres obligations juridiques en vue de défendre la société et tous les actionnaires contre les tentatives de Mittleman, agissant dans son propre intérêt, de prendre le contrôle de la société et de ses actifs

MONTRÉAL, le 22 juill. 2019 /CNW Telbec/ - Aimia Inc. (TSX: AIM), consolidateur dans le secteur de la fidélisation et du voyage, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait intenté une poursuite à Toronto, devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario, contre le fonds de couverture new-yorkais Mittleman Brothers, LLC et ses parties apparentées (collectivement, « Mittleman ») (numéro de dossier : CV-19-00624108-0000) dans l'objectif de défendre la société et les actionnaires contre des violations de contrat répétées et d'autres tentatives d'ingérence illégales et nuisibles ainsi que des propositions continues servant ses propres intérêts en vue de prendre le contrôle de la société et de ses actifs.

La déclaration explique de quelle façon Mittleman, en violation de la lettre d'entente conclue avec Aimia en date du 23 mars 2018 (« convention ») et d'autres obligations juridiques, i) a coordonné ses efforts et communiqué avec certains investisseurs actuels et éventuels dans la société de même qu'avec des employés d'Aimia à l'égard de sa position et de son plan de prendre le contrôle d'Aimia, de ses actifs de trésorerie et hors trésorerie, de ses investissements importants et de son conseil d'administration, ii) a incité de façon illégale d'autres actionnaires à participer à une campagne d'abstention lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2019 (« assemblée 2019 ») sur le fondement de perceptions incomplètes de la société et des intentions de Mittleman et iii) a divulgué et reçu, de façon illicite, des renseignements inconnus du public et très confidentiels sur les délibérations du conseil et des documents internes concernant d'importantes opérations et des enjeux clés de l'entreprise. De plus, la déclaration fait la lumière sur les intentions intéressées de Mittleman, qui sont attestées par les nombreuses propositions qu'il a faites, dont celles de fusionner Aimia avec Mittleman, de prendre le contrôle des liquidités d'Aimia et d'utiliser les liquidités d'Aimia pour faire l'acquisition d'autres investissements de Mittleman.

Les réparations demandées par Aimia comprennent des dommages-intérêts compensatoires pour des infractions à la loi et violations de contrat antérieures, une déclaration selon laquelle Mittleman admet avoir violé la convention et une ordonnance du tribunal interdisant à Mittleman de prendre d'autres mesures en vue de destituer ou de remplacer les administrateurs dûment élus à l'assemblée 2019.

Aimia insiste sur le fait que la décision d'intenter une poursuite contre un actionnaire important n'a pas été prise à la légère et fait suite à d'importantes discussions concernant les intentions sous-jacentes de Mittleman et ses actions continues et leurs répercussions négatives sur la société et tous les autres actionnaires. Cependant, l'exercice de ce recours, bien qu'il soit malheureux, s'avère impératif pour protéger les droits et les intérêts de la société et de tous les autres actionnaires. Les actions illégales répétées de Mittleman, qui se poursuivent toujours malgré l'envoi, par la société, d'un avis privé, ne laissent aucun autre choix à celle‑ci que de se défendre et de défendre les intérêts de tous les actionnaires en exerçant tous les recours dont elle peut se prévaloir, y compris intenter une poursuite.

Bill McEwan, président du conseil d'administration, a déclaré :

« Il est tout à fait regrettable que le conseil ait été obligé de prendre une telle mesure contre Mittleman, malgré le fait que nous ayons fait preuve de bonne foi en nommant deux de ses administrateurs l'an dernier et en concluant avec lui une convention de moratoire, mais nous devons mettre un frein, dans l'intérêt de la société et de tous les actionnaires, aux violations flagrantes de la convention de la part de Mittleman de même qu'à ses présentations inexactes des faits et à ses fausses déclarations.

Les actionnaires d'Aimia ont le droit de connaître les faits afin de pouvoir prendre des décisions éclairées concernant leur placement : Depuis près d'un an, dans différentes communications adressées au conseil, Mittleman a clairement indiqué ses intentions de fusionner la société avec sa propre société de placement, de transférer la gestion des actifs de trésorerie importants de la société à Mittleman et, enfin, de prendre le contrôle du conseil. Mittleman a tenté de pousser la société à faire l'acquisition de sociétés sans activités reliées aux siennes dans lesquelles Mittleman a des intérêts directs ou à investir dans celles-ci. Mittleman n'a, à aucun moment, réellement proposé d'opération sérieuse et crédible ou fait toute autre proposition qui aurait profité à la société ou été logique pour elle. Le conseil a rejeté ces demandes, qui auraient uniquement servi les intérêts de Mittleman au détriment de ceux d'Aimia et de ceux des autres actionnaires d'Aimia.

La tentative évidente de Mittleman d'influencer le vote des actionnaires à l'assemblée 2019, en violation directe de ses obligations envers Aimia, constituait simplement une nouvelle tentative de prendre le contrôle de la société pour son propre profit sans rien offrir en retour, encore moins une prime, aux actionnaires d'Aimia. Les récentes déclarations publiques de Mittleman au sujet de la société, qui comprennent de fausses déclarations sur l'assemblée et les façons de procéder du conseil, sont une autre preuve de son intention de continuer à s'immiscer dans les affaires de la société uniquement pour ses propres intérêts. »

Aimia a aussi indiqué que si Mittleman était véritablement convaincu que les intérêts d'Aimia seraient mieux servis sous son contrôle et sa direction, il devrait plutôt faire une offre au comptant officielle visant l'acquisition de l'ensemble de la société à un prix représentant la juste valeur d'Aimia, qui est, selon une déclaration récente de Mittleman lui-même, supérieur à 7,00 $ l'action ordinaire, plus une prime de contrôle. Si l'on suit la logique de Mittleman, tout prix inférieur priverait les autres actionnaires d'une certaine valeur.

Contexte de la poursuite

Aimia maintient un dialogue constant avec ses actionnaires et est résolue à maintenir des communications constructives avec eux, pour leur bénéfice à tous. En mars 2018, à la suite de discussions avec Mittleman au sujet de l'orientation stratégique d'Aimia à ce moment-là, le conseil a accepté de nommer deux représentants de Mittleman à son conseil d'administration, dont Philip Mittleman, chef de la direction et président de Mittleman, aux termes de la convention, qui est une convention de moratoire, de soutien et de confidentialité usuelle. Par après, le 28 mars 2019, la société a annoncé son nouveau plan d'affaires stratégique, qui a été approuvé et appuyé par le conseil plénier, dont fait partie Philip Mittleman.

Depuis 2018, Aimia a subi d'importants changements positifs dans des aspects fondamentaux de ses activités, de sa stratégie et de sa structure de capital. À l'issue d'une réflexion longuement mûrie et annoncée précédemment d'aligner le conseil sur la nouvelle orientation stratégique, la société a également apporté des changements majeurs à la composition de son conseil avec l'ajout de trois nouveaux administrateurs indépendants, dont deux administrateurs hautement qualifiés nommés la semaine dernière, et le départ de quatre administrateurs depuis le mois de mars.

Pendant la durée de la convention et par la suite, étant donné le comportement observé de Mittleman, la correspondance échangée et d'autres données, Aimia est devenue de plus en plus préoccupée du fait que Mittleman ne s'acquittait pas de ses obligations aux termes de la convention et en a avisé ce dernier par écrit à plusieurs reprises en 2018 et en 2019, tant avant l'assemblée 2019 qu'immédiatement après celle-ci.

Le 1^er juillet 2019, Aimia a fait parvenir une lettre privée à Mittleman l'informant qu'elle avait accumulé des preuves substantielles du fait qu'il avait, à plusieurs reprises, violé ses obligations contractuelles et autres obligations juridiques, et ce, depuis avril 2018, avant même l'assemblée annuelle des actionnaires de 2018, et qu'il continuait de les violer relativement à l'assemblée 2019 et même après celle‑ci. En plus de l'absence de réponse de manière directe ou concrète de la part de Mittleman à la lettre d'Aimia, les affirmations et fausses déclarations qui ont été faites subséquemment par Mittleman et qu'il continue de faire indiquent qu'il a l'intention de continuer à violer ses obligations envers la société, dans l'objectif de servir ses propres intérêts au détriment de ceux d'Aimia, mais aussi de ceux des autres actionnaires. C'est à la lumière de ce contexte qu'Aimia a jugé qu'il était nécessaire d'intenter une poursuite contre Mittleman afin de protéger les droits et les intérêts de la société et de tous les autres actionnaires.

À propos d'Aimia 

Aimia Inc. (TSX : AIM) est un consolidateur dans le secteur de la fidélisation et du voyage axé sur l'accroissement des bénéfices au moyen de ses investissements existants et du déploiement ciblé de capital dans le sous-secteur des solutions de fidélisation et autres sous‑secteurs des marchés de la fidélisation et du voyage, qui sont en rapide expansion.

Ses investissements dans les programmes de fidélisation voyage comprennent le programme Club Premier au Mexique, qu'elle contrôle conjointement avec Aeromexico par l'intermédiaire de son investissement dans PLM, et un investissement avec AirAsia dans la compagnie de technologie de l'information spécialisée dans le domaine du voyage BIGLIFE, l'exploitant de BIG Loyalty.

Aimia exploite également une entreprise de solutions de fidélisation, qui est un fournisseur mondial de solutions de fidélisation de nouvelle génération reconnu et offrant une gamme complète de services à plusieurs marques parmi les plus importantes au monde dans les marchés verticaux du commerce au détail, des PCE, du voyage, de l'hébergement, des finances et du divertissement.

Pour en savoir plus sur Aimia, visitez corp.aimia.com.

SOURCE Aimia Inc.

Analystes et investisseurs : Karen Keyes, 416 352-3728, [email protected]; Médias : Dan Gagnier / Jeffrey Mathews, [phone], [email protected]

Liens connexes

corp.aimia.com