Air Canada annonce la fixation du prix dans le cadre d’une opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars

• Billets garantis prioritaires de premier rang à 6,75 %, d'un capital de 400 millions de dollars US,  échéant en 2019
• Billets garantis prioritaires de premier rang à 7,625 %, d'un capital de 300 millions de dollars CA, échéant en 2019
• Billets garantis prioritaires de deuxième rang à 8,75 %, d'un capital de 300 millions de dollars US, échéant en 2020
• Facilité de crédit garantie prioritaire (de premier rang), d'un capital de 400 millions de dollars US, composée d'un prêt à terme de 300 millions de dollars US et d'une facilité de crédit renouvelable de 100 millions de dollars US
  
  

MONTRÉAL, le 19 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui avoir établi le prix des placements privés déjà annoncés de billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars canadiens et de billets garantis prioritaires de deuxième rang libellés en dollars américains, de même qu'un placement privé supplémentaire de billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars américains. Air Canada a conclu des conventions d'achat avec un syndicat de premiers acheteurs relativement à ce qui suit : (i) des billets garantis prioritaires de premier rang à 6,75 % d'un capital de 400 millions de dollars US, échéant en 2019, et des billets garantis prioritaires de premier rang à 7,625 % d'un capital de 300 millions de dollars CA, échéant en 2019 (les « nouveaux billets garantis de premier rang »); (ii) des billets garantis prioritaires de deuxième rang à 8,75 % d'un capital de 300 millions de dollars US échéant en 2020 (les « nouveaux billets garantis de deuxième rang », désignés, collectivement avec les nouveaux billets garantis de premier rang, les « nouveaux billets prioritaires »). Les nouveaux billets prioritaires seront vendus au pair et les intérêts y afférents seront payables semestriellement. De plus, des prêteurs se sont engagés à fournir à Air Canada 300 millions de dollars US en vertu d'un nouveau prêt à terme garanti prioritaire (de premier rang) échéant en 2019 et 100 millions de dollars US en vertu d'une nouvelle facilité de crédit renouvelable (collectivement, la « nouvelle facilité de crédit »).

Ces mesures ont été prises par suite de la décision d'Air Canada d'optimiser la structure du refinancement et l'établissement de son prix par l'ajout de billets garantis prioritaires de premier rang d'un capital de 400 millions de dollars US, échéant en 2019, et par une réduction d'autant du prêt à terme consenti en vertu de la nouvelle facilité de crédit.

La clôture des placements des nouveaux billets prioritaires et de la nouvelle facilité de crédit devrait avoir lieu le 26 septembre 2013, sous réserve des conditions de clôture habituelles, de l'acceptation aux fins de paiement des billets existants déposés dans le cadre des offres de rachat (définis ci-après) et de la libération des biens donnés en garantie des billets existants.

Air Canada a l'intention d'affecter une partie du produit net de la vente des nouveaux billets prioritaires, ainsi que les sommes prélevées sur la nouvelle facilité de crédit en vertu du prêt à terme, au rachat de tous les billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015 d'un capital global en cours de 600 millions de dollars US, de tous les billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 d'un capital global en cours de 300 millions de dollars CA et de tous les billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016 d'un capital global en cours de 200 millions de dollars US (collectivement, les « billets existants ») valablement déposés dans le cadre des offres publiques de rachat au comptant et des sollicitations de consentements distinctes préalablement annoncées, lancées par Air Canada le 5 septembre 2013 (les « offres de rachat »), et au remboursement ou au rachat de tous les billets existants non rachetés dans le cadre des offres de rachat. Air Canada a l'intention d'affecter le produit restant à son fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Les nouveaux billets prioritaires et les obligations d'Air Canada aux termes de la nouvelle facilité de crédit seront des obligations garanties de premier rang d'Air Canada, garanties en priorité par une ou plusieurs de ses filiales et assorties d'une sûreté (de premier rang dans le cas des nouveaux billets garantis prioritaires de premier rang et des obligations d'Air Canada aux termes de la nouvelle facilité de crédit, et de deuxième rang dans le cas des nouveaux billets garantis prioritaires de deuxième rang), sous réserve de certains privilèges et exclusions autorisés, sur certains comptes clients, certains intérêts dans des biens immobiliers, certains moteurs de rechange, l'équipement de services au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroports et aux portes d'embarquement et certaines lignes transpacifiques, conjointement avec les baux relatifs aux créneaux d'aéroports et aux portes d'embarquement utilisés pour ces lignes transpacifiques.

Les nouveaux billets prioritaires sont offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs qualifiés dans certaines provinces du Canada. Aux États-Unis, les nouveaux billets prioritaires sont offerts et vendus seulement à des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et à certaines personnes non américaines dans le cadre d'opérations réalisées à l'extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les nouveaux billets de premier rang n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, si bien que l'offre et la vente de nouveaux billets prioritaires au Canada seront effectuées en vertu d'une dispense de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les nouveaux billets prioritaires n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou d'autres lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre les nouveaux billets prioritaires ou la sollicitation d'une offre d'achat des nouveaux billets prioritaires et aucun nouveau billet prioritaire ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite. Les nouveaux billets prioritaires ne sont offerts qu'au moyen d'une notice d'offre provisoire et définitive et le présent communiqué ne peut constituer le fondement d'une décision de placement.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Les communications d'Air Canada au public peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs, parce qu'ils sont tributaires, notamment, de l'évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes au secteur et aux marchés financiers. Les résultats réels peuvent se révéler très différents des résultats présentés dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations de travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, un conflit armé, un attentat terroriste, une épidémie, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs d'origine humaine), les questions et les coûts liés aux assurances, l'évolution de la demande en fonction de la nature saisonnière des activités, l'approvisionnement, une modification législative, une mesure défavorable de la part d'un organisme de réglementation, un litige en cours ou futur avec un tiers et les autres facteurs mentionnés dans les documents d'information d'Air Canada qu'il est possible de consulter au www.sedar.com. Plus particulièrement, la clôture de chacun des placements proposés de nouveaux billets prioritaires est conditionnelle à ce qu'Air Canada obtienne, au moyen d'emprunts effectués en vertu du prêt à terme sur la nouvelle facilité de crédit et au moyen de l'émission des nouveaux billets prioritaires, un produit total d'au moins 1,2 milliard de dollars US et chacun des placements proposés de nouveaux billets prioritaires de même que la nouvelle facilité de crédit sont assujettis aux conditions du marché et à d'autres conditions et rien ne garantit que les placements proposés de nouveaux billets prioritaires ou la nouvelle facilité de crédit proposée seront réalisés ni que leurs conditions ne seront pas modifiées. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes d'Air Canada à la date du communiqué et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE : AIR CANADA - SOCIETE - FINANCE

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