Air Canada annonce la fixation du prix d'un refinancement de 1,25 milliard de dollars canadiens

La transaction aurait les effets suivants :

• réduction de la dette en cours d'environ 355 millions de dollars canadiens
• réalisation d'économies d'environ 60 millions de dollars canadiens au titre des charges d'intérêts annualisées
• augmentation de 650 millions de dollars canadiens des actifs non grevés par des charges, qui passeront à environ 2 milliards de dollars canadiens

MONTRÉAL, le 26 sept. 2016 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui avoir établi le prix d'un placement privé de billets garantis de premier rang et reçu l'engagement de prêteurs à lui consentir une nouvelle facilité de crédit dans le cadre d'un refinancement de 1,25 milliard de dollars canadiens.

À l'occasion de son refinancement, Air Canada a conclu une convention d'achat avec un syndicat de premiers acheteurs relativement à un placement privé de billets garantis de premier rang à 4,75 % d'un capital global de 200 millions de dollars canadiens échéant en 2023 (les « billets de premier rang de 2016 »), qui seront vendus au pair. Air Canada a également obtenu les engagements d'un prêt à terme de 800 millions de dollars américains échéant en 2023, ainsi que d'une nouvelle facilité de crédit renouvelable inutilisée de 300 millions de dollars américains expirant en 2021 (désignée, collectivement avec le prêt à terme, la « facilité de crédit de 2016 »). La facilité de crédit de 2016 est assortie d'un taux d'intérêt initial correspondant au TIOL majoré de 275 points de base (sous réserve d'un TIOL minimum de 75 points de base). La facilité de crédit de 2016 et le placement des billets de premier rang de 2016 devraient être conclus le 6 octobre 2016, sous réserve des conditions de clôture usuelles.

Air Canada a l'intention d'affecter le produit net de la vente des billets de premier rang de 2016, des sommes prélevées sur la facilité de crédit de 2016 en vertu du prêt à terme et une somme en caisse d'environ 444 millions de dollars canadiens au paiement du prix de rachat de tous ses billets garantis prioritaires en circulation (les « billets garantis de 2013 »). Elle remboursera aussi son prêt à terme en cours de 300 millions de dollars américains. Les billets garantis de 2013 sont assujettis aux avis conditionnels de rachat déjà annoncés par Air Canada. Air Canada n'a pas appelé au rachat ses billets non garantis de premier rang à 7,750 % échéant en 2021.

Sous réserve de la clôture de ces transactions, compte tenu des taux d'intérêt et des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain actuels, la dette en cours d'Air Canada serait réduite d'environ 355 millions de dollars canadiens, le coût moyen pondéré de sa dette baisserait d'environ 150 points de base par rapport à la clôture du T2 2013 pour passer à 4,49 %, et Air Canada réaliserait des économies d'environ 60 millions de dollars canadiens au titre des charges d'intérêts annualisées. Ces transactions représenteraient également une augmentation de 90 millions de dollars américains de sa facilité de crédit renouvelable inutilisée, jusqu'à concurrence d'un montant de 300 millions de dollars américains, et donneraient lieu à la levée de charges grevant des actifs d'une valeur estimative d'environ 650 millions de dollars canadiens, portant la valeur estimative totale des actifs d'Air Canada non grevés par des charges à environ 2 milliards de dollars canadiens à la clôture.

Outre le capital des billets de premier rang de 2016, qui sont libellés en dollars canadiens, les sommes en dollars canadiens indiquées dans le présent communiqué sont fondées sur le taux de change de 1,00 $ CA pour 0,7596 $ US. La dette en cours, le coût moyen pondéré de la dette et les charges d'intérêts d'Air Canada dépendent de plusieurs facteurs, risques et incertitudes, notamment les fluctuations des taux d'intérêt et du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, qui ont connu d'importantes variations depuis plusieurs années et peuvent continuer de fluctuer. On se reportera à cet égard à la « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » qui suit. Les billets de premier rang de 2016 et les obligations d'Air Canada aux termes de la facilité de crédit de 2016 seront des obligations garanties de premier rang d'Air Canada, assortis d'une sûreté de premier rang, sous réserve de certaines charges autorisées et exclusions, sur certains intérêts dans des biens immobiliers, l'équipement de services au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement et certaines lignes transpacifiques, conjointement avec les baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement utilisés pour ces lignes transpacifiques.

Généralités

Les billets de premier rang de 2016 ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États‑Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États‑Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques. Les billets de premier rang de 2016 seront offerts et vendus seulement aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, et aux personnes n'étant pas des personnes des États‑Unis (U.S. person) dans des opérations réalisées à l'extérieur des États‑Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Les billets de premier rang de 2016 ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, si bien que l'offre et la vente de billets de premier rang de 2016 au Canada pourront avoir lieu uniquement en vertu d'une dispense de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de premier rang de 2016 sont offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs qualifiés dans certaines provinces du Canada.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre les billets de premier rang de 2016 ou la sollicitation d'une offre d'achat des billets de premier rang de 2016, et aucun billet de premier rang de 2016 ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite. Les billets de premier rang de 2016 ne seront offerts qu'au moyen d'une notice d'offre provisoire et définitive et le présent communiqué ne peut constituer le fondement d'une décision de placement.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, pour plus de 200 aéroports répartis sur six continents. Le transporteur national du Canada compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes à l'échelle mondiale et a accueilli plus de 41 millions de passagers en 2015. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 64 aéroports au Canada, 55 aux États‑Unis et 87 en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, en Asie, en Australie, dans les Antilles, au Mexique, en Amérique centrale et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 330 aéroports dans 192 pays. Air Canada est le seul transporteur réseau international quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. Pour en savoir plus sur Air Canada, consultez le site www.aircanada.com, suivez @AirCanada sur Twitter et joignez-vous à Air Canada sur Facebook.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter notamment sur des déclarations concernant l'intention d'Air Canada de réaliser le refinancement, les réductions prévues de la dette en cours, du coût moyen pondéré de la dette et des charges d'intérêts annualisées ainsi que les augmentations de la valeur des actifs non grevés par des charges et des questions connexes. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « préliminaires », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses.

De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses, dont celles décrites aux présentes, et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont notre capacité à dégager ou à maintenir une véritable rentabilité ou à réaliser nos initiatives et nos objectifs, notre capacité à payer nos dettes, à réduire les charges d'exploitation et à obtenir du financement, les taux de change, les conditions du secteur, du marché et du crédit, les conditions économiques et géopolitiques, les prix de l'énergie, la concurrence, notre capacité à mettre en œuvre avec succès nos initiatives stratégiques, notre dépendance à la technologie, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les sinistres et les accidents, les relations du travail, les questions de retraite, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes de la nature et les facteurs d'origine humaine), les contraintes imposées par des clauses restrictives, les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, la dépendance à l'égard des fournisseurs et des tiers, y compris les transporteurs régionaux, Aéroplan et Star Alliance, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, la capacité à attirer et à retenir les employés requis, ainsi que les facteurs dont il est fait mention à la rubrique 17, « Facteurs de risque », du rapport de gestion 2015 d'Air Canada, daté du 17 février 2016, qui figure sur le site www.sedar.com.

En particulier, les estimations relatives aux réductions des dettes en cours, du coût moyen pondéré de la dette et des charges d'intérêts annualisées d'Air Canada, qui sont fondées sur les taux d'intérêt actuels et le taux de change actuel entre le dollar canadien et le dollar américain, sont tributaires d'un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes, notamment les fluctuations des taux d'intérêt en vigueur, dont le TIOL, ainsi que les variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, qui ont tous deux subi de grandes fluctuations ces dernières années et peuvent continuer d'en subir. Les valeurs estimatives des actifs non grevés par des charges sont des estimations faites de bonne foi par la direction, et ces valeurs sont susceptibles de fluctuer dans le temps en raison de plusieurs facteurs échappant au contrôle d'Air Canada. L'opération de refinancement envisagée est assujettie à diverses conditions, notamment à la conjoncture générale du marché, et rien ne garantit qu'elle sera réalisée ni qu'elle le sera à des conditions favorables à Air Canada.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué correspondent aux attentes d'Air Canada en date de celui-ci (ou à la date à laquelle ils ont été faits) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Air Canada

Isabelle Arthur (Montréal), [email protected], 514 422-5788; Peter Fitzpatrick (Toronto), [email protected], 416 263-5576; Angela Mah (Vancouver), [email protected], 604 270-5741; Internet : aircanada.com