Air Canada annonce une proposition de refinancement et lance des offres publiques de rachat et des sollicitations de consentements visant ses billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015, ses billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 et ses billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016

MONTRÉAL, le 5 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui son intention de refinancer environ 1,1 milliard de dollars canadiens de ses billets de premier rang en circulation et, dans le cadre du refinancement, avoir lancé des offres publiques de rachat au comptant visant ses billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars américains »), ses billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars canadiens » et, avec les billets garantis de premier rang en dollars américains, les « billets garantis de premier rang ») et ses billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016 (les « billets de deuxième rang en dollars américains ») (collectivement, les « billets existants »). Le refinancement, s'il est réalisé aux conditions proposées, reportera l'échéance de la dette à long terme d'Air Canada et réduira ses coûts de financement.

Refinancement proposé
Sous réserve de la conjoncture du marché et d'autres facteurs, Air Canada prévoit conclure un nouveau prêt à terme garanti de premier rang et une facilité de crédit renouvelable aux termes desquels peuvent être contractées 800 millions de dollars américains de dettes (la « nouvelle facilité de crédit ») et entreprendre des placements privés d'un capital total de 300 millions de dollars canadiens de billets garantis de premier rang (les « nouveaux billets garantis de premier rang ») et d'un capital total de 300 millions de dollars américains de billets prioritaires de deuxième rang (les « nouveaux billets prioritaires de deuxième rang » et, avec les nouveaux billets garantis de premier rang, les « nouveaux billets prioritaires »). La nouvelle facilité de crédit devrait comprendre une facilité de crédit renouvelable de 100 millions de dollars américains et un prêt à terme de 700 millions de dollars américains. Le produit tiré du refinancement sera affecté à l'achat d'une partie ou de la totalité des billets existants qui sont dûment déposés dans le cadre des offres publiques de rachat au comptant et des sollicitations de consentement connexes décrites ci-après à l'égard de ses billets existants et au rachat des billets existants qui n'ont pas été rachetés dans le cadre des offres publiques de rachat. Air Canada a l'intention d'affecter le reliquat du produit, le cas échéant, au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

La nouvelle facilité de crédit et les nouveaux billets prioritaires seront des obligations garanties de premier rang d'Air Canada, garanties en priorité par certaines filiales de celle-ci, et seront assorties d'une sûreté (de premier rang, en ce qui concerne la nouvelle facilité de crédit et les nouveaux billets garantis de premier rang, et de deuxième rang, en ce qui concerne les nouveaux billets prioritaires de deuxième rang), sous réserve de certains privilèges autorisés et de certaines exclusions, par des comptes clients, certaines participations dans des biens immobiliers, certains moteurs de rechange, de l'équipement au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement, et sur certaines lignes transpacifiques et les baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement utilisés dans le cadre de ces lignes transpacifiques.

Il est prévu que les nouveaux billets prioritaires seront offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé aux investisseurs admissibles de certaines provinces du Canada. Aux États-Unis, les nouveaux billets prioritaires ne seront offerts et vendus qu'aux acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, à l'extérieur des États-Unis, à certaines personnes non américaines conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les nouveaux billets prioritaires seront offerts au moyen d'une notice d'offre, en versions provisoire et définitive, et le présent communiqué ne peut constituer le fondement d'une décision de placement.

Offres publiques de rachat visant les billets existants
Dans le cadre de son refinancement proposé, Air Canada a lancé des offres publiques de rachat au comptant visant une partie ou la totalité de ses billets existants moyennant la contrepartie au comptant par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, indiquée dans le tableau ci-après en regard de la série pertinente de billets existants. Il s'agit de trois offres distinctes, chacune portant sur l'une des séries de billets existants indiquées ci-après (individuellement, une « offre publique de rachat » et, collectivement, les « offres publiques de rachat »). Dans le cadre des offres publiques de rachat, Air Canada sollicite également des consentements (les « sollicitations de consentements ») pour modifier les billets existants et les actes respectifs qui les régissent en vue d'éliminer la plupart des clauses restrictives ainsi que certains cas de défaut qui figurent dans les actes (les « modifications proposées des actes ») et pour libérer tous les biens donnés en garantie des billets existants (les « modifications proposées de libération » et, avec les modifications proposées des actes, les « modifications proposées »). Les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements sont faites conformément à une déclaration d'offres de rachat et de sollicitations de consentements datée du 5 septembre 2013 (la « déclaration ») et aux lettres d'envoi et au consentement connexes datés du 5 septembre 2013 (les « lettres d'envoi » et, avec la déclaration, les « documents d'offre »).

L'information concernant les billets existants, les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements est présentée dans le tableau qui suit. Les documents d'offre énoncent plus en détail les modalités et les conditions des offres publiques de rachat et des sollicitations de consentements.

Description des billets	CUSIP (144A/Reg S)	ISIN (144A/Reg S)	Capital impayé	Contrepartie de l'offre de rachat^(1)	Prime de dépôt anticipé^(1)	Contrepartie totale^(1)(2)
Billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015	008911AK5/ C01026AV2	USC01026AV28/ US008911AK56	600 000 000 $ US	1 014,63 $ US	30,00 $ US	1 044,63 $ US
Billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015	008911AM1/ 008911AN9	CA008911AM15/ CA008911AN97	300 000 000 $ CA	1 018,57 $ CA	30,00 $ CA	1 048,57 $ CA
Billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016	008911AP4/ C01026AW0	USC01026AW01/ US008911AP44	200 000 000 $ US	1 067,50 $ US	30,00 $ US	1 097,50 $ US

(1) Par tranche de 1 000 $ US de capital des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets de deuxième rang en dollars américains ou par tranche de 1 000 $ CA de capital des billets garantis de premier rang en dollars canadiens, selon le cas.
(2) Comprend la prime de dépôt anticipé.

Les porteurs qui déposent valablement leurs billets existants (sans révocation valable) et remettent valablement leurs consentements (sans retrait valable) au plus tard à 17 h (heure de la ville de New York) le 18 septembre 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée (l'« heure limite de dépôt anticipé »), auront le droit de recevoir 1 044,63 $ US, 1 048,57 $ CA et 1 097,50 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets garantis de premier rang en dollars américains, des billets garantis de premier rang en dollars canadiens et des billets de deuxième rang en dollars américains, respectivement (la « contrepartie totale »), si ces billets existants sont acceptés aux fins de rachat. La contrepartie totale comprend un règlement pour dépôt anticipé de 30,00 $ US ou de 30,00 $ CA par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets existants.

Comme il est décrit plus en détail dans la déclaration, la contrepartie totale des billets garantis de premier rang a été établie compte tenu du droit d'Air Canada de racheter 10 % du capital initial de chaque série de ces billets existants au prix de rachat de 103 % du capital de ces billets (le « rachat de 10 % ») ainsi que du droit d'Air Canada de racheter le reliquat du capital de ces billets existants au prix de rachat de 104,625 % du capital des billets garantis de premier rang en dollars américains et de 105,063 % du capital des billets garantis de premier rang en dollars canadiens (le « rachat anticipé des billets garantis de premier rang »).

Air Canada a actuellement l'intention de racheter les billets garantis de premier rang qui demeurent en circulation après la réalisation des offres publiques de rachat dans le cadre de l'exercice de ses droits de règlement et de libération prévus dans l'acte régissant les billets garantis de premier rang suivant le rachat de 10 %; le reliquat du capital de ces billets existants fera l'objet du rachat anticipé des billets garantis de premier rang. Par ailleurs, Air Canada a l'intention de racheter les billets de deuxième rang en dollars américains qui demeurent en circulation après la réalisation des offres publiques de rachat dans le cadre de l'exercice de ses droits de règlement et de libération prévus dans l'acte régissant ces billets aux termes de son droit de les racheter au prix de rachat de 109 % de leur capital.

Les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements expireront à 23 h 59 (heure de la ville de New York) le 2 octobre 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée (l'« heure d'expiration », qu'il s'agisse de l'échéance même ou encore de l'échéance reportée ou devancée).

Les porteurs qui déposent valablement leurs billets existants (sans révocation valable) et remettent leurs consentements (sans retrait valable) après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration recevront 1 014,63 $ US, 1 018,57 $ CA et 1 067,50 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets garantis de premier rang en dollars américains, des billets garantis de premier rang en dollars canadiens et des billets de deuxième rang en dollars américains, respectivement (la « contrepartie de l'offre de rachat »), si ces billets existants sont acceptés aux fins de rachat.

Selon les modalités et aux conditions décrites dans les documents d'offre, le règlement des billets existants acceptés aux fins de rachat sera versé : a) si la Société en fait le choix (à son gré), à l'égard des billets existants valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé, à toute date fixée entre l'heure limite de dépôt anticipé et l'heure d'expiration (une « date de règlement anticipé »); b) si la Société ne choisit pas de fixer une date de règlement anticipé à l'égard des billets existants valablement déposés après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration, dès que possible après l'heure d'expiration. Les porteurs dont les billets existants déposés sont acceptés aux fins de rachat recevront également les intérêts courus et impayés de la dernière date de versement des intérêts sur les billets existants à la date de règlement pertinente des billets existants (non comprise) prévue dans les offres publiques de rachat.

Les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements font partie d'un projet de refinancement proposé de l'encours de la dette d'Air Canada et sont assujetties au respect de certaines conditions ou à la renonciation à celles-ci, y compris une condition de financement et des conditions générales. Les offres publiques de rachat ne sont pas conditionnelles à l'obtention des consentements requis relativement aux modifications proposées. Si une condition d'une offre publique de rachat et d'une sollicitation de consentements n'est pas respectée, Air Canada ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler des billets existants connexes déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement de billets existants connexes déposés. Elle pourra même mettre fin à l'offre ou à la sollicitation de consentements ou la retirer.

Les consentements relatifs à la majorité, au moins, du capital total des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets garantis de premier rang en dollars canadiens en circulation (votant ensemble en tant que catégorie) doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées des actes en ce qui concerne l'acte régissant les billets garantis de premier rang, et les consentements relatifs à la majorité, au moins, du capital total des billets de deuxième rang en dollars américains en circulation doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées des actes en ce qui concerne l'acte régissant les billets de deuxième rang. Les consentements relatifs à 75 %, au moins, du capital total des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets garantis de premier rang en dollars canadiens en circulation (votant ensemble en tant que catégorie) doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées de libération en ce qui concerne l'acte régissant les billets garantis de premier rang, et les consentements relatifs à 75 %, au moins, du capital total des billets de deuxième rang en dollars américains en circulation doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées de libération en ce qui concerne l'acte régissant les billets de deuxième rang en dollars américains.

Les porteurs ne peuvent pas déposer leurs billets existants sans remettre leurs consentements aux termes des sollicitations de consentements et ne peuvent remettre leurs consentements sans déposer leurs billets existants en réponse aux offres publiques de rachat. Ils ne peuvent pas non plus retirer valablement un consentement sans révoquer valablement le dépôt connexe déjà effectué de billets existants. Les dépôts peuvent être révoqués et les consentements connexes, retirés, avant 17 h, heure de la ville de New York, le 18 septembre 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée et sauf dans certaines circonstances limitées où la législation impose des droits de révocation supplémentaires.

Les modalités et les conditions complètes des offres publiques de rachat et des sollicitations de consentements sont décrites dans les documents d'offre. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents en s'adressant à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information pour les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements connexes visant les billets garantis de premier rang en dollars américains et les billets de deuxième rang en dollars américains, au 866 470-3800 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 430-3774, ou à CST Phoenix Advisors, agent d'information pour l'offre et la sollicitation de consentements connexe visant les billets garantis de premier rang en dollars canadiens, au 800 332-6309 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 201 806-2222 (appels à frais virés). Air Canada a retenu les services de Citigroup Global Markets Inc. et, au Canada, de Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. pour qu'elles agissent en qualité de courtiers-gérants et d'agents de sollicitation dans le cadre des offres publiques de rachat et des sollicitations de consentements. Les demandes de renseignements concernant les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements doivent être adressées à Citigroup Global Markets Inc. au 800 558-3745 (sans frais) ou au 212 723-6106.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des nouveaux billets prioritaires, et aucun nouveau billet de premier rang ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite. Les nouveaux billets prioritaires ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, l'offre et la vente des nouveaux billets prioritaires au Canada seront effectuées conformément à une dispense des exigences de prospectus de ces lois sur les valeurs mobilières. Les nouveaux billets prioritaires ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis à moins d'avoir été inscrits ou conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente, ni une sollicitation de consentements visant les billets existants ou d'autres titres. Les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements sont faites uniquement au moyen des documents d'offre. Elles ne sont pas faites dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Air Canada, le courtier-gérant, les agents d'information, les dépositaires, le fiduciaire et les fiduciaires de la garantie aux termes des actes régissant les billets existants de même que les membres de leurs groupes respectifs ne font pas de recommandation sur l'opportunité, pour les porteurs, de déposer la totalité ou une partie de leurs billets existants en réponse aux offres publiques de rachat ou de remettre leurs consentements aux modifications proposées ni, le cas échéant, sur le nombre de billets existants à déposer.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, desservant plus de 175 destinations sur cinq continents. Transporteur national du Canada, la Société compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes à l'échelle mondiale et a accueilli près de 35 millions de clients en 2012. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 60 villes au Canada, 49 aux États-Unis et 67 en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Australie, dans les Antilles, au Mexique et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 328 destinations dans 195 pays. Il s'agit du seul transporteur réseau international quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. En 2013, pour une quatrième année consécutive, cette firme a classé Air Canada meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord dans le cadre d'un sondage réalisé à l'échelle mondiale auprès de plus de 18 millions de voyageurs aériens. Pour en savoir plus, consultez le www.aircanada.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent comprendre des énoncés concernant le règlement de la contrepartie totale et de la contrepartie de l'offre de rachat, les modifications proposés des actes régissant les billets existants et de la libération des biens donnés en garantie des billets existants, l'intention d'Air Canada de racheter les billets existants non déposés, les projets de refinancement prévus et des questions connexes. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « projeter », « pouvoir », « planifier » et « estimer », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la réalisation et le montage fructueux de toute opération de refinancement, la réalisation des offres publiques de rachat et l'obtention d'un nombre de consentements suffisant pour que soient approuvées les modifications proposées des actes et les modifications proposées de libération.

De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses, dont celles décrites aux présentes, et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs, parce qu'ils sont tributaires, notamment, de l'évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes au secteur et aux marchés financiers. Les résultats réels peuvent se révéler très différents des résultats présentés dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations de travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, un conflit armé, un attentat terroriste, une épidémie, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs d'origine humaine), les questions et les coûts liés aux assurances, l'évolution de la demande en fonction de la nature saisonnière des activités, l'approvisionnement, une modification législative, une mesure défavorable de la part d'un organisme de réglementation, un litige en cours ou futur avec un tiers et les autres facteurs mentionnés dans le présent communiqué et dans les documents d'information d'Air Canada qu'il est possible de consulter au www.sedar.com. Plus particulièrement, la nouvelle facilité de crédit proposée, les offres proposées de nouveaux billets prioritaires, les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements proposées sont assujetties à diverses conditions, notamment à la conjoncture générale du marché, et rien ne garantit que la nouvelle facilité de crédit proposée, les offres proposées de nouveaux billets prioritaires, les offres publiques de rachat et les sollicitations de consentements proposées seront réalisés ni que leurs conditions ne seront pas modifiées. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes d'Air Canada à la date du communiqué (ou à la date indiquée de leur formulation) et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. 

SOURCE : Air Canada

Isabelle Arthur (Montréal)  514 422-5788
Peter Fitzpatrick (Toronto)  416 263-5576
Angela Mah (Vancouver)  604 270-5741

Internet :  aircanada.com