Air Canada décide de ne plus se prévaloir du Règlement sur la capitalisation des régimes de pension d'Air Canada (2014)

• Retour aux règles de capitalisation normales qui s'appliquent aux régimes de retraite de compétence fédérale
• Lancement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant au plus 10 millions d'actions

MONTRÉAL, le 26 mai 2015 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui sa décision de ne plus se prévaloir du Règlement sur la capitalisation des régimes de pension d'Air Canada (2014) (le « règlement de 2014 »), avec prise d'effet immédiate. Le règlement de 2014 est entré en vigueur le 1^er janvier 2014. Sous son régime, Air Canada devait verser des cotisations de 200 millions de dollars par année, en moyenne, sur sept ans, au titre de son déficit de solvabilité. L'entente conclue relativement à ce règlement imposait plusieurs restrictions, notamment l'interdiction de verser des dividendes et de racheter des actions. Elle permettait toutefois à Air Canada de décider à tout moment de ne plus se prévaloir de ce règlement.

« Notre capacité à revenir à des règles de capitalisation normales pour nos régimes de retraite représente une étape très importante et positive dans l'exécution de notre stratégie visant à faire d'Air Canada une société rentable de façon durable et à long terme, a affirmé Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada. Nos trois objectifs principaux en ce qui concerne les régimes de retraite étaient de protéger les prestations de retraite de nos employés actifs et retraités, d'éliminer le déficit de solvabilité de nos régimes de retraite et de veiller à ce que les coûts liés au maintien des régimes de retraite demeurent abordables, prévisibles et stables. Au cours des six dernières années, nous avons atteint ces trois objectifs. J'aimerais profiter de l'occasion pour remercier tous les intéressés qui ont participé à ce processus complexe, dont le dénouement s'est avéré immensément positif pour nos employés actifs et retraités. »

Air Canada a décidé de ne plus se prévaloir du règlement de 2014 car, par suite d'une évaluation détaillée des risques, elle estime que le risque de financement lié à la solvabilité de ses régimes de retraite a été éliminé en grande partie. Les cotisations d'environ 1,1 milliard de dollars au titre de la capitalisation du déficit des régimes de retraite qu'elle s'était engagée à verser au cours des six prochaines années en application du règlement de 2014 peuvent être réaffectées de manière à rehausser la position concurrentielle de la compagnie aérienne et à créer une valeur considérable pour les actionnaires et les employés.

Le profil de risque global des régimes de retraite, étant donné la réussite d'une nouvelle politique de placement et de la stratégie d'atténuation des risques lancée en 2009, a été considérablement réduit. Les raisons en tiennent à ce qui suit :

• 75 % des passifs d'Air Canada attribuables aux régimes de retraite sont désormais immunisés grâce à des produits de revenu fixe de même échéance, ce qui réduit considérablement le risque de taux d'intérêt lié à tous les régimes de retraite. Air Canada peut continuer d'augmenter les niveaux d'immunisation, sous réserve d'une conjoncture favorable du marché.

• Air Canada utilise une mesure des risques généraux appelée « risque lié à l'excédent », qui mesure la variabilité éventuelle des actifs et des passifs des régimes sur un an. Ce risque lié à l'excédent a diminué d'environ 50 % depuis 2009, ce qui témoigne d'une politique de répartition des actifs plus prudente.

• Selon les estimations de la direction, l'excédent de solvabilité total au 20 mai 2015 s'élevait à 1,2 milliard de dollars, ce qui est 82 % supérieur à l'excédent de 660 millions de dollars accumulé au 1^er janvier 2015 et 13,5 fois supérieur à l'excédent de 89 millions de dollars accumulé au 1^er janvier 2014.

• Dans le cadre de ses contrôles diligents et de sa stratégie d'atténuation des risques, Air Canada a, avec l'aide de ses actuaires professionnels, simulé 1 000 scénarios économiques différents pour la répartition des actifs des régimes de retraite afin de déterminer les combinaisons de facteurs économiques qui obligeraient Air Canada à cotiser plus de 1,2 milliard de dollars à ses régimes de retraite selon les règles de capitalisation normales sur les six prochaines années. Air Canada a également simulé les trois dernières crises économiques (la crise financière de 2009, la crise des technologies de 2001-2002 et la crise du pétrole de 1970) pour évaluer l'effet que chacune aurait sur les actifs des régimes de retraite. Aucune de ces crises économiques n'entraînerait des paiements totaux de plus de 1,2 milliard de dollars au cours des six prochaines années. En ce qui concerne les 1 000 scénarios économiques, moins de 2 % d'entre eux entraîneraient des paiements de plus de 1,2 milliard de dollars. Toutefois, aucun de ces scénarios ne s'est jamais réellement produit.

Il y a trois ans, les régimes de retraite enregistrés canadiens d'Air Canada souffraient d'un déficit de solvabilité considérable de 4,2 milliards de dollars. L'amélioration de 5,4 milliards de dollars de la solvabilité des régimes de retraite ayant entraîné l'excédent estimatif de 1,2 milliard de dollars au 20 mai 2015 est due à l'excellent rendement des placements et à la nouvelle stratégie de placement lancée en 2009, créant une valeur de plus de 3,5 milliards de dollars, la négociation de modifications aux prestations de retraite qui ont réduit le déficit d'environ 1,0 milliard de dollars et le versement par Air Canada de cotisations d'environ 900 millions de dollars au titre des services passés sur les six dernières années. Ces cotisations, ajoutées au coût des prestations pour services courants de 1,0 milliard de dollars, représentent une contribution totale d'Air Canada de 1,9 milliard de dollars depuis 2009 à ses régimes de retraite enregistrés canadiens.

De plus, les actions détenues dans une fiducie créée en 2009 pour le compte des employés actifs et retraités canadiens d'Air Canada en vertu d'une entente antérieure concernant les fonds de retraite sont actuellement évaluées à environ 220 millions de dollars. L'entente prévoit que tout produit tiré de la vente des actions détenues en fiducie sera conservé et affecté à la réduction de déficits futurs, si de tels déficits devaient se produire.

Selon les règles de capitalisation normales, Air Canada cotisera environ 90 millions de dollars au titre du déficit des régimes de pension en 2015, comparativement aux 200 millions de dollars qu'elle aurait été tenue de verser aux termes du règlement de 2014, ce qui représente des économies de 110 millions de dollars. Compte tenu de l'excédent de solvabilité de 660 millions de dollars accumulé au 1^er janvier 2015, en supposant la poursuite de la conjoncture actuelle du marché et étant donné sa stratégie d'immunisation, Air Canada prévoit ne verser aucune cotisation au titre du déficit des régimes de retraite en 2016, ce qui représente des économies de 200 millions de dollars pour cette année seulement.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Lorsqu'elle a décidé de ne plus se prévaloir du règlement de 2014, Air Canada a revu ses projets de répartition des capitaux.

• Au cours des prochaines années, Air Canada a prévu consacrer environ 9 milliards de dollars à ses dépenses en immobilisations, essentiellement pour de nouveaux appareils et matériels, ce qui améliorera sa position concurrentielle et augmentera ses marges d'exploitation et ses niveaux d'emploi.

• Air Canada s'est donné comme priorité de réduire sa dette nette et son ratio d'endettement et de continuer de rehausser sa note de crédit. Elle continuera d'affecter la majorité de ses flux de trésorerie disponibles à la réduction de ses niveaux de dettes nettes et aux remboursements contractuels de sa dette qui s'élèvent en moyenne à 600 millions de dollars par année au cours des prochaines années.

Par conséquent, Air Canada est d'avis qu'une modeste offre publique de rachat dans le cours normal des activités est conforme à sa stratégie de répartition des capitaux et aux attentes des actionnaires.

Air Canada a donc annoncé aujourd'hui qu'elle a été autorisée par la Bourse de Toronto (la « TSX ») à lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en vue de racheter, aux fins d'annulation, au plus 10 000 000 d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (les « actions »), représentant environ 3,49 % des 286 846 898 actions en circulation au 14 mai 2015.

L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités s'étendra du 29 mai 2015 au 28 mai 2016 conformément aux exigences de la TSX. Les rachats seront effectués sur le marché libre, par l'intermédiaire de la TSX ou de systèmes de négociation parallèles, le cas échéant, ou encore par d'autres moyens que la TSX ou les autorités en valeurs mobilières pourront autoriser, y compris des applications préarrangées, des offres franches et des contrats de gré à gré autorisés par une ordonnance de dispense accordée par une autorité en valeurs mobilières. Air Canada rachètera les actions à leur cours en vigueur au moment de l'acquisition, majoré des frais de courtage, ou à tout autre prix que la TSX pourra autoriser. Les rachats effectués en vertu d'une dispense seront assortis d'un escompte par rapport au cours en vigueur des actions conformément à l'ordonnance.

Le volume quotidien moyen des opérations réalisées sur les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada a été, dans l'ensemble, de 1 942 943 actions entre le 1^er novembre 2014 et le 30 avril 2015. Par conséquent, selon les règles de la TSX, Air Canada sera autorisée à racheter quotidiennement, par l'intermédiaire de la TSX, au plus 485 735 actions, soit 25 % du volume quotidien moyen des opérations. En outre, Air Canada peut effectuer, une fois par semaine, un « achat de bloc » (au sens du Guide à l'intention des sociétés de la TSX) d'actions qui n'appartiennent pas directement ou indirectement à des initiés d'Air Canada, conformément aux règles de la TSX. Les actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront annulées.

Le conseil d'administration d'Air Canada est d'avis que le rachat, par Air Canada, de ses actions représente une affectation appropriée de ses fonds en vue d'augmenter la valeur de la participation des actionnaires. Au cours des 12 derniers mois, Air Canada n'a racheté aucune de ses actions.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS 

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer.  Ils peuvent porter sur des observations concernant, entre autres, des résultats préliminaires, des prévisions, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions futures.  Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « préliminaires », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses.

Les obligations de capitalisation des régimes de retraite conformément aux règles de capitalisation normales sont généralement tributaires de plusieurs facteurs, dont les hypothèses utilisées dans les plus récents rapports d'évaluation actuarielle déposés à ce jour concernant le coût des services rendus au cours de l'exercice écoulé (notamment le taux d'actualisation prescrit applicable utilisé ou présumé dans le cadre de l'évaluation actuarielle), les statistiques démographiques de chaque régime à la date d'évaluation, les dispositions en vigueur des régimes, les lois en vigueur en matière de retraites ainsi que l'évolution de la conjoncture économique, en particulier le rendement des actifs des fonds et les variations des taux d'intérêt. Le montant réel des cotisations, déterminé à partir des rapports d'évaluation qui sont déposés chaque année, peut différer considérablement des prévisions. Outre les variations des statistiques d'ordre démographique ou liées aux résultats techniques, les hypothèses et les méthodes actuarielles peuvent être révisées d'une évaluation à l'autre à la lumière des variations notées sur le plan des résultats techniques, des marchés financiers, de la conjoncture économique, des attentes futures, de l'évolution du cadre législatif et du cadre réglementaire ainsi que d'autres facteurs.

Comme, de par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, dont celles décrites dans le présent communiqué, ils sont soumis à de grands risques et incertitudes. Les prévisions ou projections ne sont donc pas entièrement assurées en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes ou de l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture en général, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les prix de l'énergie, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, les relations du travail, les questions de retraite, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les facteurs environnementaux (y compris les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs découlant de sources d'origine humaine), les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, les questions d'approvisionnement, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les litiges actuels et éventuels avec des tiers ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans le présent communiqué de presse, ainsi qu'à la rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de 2014 d'Air Canada daté du 11 février 2015. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date du présent communiqué (ou à la date à laquelle ils sont censés avoir été formulés) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Air Canada - Société - Finance

Isabelle Arthur (Montréal), 514 422-5788, [email protected]; Peter Fitzpatrick (Toronto), 416 263-5576, [email protected]; Angela Mah (Vancouver). 604 270-5741, [email protected]; Internet : aircanada.com