Air Canada obtient une dispense conditionnelle des obligations applicables aux offres publiques d'achat et des règles du système d'alerte connexes

MONTRÉAL, le 4 mai 2012 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX: AC.B AC.A) a annoncé aujourd'hui avoir obtenu une dispense conditionnelle qui a pour effet de faire en sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation d'Air Canada seront considérées comme une seule et même catégorie d'actions aux fins des règles du système d'alerte et de celles applicables aux offres publiques d'achat contenues dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes.  La dispense pendra toutefois effet immédiatement (et seulement) au moment où les actionnaires approuveront les modifications proposées corrélatives au régime de droits des actionnaires d'Air Canada, approbation qui leur sera demandée par Air Canada à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 4 juin 2012.  De plus amples renseignements sur la dispense et les modifications proposées du régime de droits des actionnaires sont donnés ci-dessous.

Dispense des obligations en matière d'offre publique d'achat et modifications proposées du régime de droits des actionnaires d'Air Canada

Le 4 mai 2012, en réponse à une demande présentée par Air Canada, l'Autorité des marchés financiers, à titre d'autorité principale, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et les autorités en valeurs mobilières des autres provinces du Canada ont accordé une dispense (la « décision ») : (i) des obligations en matière d'offre publique d'achat formelle prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces obligations s'appliquent uniquement à une offre visant l'acquisition d'au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble; (ii) des règles du système d'alerte prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces règles s'appliquent uniquement à l'acquéreur qui acquiert la propriété véritable d'au moins 10 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble (ou 5 % s'il s'agit d'acquisitions pendant une offre publique d'achat), ou qui acquiert une emprise sur un tel nombre d'actions. La décision peut être consultée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

La décision prendra toutefois effet immédiatement (et seulement) au moment où les actionnaires approuveront les modifications de la convention du régime de droits des actionnaires (le « régime de droits ») conclue le 30 mars 2011 par Air Canada et la Compagnie Trust CIBC Mellon, plus amplement décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les modifications proposées sont assujetties à l'approbation de la majorité des porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada (votant ensemble) qui voteront en personne ou par procuration à l'assemblée d'Air Canada du 4 juin 2012. Dans son libellé actuel, sous réserve de certaines exceptions, le régime de droits est enclenché par la présentation d'une offre visant au moins 20 % (par catégorie) des actions à droit de vote variable de catégorie A ou des actions à droit de vote de catégorie B. Les modifications proposées modifieront le régime de droits conformément à la décision, de sorte qu'il s'enclenchera uniquement si une offre vise l'acquisition d'au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble. La circulaire de sollicitation de procurations peut être consultée sur le site Web d'Air Canada à l'adresse aircanada.com et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Objectif de la décision

Bien que leur flottant ait augmenté considérablement au cours des dernières années et compte tenu de la structure du capital souple conçue pour permettre aux investisseurs qui sont des non-Canadiens (au sens de la Loi sur les transports au Canada) de devenir actionnaires d'Air Canada, le nombre relativement faible d'actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation (la catégorie d'actions pour les non-Canadiens) pourrait limiter la capacité des non-Canadiens d'acquérir des actions d'Air Canada. Afin de faciliter l'acquisition d'actions à droit de vote variable de catégorie A, Air Canada a demandé à l'Autorité des marchés financiers, à titre d'autorité principale, et à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario de rendre la décision. Bien que les règles du système d'alerte et celles applicables aux offres publiques d'achat s'appliquent à l'acquisition de titres d'une catégorie, la décision tient compte du fait que le regroupement des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B aux fins des règles du système d'alerte et de celles applicables aux offres publiques d'achat pourrait faciliter un investissement dans les actions à droit de vote variable de catégorie A. Puisque le flottant des actions à droit de vote variable de catégorie A est relativement faible (par rapport au flottant des actions à droit de vote de catégorie B), sans la décision, il pourrait être plus difficile pour des investisseurs qui sont des non-Canadiens d'acquérir des actions dans le cours normal sans craindre de déclencher par inadvertance les règles du système d'alerte ou celles applicables aux offres publiques d'achat. La décision tient compte du fait que les conditions des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B sont identiques, à l'exception des restrictions au droit de vote des non-Canadiens qui s'appliquent aux actions à droit de vote variable de catégorie A.

La décision tient aussi compte du fait que la structure d'Air Canada à deux catégories d'actions a été mise en œuvre uniquement pour assurer le respect des exigences de la Loi sur la participation publique au capital d'Air Canada et de la Loi sur les transports au Canada. L'investisseur ne peut pas contrôler ni choisir la catégorie d'actions qu'il acquiert et détient. La catégorie d'actions qu'il pourra acquérir en bout de ligne dépend uniquement de son statut de Canadien (porteur d'actions à droit de vote de catégorie B) ou de non-Canadien (porteur d'actions à droit de vote variable de catégorie A).

À l'assemblée, les actionnaires d'Air Canada seront priés d'examiner et, s'ils l'estiment souhaitable, d'adopter une résolution approuvant les modifications du régime de droits.

Le régime de droits, approuvé à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2011 d'Air Canada, est conçu pour offrir aux actionnaires d'Air Canada et au conseil d'administration plus de temps pour évaluer une offre publique d'achat non sollicitée visant la société et, le cas échéant, pour donner au conseil d'administration plus de temps pour explorer les options en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. Il encourage également le traitement équitable de tous les actionnaires en leur accordant la même chance de participer à une offre publique d'achat.

Pour de plus amples renseignements sur les modifications proposées du régime de droits, notamment pour en connaître le texte intégral, consultez la circulaire de sollicitation de procurations par la direction sur le site Web d'Air Canada (www.aircanada.com) ou sur SEDAR (www.sedar.com).

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, desservant plus de 180 destinations sur 5 continents. Transporteur national du Canada, la Société occupe le 15^e rang mondial dans le secteur de l'aviation commerciale et a accueilli plus de 33 millions de clients en 2011. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 60 villes au Canada, 57 aux États-Unis et 63 en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Australie, aux Antilles, au Mexique et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance^MD, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 290 destinations dans 18 9 pays. En 2011, Air Canada a été classée meilleur transporteur aérien international en Amérique du Nord dans le cadre d'un sondage réalisé à l'échelle mondiale auprès de plus de 18 millions de voyageurs aériens par la firme de recherche indépendante Skytrax.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les communications d'Air Canada au public peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, de par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont sujets à d'importants risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture en général, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations du travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes de la nature et les facteurs d'origine humaine), les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, les questions d'approvisionnement, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les litiges actuels et éventuels avec des tiers ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans les documents financiers publics d'Air Canada consultables au www.sedar.com et, en ce qui concerne les modifications proposées du régime de droits des actionnaires d'Air Canada dont il est fait mention précédemment, l'obtention de l'approbation requise des actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d'Air Canada qui se tiendra le 4 juin 2012. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué représente les attentes d'Air Canada, en date de celui-ci, et elle peut changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation des valeurs mobilières applicable.

Isabelle Arthur (Montréal)  514 422-5788
Peter Fitzpatrick (Toronto)  416 263-5576
Angela Mah (Vancouver)  604 270-5741

Internet :  aircanada.com