Cela procurera notamment les avantages suivants :
- Réduction de la dette en cours d'environ 355 millions de dollars canadiens
- Report à 2023 des échéances de la dette garantie de premier rang
- Réalisation d'économies d'environ 60 millions de dollars canadiens au titre des charges d'intérêts annualisées
- Augmentation de 650 millions de dollars canadiens des actifs non grevés par des charges, qui passeront à environ 2 milliards de dollars canadiens
MONTRÉAL, le 6 oct. 2016 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui qu'elle a réalisé son placement privé déjà annoncé de billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % d'un capital de 200 millions de dollars canadiens échéant en 2023 (les « billets de premier rang de 2016 ») et la clôture de sa nouvelle facilité de crédit garantie prioritaire déjà annoncée d'un capital de 1,1 milliard de dollars américains, composée d'un prêt à terme de 800 millions de dollars américains échéant en 2023, ainsi que d'une nouvelle facilité de crédit renouvelable inutilisée de 300 millions de dollars américains expirant en 2021 (désignée, collectivement avec le prêt à terme, la « facilité de crédit de 2016 »). La facilité de crédit de 2016 est assortie d'un taux d'intérêt initial correspondant au TIOL majoré de 275 points de base (sous réserve d'un TIOL minimum de 75 points de base).
Air Canada a tiré un produit net total d'environ 1,23 milliard de dollars canadiens de la vente des billets de premier rang de 2016 et du prêt à terme consenti en vertu de la facilité de crédit de 2016 (dans chaque cas, déduction faite des commissions et frais d'opération applicables). Air Canada a affecté le produit net, ainsi qu'une somme en caisse d'environ 444 millions de dollars canadiens, au remboursement de tous ses billets garantis prioritaires en circulation échéant en 2019 et 2020 et de son prêt à terme garanti en cours de 300 millions de dollars américains. À l'occasion de ces remboursements, une prime de 61 millions de dollars canadiens a été payée et des frais d'opération et des escomptes de 21 millions de dollars canadiens ont été radiés. Ces deux sommes seront comptabilisées à titre d'intérêts débiteurs en 2016. Les billets non garantis de premier rang à 7,750 % d'Air Canada échéant en 2021 n'ont pas été appelés au remboursement et demeurent en circulation.
« Cette opération nous fait atteindre plusieurs objectifs clés et améliore significativement notre bilan. Depuis la clôture du deuxième trimestre de 2013, nous avons réduit le coût moyen pondéré de notre dette globale d'environ 150 points de base, pour le faire passer à 4,49 %. Cette opération reporte également à 2023 les échéances de notre dette garantie de premier rang. Nous disposons maintenant d'une souplesse financière encore plus grande pour continuer à mener à bien nos initiatives stratégiques et créer une valeur supplémentaire pour nos actionnaires », a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction.
« Nous nous attendons à réaliser des économies d'environ 60 millions de dollars canadiens au titre des charges d'intérêts annualisées. Nous avons également obtenu la levée de charges grevant des biens d'une valeur d'environ 650 millions de dollars canadiens, portant la valeur estimative totale des actifs d'Air Canada non grevés par des charges à environ 2 milliards de dollars canadiens. De plus, nous avons ajouté une capacité de 90 millions de dollars américains à notre facilité de crédit renouvelable, pour la faire passer à 300 millions de dollars américains », a conclu M. Rovinescu.
Outre le capital des billets de premier rang de 2016 et des sommes liées au remboursement des billets garantis prioritaires libellés en dollars canadiens d'Air Canada, les sommes en dollars canadiens indiquées dans le présent communiqué sont généralement fondées sur le taux de change de 1,00 $ CA pour 0,7596 $ US. La dette en cours, le coût moyen pondéré de la dette et les charges d'intérêts d'Air Canada dépendent de plusieurs facteurs, risques et incertitudes, notamment les fluctuations des taux d'intérêt et du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, qui ont connu d'importantes variations depuis plusieurs années et peuvent continuer de fluctuer. On se reportera à cet égard à la « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » qui suit.
Les billets de premier rang de 2016 et les obligations d'Air Canada aux termes de la facilité de crédit de 2016 sont des obligations garanties de premier rang d'Air Canada, assorties d'une sûreté de premier rang, sous réserve de certaines charges autorisées et exclusions, sur certains intérêts dans des biens immobiliers, l'équipement de services au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement et certaines lignes transpacifiques, conjointement avec les baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement utilisés pour ces lignes transpacifiques.
Généralités
Les billets de premier rang de 2016 n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États‑Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États‑Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques. Les billets de premier rang de 2016 ont été offerts et vendus seulement aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, et aux personnes n'étant pas des personnes des États‑Unis (U.S. person) dans des opérations réalisées à l'extérieur des États‑Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933.
Les billets de premier rang de 2016 n'ont pas été ni ne seront admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, si bien que l'offre et la vente de billets de premier rang de 2016 au Canada pourront avoir lieu uniquement en vertu d'une dispense de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de premier rang de 2016 ont été offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs qualifiés dans certaines provinces du Canada.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre les billets de premier rang de 2016 ou la sollicitation d'une offre d'achat des billets de premier rang de 2016, et aucun billet de premier rang de 2016 ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite. Les billets de premier rang de 2016 n'ont été offerts qu'au moyen d'une notice d'offre provisoire et définitive et le présent communiqué ne peut constituer le fondement d'une décision de placement.
À propos d'Air Canada
Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, pour plus de 200 aéroports répartis sur six continents. Le transporteur national du Canada compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes à l'échelle mondiale et a accueilli plus de 41 millions de passagers en 2015. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 64 aéroports au Canada, 55 aux États‑Unis et 87 en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, en Asie, en Australie, dans les Antilles, au Mexique, en Amérique centrale et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 330 aéroports dans 192 pays. Air Canada est le seul transporteur réseau international quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. Pour en savoir plus sur Air Canada, consultez le site www.aircanada.com, suivez @AirCanada sur Twitter et joignez-vous à Air Canada sur Facebook.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter notamment sur des déclarations concernant les réductions prévues de la dette en cours, du coût moyen pondéré de la dette et des charges d'intérêts annualisées ainsi que les augmentations de la valeur des actifs non grevés par des charges et des questions connexes. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « préliminaires », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses.
De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses, dont celles décrites aux présentes, et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont notre capacité à dégager ou à maintenir une véritable rentabilité ou à réaliser nos initiatives et nos objectifs, notre capacité à payer nos dettes, à réduire les charges d'exploitation et à obtenir du financement, les taux de change, les conditions du secteur, du marché et du crédit, les conditions économiques et géopolitiques, les prix de l'énergie, la concurrence, notre capacité à mettre en œuvre avec succès nos initiatives stratégiques, notre dépendance à la technologie, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les sinistres et les accidents, les relations du travail, les questions de retraite, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes de la nature et les facteurs d'origine humaine), les contraintes imposées par des clauses restrictives, les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, la dépendance à l'égard des fournisseurs et des tiers, y compris les transporteurs régionaux, Aéroplan et Star Alliance, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, la capacité à attirer et à retenir les employés requis, ainsi que les facteurs dont il est fait mention à la rubrique 17, « Facteurs de risque », du rapport de gestion 2015 d'Air Canada, daté du 17 février 2016, qui figure sur le site www.sedar.com.
En particulier, les estimations relatives aux réductions des dettes en cours, du coût moyen pondéré de la dette et des charges d'intérêts annualisées d'Air Canada sont tributaires d'un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes, notamment les fluctuations des taux d'intérêt en vigueur, dont le TIOL, ainsi que les variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, qui ont tous deux subi de grandes fluctuations ces dernières années et peuvent continuer d'en subir. Les valeurs estimatives des actifs non grevés par des charges sont des estimations faites de bonne foi par la direction, et ces valeurs sont susceptibles de fluctuer dans le temps en raison de plusieurs facteurs échappant au contrôle d'Air Canada.
Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué correspondent aux attentes d'Air Canada en date de celui-ci (ou à la date à laquelle ils ont été faits) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.
SOURCE Air Canada
Isabelle Arthur (Montréal), [email protected], 514 422-5788; Peter Fitzpatrick (Toronto), [email protected], 416 263-5576; Angela Mah (Vancouver), [email protected], 604 270-5741; Internet : aircanada.com
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