Alimentation Couche-Tard annonce la prochaine conversion automatique de toutes les actions à droit de vote subalterne de catégorie B en circulation

Toutes les actions en circulation d'Alimentation Couche-Tard appartiendront à une seule catégorie.

LAVAL, QC, le 3 déc. 2021 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard" ou la "société") (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) avise par la présente ses actionnaires que conformément aux statuts de la société toutes ses actions à droit de vote subalterne de catégorie B en circulation (les « actions de catégorie B ») seront automatiquement converties en actions de catégorie A à droit de vote multiple de la société (« actions de catégorie A ») sur une base de une pour une le 8 décembre 2021, et non pas à la mi-décembre tel que communiqué précédemment. . Toutes les actions de catégorie B de la société seront radiées de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la clôture des marchés le 7 décembre 2021. À compter du 8 décembre 2021, seules les actions de catégorie A de la société seront négociées à la TSX sous le symbole « ATD ».

À l'heure actuelle, Couche-Tard a deux catégories d'actions émises : les actions de catégorie A, qui comportent 10 voix par action, et les actions de catégorie B, qui comportent une voix par action. Les statuts de la société prévoient que chaque action de catégorie B de la société soit automatiquement convertie en une action de catégorie A entièrement libérée et non cotisable à la date à laquelle les quatre cofondateurs de Couche-Tard atteindront l'âge de 65 ans (l'« évènement de conversion »). Le 8 décembre 2021, les quatre cofondateurs auront atteint l'âge de 65 ans, déclenchant ainsi un tel événement de conversion.

À la survenance de l'évènement de conversion susmentionné, la société de fiducie TSX, l'agent des transferts de Couche-Tard, enverra à chaque porteur inscrit d'actions de catégorie B inscrit à la fermeture des marchés le 7 décembre, 2021:

(i)	un avis informant ces actionnaires de catégorie B de l'évènement de conversion et que, dans le cadre de cet évènement de conversion, tous les certificats émis et en circulation représentant des actions de catégorie B seront automatiquement annulés, nuls et non avenus; et
(ii)	un relevé du système d'enregistrement direct (DRS) représentant un nombre d'actions de catégorie A équivalent au nombre d'actions de catégorie B détenues par chacun de ces actionnaires,

le tout sans frais pour les actionnaires.

Les actionnaires de catégorie B ne seront pas autrement tenus de retourner leurs certificats représentant les actions de catégorie B.

En raison de l'évènement de conversion à venir, Couche-Tard a l'intention de modifier les modalités de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités à la TSX afin d'acheter aux fins d'annulation d'un maximum de 32 056 988 actions de catégorie A plutôt que des actions de catégorie B. Au 2 décembre 2021, Couche-Tard avait racheté aux fins d'annulation 17 717 595 actions de catégorie B dans le cadre de son offre publique de rachat pour 646 500 595 $US à un prix moyen pondéré de 36,49 $US par action. À la suite de l'évènement de conversion, en vertu de son offre publique de rachat modifiée, Couche-Tard sera donc autorisée à racheter aux fins d'annulation jusqu'à concurrence de 14 339 393 actions de catégorie A du 8 décembre 2021 au 25 avril 2022. Les modalités de l'offre publique de rachat de la Société demeureront par ailleurs inchangées.

De plus, tous les régimes d'intéressement en actions de la société couvriront les actions de catégorie A de la société à la date de l'événement de conversion.

Finalement, en date du 8 décembre 2021, les quatre co-fondateurs de la Société, MM. Alain Bouchard, Jacques D'Amours, Richard Fortin et Réal Plourde, mettront fin à la convention de vote à laquelle ils étaient parties et aux termes de laquelle ils s'étaient entre autres engagés à exercer les droits de vote rattachés aux actions de la Société qu'ils détiennent, directement ou indirectement, en faveur de l'élection de chacun d'eux au conseil d'administration de la Société.

« Nous planifions cela depuis un certain temps », a déclaré Alain Bouchard, fondateur et président exécutif du conseil, « Tous les fondateurs, y compris moi-même, demeureront membres du conseil d'administration de Couche-Tard et étroitement impliqués dans l'organisation. Mon engagement et mon leadership au sein de l'entreprise ne changeront pas, et je suis plus que jamais convaincu que notre taille, notre culture et notre stratégie gagnantes, et les structures que nous avons mises en place, tant au niveau de la direction générale que du point de vue de la gouvernance, serviront bien l'entreprise. Comme toujours, nous agirons dans le meilleur intérêt de nos actionnaires alors que nous progressons dans notre vision de devenir la destination préférée pour l'achat de marchandises et pour la mobilité à travers le monde. "

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation et de   la vente de carburant au détail, opérant dans 26 pays et territoires et ayant près de 14 200 magasins, dont approximativement 10 800 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle est l'un des plus importants exploitants indépendants   de   magasins   d'accommodation   aux   États-Unis   et   est   un   leader   dans   l'industrie   du   commerce   de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante en Pologne et à Hong Kong RAS. Environ 124 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés annuels et son rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com.

Déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives, au sens de la législation en valeurs mobilières, notamment celles concernant l'opération éventuelle. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Ces déclarations se fondent sur les croyances et les attentes actuelles de Couche-Tard et comportent des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche-Tard n'a aucun contrôle. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Relations avec les investisseurs: Jean-Philippe D. Lachance, Vice-président, Relations investisseurs, Tél. : [phone], poste 4619, [email protected]; Relations médias : Lisa Koenig, Chef de service, Communications globales, Tél. : [phone], poste 6611, [email protected]