Alimentation Couche-Tard annonce les résultats de son deuxième trimestre de l'exercice 2013
- Le bénéfice net par action sur une base diluée du deuxième trimestre est de 0,94 $ US, contre 0,61 $ US l'an dernier, une augmentation de 54,1 %.
- Ventes de marchandises par magasin comparable en hausse de 0,4 % aux États-Unis et au Canada. Aux États-Unis, en excluant les produits du tabac, la hausse est de 2,7 %.
- Marge brute consolidée sur les marchandises et services en hausse de 134,1 millions $ US ou 26,0 %, pour s'établir à 34,2%. Aux États-Unis, la marge brute a augmenté de 0,5 % pour s'établir à 33,2 % tandis qu'au Canada, elle a diminué de 0,2 % pour s'établir à 33,7 %. La marge brute en Europe s'est établie à 38,6 %.
- Volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable en diminution de 0,5 % aux États-Unis et en progression de 0,2 % au Canada tandis que le volume total est en hausse de 16,2 % et 6,1 %, respectivement.
- La marge brute sur le carburant pour le transport routier aux États-Unis s'est établie à 15,20 ¢ US par gallon comparativement à 17,04 ¢ US par gallon pour la période correspondante de l'exercice précédent. La marge brute en Europe s'est élevée à 10,67 ¢ US par litre.
- En excluant les éléments habituels, les dépenses ont diminué de 1,0 %.
- Le 1er novembre 2012, émission de 1,0 milliard $ CA de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens pour un produit net d'approximativement 995,0 millions $ CA.
LAVAL, QC, le 27 nov. 2012 /CNW Telbec/ - Pour son deuxième trimestre, Alimentation Couche-Tard inc. (TSX : ATD.A, ATD.B) annonce un bénéfice net ajusté de 167,6 millions $, une augmentation de 53,3 millions $, ou 46,6 %, ce qui équivaut à un bénéfice par action de 0,90 $ sur une base diluée, une augmentation de 0,28 $ par action, ou 45,2 % par rapport au bénéfice net par action ajusté du deuxième trimestre de l'exercice 2012. Le bénéfice net réel de 175,2 millions $ (0,94 $ par action sur base diluée) a été ajusté pour exclure certains éléments non-récurrents avant impôts, principalement en lien avec l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, notamment un gain de 10,6 millions $ sur des contrats de change à terme, un gain de 0,7 million $ sur les liquidités en NOK détenues par des filiales américaines de la société et des frais d'acquisition de 0,9 million $. La hausse du bénéfice net ajusté est principalement attribuable à la contribution des acquisitions, à l'accroissement de la contribution des ventes de marchandises et services, à la saine gestion par Couche-Tard de ses dépenses ainsi qu'à un taux d'impôt moins élevé. Ces éléments d'accroissement du bénéfice net ont été contrebalancés, en partie, par la hausse de frais financiers attribuable à la dette supplémentaire contractée par Couche-Tard afin de financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail ainsi qu'à des marges sur le carburant pour le transport routier plus faibles aux États-Unis. Les données financières sont exprimées en dollars américains (dollars US), sauf indication contraire.
« Au cours du trimestre, nos récentes acquisition ont contribué de belle façon à nos résultats » a affirmé Alain Bouchard, président et chef de la direction. « Sur le plan organique, les conditions économiques incertaines, l'environnement concurrentiel de la catégorie des produits du tabac aux États-Unis ainsi que les prix du carburant relativement élevés demeurent des défis. Tout comme pour les trimestres précédents, nous avons tout de même été en mesure d'augmenter nos ventes de marchandises et services tout en haussant les marges afférentes et ce, grâce à nos diverses initiatives, notamment notre offre accrue de produits alimentaires frais. Pour ce qui est de l'Europe, les progrès se déroulent comme prévu. Nos diverses initiatives de l'autre côté de l'océan nous ont déjà permis d'identifier des opportunités prometteuses, tant en termes de synergies que de croissance. Mais nous voulons prendre notre temps afin de nous assurer que nous faisons les choses correctement et que chaque opportunité sera mise en œuvre de la façon la plus appropriée » a conclu monsieur Bouchard.
Pour sa part, Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière a indiqué : « Subséquemment à la fin du trimestre, nous avons été en mesure d'augmenter notre flexibilité financière en émettant pour 1,0 milliard $ CA de billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens, ce qui nous a permis d'étaler les échéances d'une portion de notre dette sur une période de dix ans. Les billets portent intérêt à un taux moyen pondéré de 3,33 %, ce que nous considérons comme favorable par rapport à l'état du marché en vigueur au moment de l'émission, pour des instruments d'emprunt similaires. Ensuite, afin de mieux gérer notre risque de change, nous avons conclu des contrats de swaps de devises nous permettant de convertir synthétiquement en dollars américains nos billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens. Grâce à ces mêmes contrats, nous avons également inter changé le paiement des intérêts sur nos billets de premier rang non garantis. Ainsi, en tenant compte des contrats de swaps, le taux d'intérêt effectif sur nos billets de premier rang non garantis sera d'environ 2,72%. En ce qui concerne notre bilan, il reste fort en dépit de la dette supplémentaire attribuable à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Au 14 octobre 2012, sur une base pro forma pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, notre ratio de dette nette à intérêts ajustée sur le BAIIAL de 3,31 ainsi que notre ratio de dette nette à intérêts sur la capitalisation totale de 0,53 demeurent confortables et s'améliorent, avant même l'impact positif des synergies à venir ».
Et M. Paré de continuer : « Tel qu'expliqué au dernier trimestre, notre stratégie d'ici la fin de l'exercice 2013 et pour les exercices à venir est de favoriser une diminution de notre niveau d'endettement afin de nous donner la latitude nécessaire pour pouvoir profiter des occasions qui se présenteront à nous. Dans la même veine, nous restons déterminés à conserver la qualité de notre profil de crédit tout en maintenant le cap sur la croissance organique et la croissance par acquisition. Standard & Poor's et Moody's semblent reconnaître la qualité de notre plan, les deux firmes ayant attribué un profil de crédit de qualité investissement à nos billets de premier rang non garantis ».
Faits marquants du deuxième trimestre de l'exercice 2013
Statoil Fuel & Retail ASA (« Statoil Fuel & Retail »)
Acquisition de Statoil Fuel & Retail
Le 19 juin 2012, la société a acquis 81,2 % des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 couronnes norvégiennes (« NOK ») par action, soit un total de 12,47 milliards NOK ou approximativement 2,10 milliards $ par l'entremise d'une offre publique volontaire (« l'offre »). Du 22 juin 2012 au 29 juin 2012, la société a acquis 53 238 857 actions supplémentaires de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action, soit 2,73 milliards NOK ou approximativement 0,45 milliard $, portant sa participation à 98,9 %. Ayant atteint une participation supérieure à 90 %, en conformité avec les lois norvégiennes, le 29 juin 2012, Couche-Tard a procédé à l'acquisition forcée, auprès de leurs porteurs, de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes qui n'avaient pas été déposées en réponse à l'offre. Par conséquent, depuis cette date, la société a la propriété de 100 % des actions de Statoil Fuel & Retail émises et en circulation. La contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action pour l'acquisition forcée de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes non déposées en réponse à l'offre a été versée le 11 juillet 2012. La Bourse d'Oslo a confirmé que la radiation des actions de Statoil Fuel & Retail de sa cote a pris effet le 12 juillet 2012, après la clôture des marchés en Norvège. L'acquisition des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail s'est donc faite pour une contrepartie totale en espèces de 15,36 milliards NOK, soit 2,58 milliards $. Durant les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, la société a enregistré aux résultats des frais de transaction de 0,3 million $ et 1,5 million $, respectivement, en rapport avec cette acquisition.
Statoil Fuel & Retail est un important détaillant scandinave de carburant pour transport routier avec plus de 100 ans d'opérations dans la région. Statoil Fuel & Retail exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie avec environ 2 300 sites, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Statoil Fuel & Retail occupe une position de chef de file dans plusieurs des pays dans lesquels elle fait affaires et est propriétaire des terrains pour plus de 900 sites et des bâtisses pour plus de 1 700 sites.
Statoil Fuel & Retail offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, Statoil Fuel & Retail exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays ainsi qu'environ 400 camions citernes.
Au cours de son exercice terminé le 31 décembre 2011, Statoil Fuel & Retail a enregistré des ventes de 73 691 millions NOK et une marge brute de 10 035 millions NOK dont 5 103 millions NOK proviennent de la vente de carburant pour le transport routier et 2 815 millions NOK de la vente de produits d'accommodation. Le BAIIA s'est chiffré à 3 017 millions NOK dont plus de 90 % ont été générés par les opérations en Scandinavie, une région très solide au niveau économique. Le bénéfice net de Statoil Fuel & Retail s'est chiffré à 1 060 millions NOK tandis que son actif totalisait 22 825 millions NOK au 31 décembre 2011. Durant cette même période, Statoil Fuel & Retail a vendu 8 416 millions de litres de carburant pour le transport routier, enregistrant une marge brute afférente de 0,606 NOK par litre.
En incluant les employés travaillant dans ses stations franchisées, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau de détail de Statoil Fuel & Retail à travers l'Europe, à son siège social, aux huit bureaux régionaux, à ses terminaux et ses dépôts.
Plus d'informations sur Statoil Fuel & Retail sont disponibles sur leur site internet au www.statoilfuelretail.com.
Cette transaction a été financée à l'aide de la facilité d'acquisition de la société. Veuillez-vous référer au rapport annuel 2012 de Couche-Tard pour plus d'informations sur cette dernière.
Les résultats pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012 incluent ceux de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er juillet 2012 au 30 septembre 2012 et pour la période du 20 juin 2012 au 30 septembre 2012, respectivement. Le bilan consolidé au 14 octobre 2012 inclut celui de Statoil Fuel & Retail au 30 septembre 2012, tel qu'ajusté pour l'allocation du prix d'achat préliminaire.
Le tableau suivant donne un aperçu des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail qui seront incorporées dans les prochains états financiers consolidés de Couche-Tard :
| Trimestres de Couche-Tard | Périodes comptables équivalentes de Statoil Fuel & Retail |
| Période de 16 semaines qui se terminera le 3 février 2013 (3e trimestre de l'exercice 2013) | Octobre, Novembre, Décembre 2012 et Janvier 2013 |
| Période de 12 semaines qui se terminera le 28 avril 2013 (4e trimestre de l'exercice 2013) | Février, Mars et Avril 2013 |
L'alignement des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail avec celles de Couche-Tard sera complété lorsque les changements de systèmes financiers de Statoil Fuel & Retail seront finalisés.
Contrats de change à terme
Tel que décrit plus haut, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail était libellée en NOK alors que la facilité d'acquisition de Couche-Tard est libellée en dollars US. La société a donc déterminé qu'il existait un risque lié à la variation du taux de change entre le dollar US et le NOK puisque l'affaiblissement hypothétique du dollar US contre le NOK aurait augmenté ses besoins de liquidités en dollars US afin de clore l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Afin d'atténuer ce risque et en raison d'un marché de change peu liquide pour le NOK, Couche-Tard a conclu avec des institutions financières reconnues des contrats de change à terme (ci-après, « contrats de change ») lui permettant ainsi de prédéterminer une portion importante du déboursé qu'elle prévoyait faire en dollars US pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.
Au total, du 10 avril 2012 au 12 juin 2012, la société a donc conclu des contrats de change l'engageant à livrer 3,47 milliards $ US en échange de 20,14 milliards NOK équivalant à un taux moyen pondéré de 5,8114 NOK pour un dollar US, soit un taux favorable par rapport au taux de 5,75 NOK pour un dollar US en vigueur au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et comparable au taux de change historique moyen des dernières années, tel qu'illustré par le graphique suivant
Subséquemment, Couche-Tard a modifié les dates d'échéance initiales de certains contrats de change afin de les faire coïncider avec les dates réelles de décaissement pour le paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et pour le remboursement de certaines dettes de Statoil Fuel & Retail. Ainsi, du 15 juin 2012 au 24 août 2012, la société a réglé la totalité des contrats de change afin de procéder au paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et au remboursement de certaines dettes de cette dernière (voir détails plus bas).
Selon les normes comptables, puisque Couche-Tard ne pouvait appliquer la comptabilité de couverture, l'investissement dans Statoil Fuel & Retail que la société a porté à son bilan consolidé est inscrit en dollars US selon le taux de change en vigueur aux dates de règlement de la transaction d'acquisition tandis que les variations de juste valeur des contrats de change ont été portées aux résultats. Au niveau des flux de trésorerie, la somme de ces deux montants équivaut, à tout égard important, au montant que la société aurait eu à débourser en dollars US si la transaction avait eu lieu au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre ou plus spécifiquement au taux moyen de 5,8114 NOK que la société a fixé par cette stratégie. L'impact sur l'encaisse a donc été celui que Couche-Tard avait prédéterminé en fixant le taux à un niveau favorable par rapport à sa modélisation de l'acquisition ainsi que par rapport au taux au moment de l'annonce de l'offre.
Au cours des périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, la société a enregistré aux résultats des gains de 10,6 millions $ et des pertes et 102,9 millions $, respectivement, sur les contrats de change.
En considérant le gain de 17,0 millions $ enregistré au quatrième trimestre de l'exercice 2012 et la perte de 102,9 millions $ enregistrée au premier semestre de l'exercice 2013, au cumulatif, Couche-Tard a réalisé une perte nette de 85,9 millions $ sur les contrats de change.
Gain de change
Au cours des périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, en lien avec le financement de la transaction d'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard a enregistré des gains de change non-récurrents de 0,7 million $ et 7,4 millions $, respectivement, en raison des liquidités en NOK détenues par ses opérations américaines dans l'attente du règlement de la transaction d'acquisition et du remboursement des dettes de Statoil Fuel & Retail.
Dette de Statoil Fuel & Retail
Incidence du changement de contrôle sur les obligations de Statoil Fuel & Retail
Selon les conventions relatives aux obligations de Statoil Fuel & Retail datées du 21 février 2012, les porteurs d'obligations avaient l'option d'exiger, pendant une période de deux mois, un remboursement anticipé au pair, majoré de l'intérêt couru, si un événement entraînant un changement de contrôle survenait. Cette condition a été remplie le 19 juin 2012, lorsque Couche-Tard a acquis le contrôle de plus de 50 % de Statoil Fuel & Retail. Si les porteurs d'obligations exerçaient leur option d'exiger le remboursement anticipé, ce dernier devait être effectué dans les 30 jours ouvrables suivant la date à laquelle l'option était exercée. La période d'exercice des options nécessitant le remboursement anticipé des obligations a expiré le 20 août 2012. Subséquemment, Couche-Tard a prolongé l'option de remboursement anticipé jusqu'au 25 septembre 2012.
Au 25 septembre 2012, des options de remboursement anticipé d'obligations d'une valeur nominale de 1 355,5 millions NOK (approximativement 237,0 millions $) avaient été exercées aux termes des conventions relatives aux obligations tandis qu'une tranche supplémentaire de 100,0 millions NOK (approximativement 17,0 millions $) a été rachetée le 4 octobre 2012, de sorte que la valeur nominale des options résiduelles qui n'ont pas été exercées s'élève à 44,5 millions NOK (approximativement 8,0 millions $). Du total de 1 455,5 millions NOK (approximativement 254,0 millions $) d'options de remboursements anticipés qui ont été exercées, 1 326,5 millions NOK (approximativement 231,0 millions $) avaient été réglés au 30 septembre 2012. Le règlement des options de remboursement anticipé exercées a été effectué à l'aide de la facilité d'acquisition de Couche-Tard, du crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti et de l'encaisse disponible. Les options de remboursement anticipé exercées mais non réglées devraient être réglées à l'aide de l'encaisse disponible.
Incidence du changement de contrôle sur la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail
Aux termes de la convention relative à la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail datée du 26 août 2010, les prêteurs majoritaires avaient le droit d'annuler la totalité de leurs engagements et de déclarer tous les prêts en cours, ainsi que l'intérêt couru, comme immédiatement dus et payables si un événement entraînant un changement de contrôle survenait. L'annulation devait être signifiée en faisant parvenir un avis à Statoil Fuel & Retail au moins 30 jours à l'avance. Les prêteurs majoritaires ont demandé l'annulation de la totalité de leurs engagements en date du 7 août 2012. Par suite de cette demande, Couche-Tard a remboursé le montant en cours de 300,0 millions NOK (approximativement 50,0 millions $) en vertu de la facilité de crédit renouvelable à l'échéance de cette dernière, le 30 juillet 2012, et le montant en cours du prêt à terme, soit 2 650,0 millions NOK (approximativement 448,0 millions $), à la date de l'annulation, le 7 août 2012. Aucun autre montant ne peut être prélevé sur la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail. Les montants ont été remboursés à l'aide de la facilité d'acquisition et de l'encaisse disponible.
Disposition des activités de vente de gaz de pétrole liquéfié (« GPL »)
Le 3 septembre 2012, Couche-Tard a signé une entente pour la disposition des activités de vente de GPL de Statoil Fuel & Retail pour une somme de 130,0 millions NOK (approximativement 22,0 millions $) avant les ajustements liés au fonds de roulement. La société n'ayant pas terminé la répartition du prix d'achat pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard n'a pas encore déterminé le gain ou la perte généré(e) par cette disposition. Couche-tard prévoit que la transaction devrait être conclue vers la fin de l'année calendrier 2012 ou le début de l'année calendrier 2013. La transaction est sujette aux approbations réglementaires et conditions de clôture usuelles.
Croissance du réseau
Transactions complétées
En août 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Florida Holding LLC, 29 magasins corporatifs opérant en Floride, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse de 24 sites tandis qu'elle loue les terrains et est propriétaire des immeubles pour les autres sites. Un contrat d'approvisionnement en carburant pour le transport routier lui a aussi été transféré pour un site détenu et opéré par un exploitant indépendant.
En novembre 2012, subséquemment à la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a acquis auprès de Sun Pacific Energy, 27 magasins corporatifs opérant dans l'État de Washington, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 26 sites tandis qu'elle loue ces mêmes actifs pour l'autre site.
De plus, au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a fait l'acquisition de 13 autres magasins corporatifs par l'entremise de transactions distinctes.
Ces acquisitions ont été effectuées en utilisant la trésorerie disponible.
Construction de magasins
Couche-Tard a complété la construction de 14 nouveaux magasins au cours de la période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 pour un cumulatif de 23 magasins depuis le début de l'exercice 2013.
Évolution du réseau de magasins
Le tableau suivant présente certaines informations concernant les mouvements des sites du réseau de Couche-Tard au cours de la période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012(1) :
| Période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 | |||||||
| Types de sites | Corporatifs (2) | CODO (3) | DODO (4) | Franchisés et autres affiliés (5) |
Total | ||
| Nombre de sites au début de la période | 6 134 | 613 | 464 | 1 205 | 8 416 | ||
| Acquisitions | 42 | - | 1 | - | 43 | ||
| Ouvertures / constructions / ajouts | 14 | 1 | 10 | 32 | 57 | ||
| Fermetures / dispositions / retraits | (14) | (6) | (13) | (10) | (43) | ||
| Conversion en magasin corporatif | 4 | (2) | (2) | - | - | ||
| Nombre de sites à la fin de la période | 6 180 | 606 | 460 | 1 227 | 8 473 | ||
| Nombre de stations-service automatisées incluses dans le solde de fin de période (6) |
915 | - | 33 | - | 948 | ||
Le tableau suivant présente certaines informations concernant les mouvements des sites du réseau de Couche-Tard au cours de la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012(1) :
| Période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 | |||||||
| Types de sites | Corporatifs (2) | CODO (3) | DODO (4) | Franchisés et autres affiliés (5) |
Total | ||
| Nombre de sites au début de la période | 4 539 | 161 | 189 | 1 264 | 6 153 | ||
| Acquisitions | 1 654 | 458 | 281 | - | 2 393 | ||
| Ouvertures / constructions / ajouts | 24 | 1 | 14 | 59 | 98 | ||
| Fermetures / dispositions / retraits | (41) | (12) | (22) | (96) | (171) | ||
| Conversion en magasin corporatif | 4 | (2) | (2) | - | - | ||
| Nombre de sites à la fin de la période | 6 180 | 606 | 460 | 1 227 | 8 473 | ||
| (1) | Ces chiffres incluent 50 % des sites opérés par l'entremise de RDK. Pour Statoil Fuel & Retail, les soldes de clôture sont au 30 septembre 2012. |
| (2) | Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (par l'entremise de la possession ou d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont exploités par Couche-Tard ou un de ses agents à commission. |
| (3) | Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (par l'entremise de la possession ou d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont opérés par des exploitants indépendants en échange d'un loyer et auxquels Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard. |
| (4) | Sites contrôlés et opérés par des exploitants indépendants auxquels Couche-Tard fourni du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard. |
| (5) | Magasins opérés par des exploitants indépendants en vertu d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard. |
| (6) | Ces sites ne vendent que du carburant pour le transport routier. |
En plus des sites ci-dessus, en vertu de contrats de licences, quelque 4 100 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans neuf autres pays (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis), ce qui porte à plus de 12 500 le nombre de magasins dans le réseau de Couche-Tard.
Émission d'actions
Le 14 août 2012, Couche-Tard a émis 7 302 500 actions à droit de vote subalterne catégorie B au prix de 47,25 $ CA par action, pour un produit brut d'approximativement 345,0 millions $ CA.
Le produit net de l'émission, soit approximativement 330,0 millions $ CA, a principalement servi au remboursement d'une portion des facilités de crédit renouvelables non garanties de Couche-Tard en cours à cette date.
Émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens
Le 1er novembre 2012, subséquemment à la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2013, la société a procédé à l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens pour un montant total de 1,0 milliard $ CA, répartis en trois tranches, soit :
| Montant nominal (millions) | Échéance | Taux du coupon | |
| Tranche 1 | 300,0 $ CA | 1er novembre 2017 | 2,861 % |
| Tranche 2 | 450,0 $ CA | 1er novembre 2019 | 3,319 % |
| Tranche 3 | 250,0 $ CA | 1er novembre 2022 | 3,899 % |
En plus de lui permettre d'étaler l'échéance d'une portion de sa dette à long terme, cette émission permet à Couche-Tard de fixer le taux d'intérêt d'une portion de sa dette à long terme à des taux avantageux.
Le produit net de l'émission, soit approximativement 995,0 millions $ CA, a servi au remboursement d'une portion la facilité d'acquisition de Couche-Tard.
Entente de swaps de devises
Le 1er novembre 2012, subséquemment à la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2013, afin de gérer son risque de change, Couche-Tard a conclu des ententes de swaps de devises dont la valeur nominale totalise 1,0 milliard $ CA, lui permettant ainsi de synthétiquement convertir en dollars américains ses billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens et d'échanger le paiement des intérêts sur la valeur nominale, ce qui, sur une base nette, confère à Couche-Tard des conditions de financement encore plus avantageuses que celles obtenues par l'entremise de l'émission des billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens.
| Reçoit - Nominal (millions) | Reçoit - Taux | Paie - Nominal (millions) | Paie - Taux | Échéance |
| 300,0 $ CA | 2,861 % | 300,7 $ US | 2,0340 % | 1er novembre 2017 |
| 125,0 $ CA | 3,319 % | 125,4 $ US | 2,7325 % | 1er novembre 2019 |
| 20,0 $ CA | 3,319 % | 20,1 $ US | 2,7375 % | 1er novembre 2019 |
| 305,0 $ CA | 3,319 % | 305,9 $ US | 2,7400 % | 1er novembre 2019 |
| 125,0 $ CA | 3,899 % | 125,4 $ US | 3,4900 % | 1er novembre 2022 |
| 125,0 $ CA | 3,899 % | 125,4 $ US | 3,4925 % | 1er novembre 2022 |
Couche-Tard prévoit identifier et documenter les ententes de swaps de devises en tant qu'éléments de couverture du risque de change sur son investissement net dans ses opérations étrangères aux États-Unis. Selon le traitement comptable afférent, l'avantage net afférent aux taux d'intérêt plus bas dont la société bénéficiera par l'entremise des ententes de swaps de devises serait porté aux autres éléments du résultat global et non à l'état des résultats consolidés.
Dividendes
Lors de sa réunion du 27 novembre 2012, le conseil d'administration de la société a déclaré et approuvé le paiement d'un dividende trimestriel de 0,075 $ CA par action aux actionnaires inscrits au 6 décembre 2012 pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, payable le 20 décembre 2012. Il s'agit d'un dividende déterminé au sens de la Loi de l'Impôt sur le Revenu du Canada.
Données sur le taux de change
La société présente ses données en dollars US, ce qui procure une information plus pertinente compte tenu de la prédominance de ses opérations aux États-Unis et de sa dette libellée en grande partie en dollars US.
Le tableau suivant présente les renseignements sur les taux de change en fonction des taux de clôture, indiqués en dollars US par tranche unitaire de la devise comparative :
| Périodes de 12 semaines terminées les | Périodes de 24 semaines terminées les | ||||
| 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | ||
| Moyenne pour la période (1) | |||||
| Dollar Canadien | 1,0118 | 1,0106 | 0,9971 | 1,0212 | |
| Couronne Norvégienne (2) | 0,1692 | - | 0,1690 | - | |
| Couronne Suédoise (2) | 0,1483 | - | 0,1476 | - | |
| Couronne Danoise (2) | 0,1680 | - | 0,1681 | - | |
| Zloty (2) | 0,3027 | - | 0,3017 | - | |
| Euro (2) | 1,2508 | - | 1,2512 | - | |
| Lats (2) | 1,7965 | - | 1,7970 | - | |
| Litas (2) | 0,3623 | - | 0,3624 | - | |
| Rouble (2) | 0,0313 | - | 0,0312 | - | |
| Fin de la période | |||||
| Dollar Canadien | 1,0211 | 0,9631 | 1,0211 | 0,9631 | |
| Couronne Norvégienne (3) | 0,1745 | - | 0,1745 | - | |
| Couronne Suédoise (3) | 0,1523 | - | 0,1523 | - | |
| Couronne Danoise (3) | 0,1724 | - | 0,1724 | - | |
| Zloty (3) | 0,3123 | - | 0,3123 | - | |
| Euro (3) | 1,2856 | - | 1,2856 | - | |
| Lats (3) | 1,8481 | - | 1,8481 | - | |
| Litas (3) | 0,3724 | - | 0,3724 | - | |
| Rouble (3) | 0,0320 | - | 0,0320 | - | |
| (1) | Calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée. |
| (2) | Taux moyen pour la période du 1er juillet 2012 au 30 septembre 2012 pour la période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 et du 20 juin 2012 au 30 septembre 2012 pour la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012. Calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée. |
| (3) | Au 30 septembre 2012. |
Puisque Couche-Tard utilise le dollar américain comme monnaie de présentation dans ses états financiers consolidés et dans le présent document, sauf indication contraire, les résultats de ses opérations canadiennes, européennes et corporatives sont convertis en dollars américains au taux moyen de la période. Sauf indication contraire, les écarts et explications liés aux variations du taux de change et à la volatilité du dollar canadien et des devises européennes dont Couche-Tard traite dans le présent document sont donc liés à la conversion en dollars américains des résultats de ses opérations canadiennes, européennes et corporatives.
Principales informations financières trimestrielles
Le tableau suivant présente certaines informations concernant les opérations de Couche-Tard pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées les 14 octobre 2012 et 9 octobre 2011. Les résultats pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012 comprennent les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er juillet 2012 au 30 septembre 2012 et du 20 juin 2012 au 30 septembre 2012, respectivement. Les données portant sur le bilan consolidé au 14 octobre 2012 comprennent les données du bilan de Statoil Fuel & Retail au 30 septembre 2012 tel qu'ajusté pour tenir compte de l'allocation préliminaire du prix d'achat.
| (en millions de dollars américains, sauf indication contraire) | Périodes de 12 semaines terminées les | Périodes de 24 semaines terminées les | |||||
| 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | Variation % | 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | Variation % | ||
| Données sur les résultats d'exploitation : | |||||||
| Ventes de marchandises et services (1) : | |||||||
| États-Unis | 1 069,6 | 1 012,5 | 5,6 | 2 158,5 | 2 025,8 | 6,6 | |
| Europe | 283,6 | - | - | 315,7 | - | - | |
| Canada | 545,2 | 541,3 | 0,7 | 1 098,7 | 1 089,9 | 0,8 | |
| Total des ventes de marchandises et services | 1 898,4 | 1 553,8 | 22,2 | 3 572,9 | 3 115,7 | 14,7 | |
| Ventes de carburant pour le transport routier : | |||||||
| États-Unis | 3 596,7 | 2 958,5 | 21,6 | 6 948,4 | 5 932,7 | 17,1 | |
| Europe | 2 216,6 | - | - | 2 438,4 | - | - | |
| Canada | 717,4 | 640,3 | 12,0 | 1 380,2 | 1 281,8 | 7,7 | |
| Total des ventes de carburant pour le transport routier | 6 530,7 | 3 598,8 | 81,5 | 10 767,0 | 7 214,5 | 49,2 | |
| Autres revenus (2) : | |||||||
| États-Unis | 1,5 | 1,1 | 36,4 | 3,0 | 2,3 | 30,4 | |
| Europe | 885,0 | - | - | 994,1 | - | - | |
| Canada | 0,1 | 0,2 | (50,0) | 0,2 | 0,3 | (33.3) | |
| Total des autres revenus | 886,6 | 1,3 | - | 997,3 | 2,6 | - | |
| Total des ventes | 9 315,7 | 5 153,9 | 80,8 | 15 337,2 | 10 332,8 | 48,4 | |
| Marge brute sur les marchandises et services (1) : | |||||||
| États-Unis | 355,6 | 331,2 | 7,4 | 718,5 | 667,8 | 7,6 | |
| Europe | 109,6 | - | - | 121,8 | - | - | |
| Canada | 183,7 | 183,6 | 0,1 | 373,3 | 370,2 | 0,8 | |
| Marge brute totale sur les marchandises et services | 648,9 | 514,8 | 26,0 | 1 213,6 | 1 038,0 | 16,9 | |
| Marge brute sur le carburant pour le transport routier : | |||||||
| États-Unis | 145,9 | 141,3 | 3,3 | 366,1 | 301,7 | 21,3 | |
| Europe | 238,0 | - | - | 265,2 | - | - | |
| Canada | 39,8 | 35,8 | 11,2 | 76,8 | 71,3 | 7,7 | |
| Marge brute totale sur le carburant pour le transport routier | 423,7 | 177,1 | 139,2 | 708,1 | 373,0 | 89,8 | |
| Marge brute sur les autres revenus (2) : | |||||||
| États-Unis | 1,5 | 1,1 | 36,4 | 3,0 | 2,3 | 30,4 | |
| Europe | 93,2 | - | - | 101,5 | - | - | |
| Canada | 0,1 | 0,2 | (50,0) | 0,2 | 0,3 | (33,3) | |
| Marge brute totale sur les autres revenus | 94,8 | 1,3 | - | 104,7 | 2,6 | - | |
| Marge brute totale | 1 167,4 | 693,2 | 68,4 | 2 026,4 | 1 413,6 | 43,4 | |
| Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux | 801,5 | 492,6 | 62,7 | 1 350,6 | 980,8 | 37,7 | |
| Amortissements des immobilisations et des autres actifs | 143,3 | 52,4 | 173,5 | 209,4 | 101,9 | 105,5 | |
| Bénéfice d'exploitation | 222,6 | 148,2 | 50,2 | 466,4 | 330,9 | 40,9 | |
| Bénéfice net | 175,2 | 113,5 | 54,4 | 278,1 | 253,0 | 9,9 | |
| Autres données d'exploitation : | |||||||
| Marge brute sur les marchandises et services (1) : | |||||||
| Consolidée | 34,2 % | 33,1 % | 1,1 | 34,0 % | 33,3 % | 0,7 | |
| États-Unis | 33,2 % | 32,7 % | 0,5 | 33,3 % | 33,0 % | 0,3 | |
| Europe | 38,6 % | - | - | 38,6 % | - | - | |
| Canada | 33,7 % | 33,9 % | (0,2) | 34,0 % | 34,0 % | - | |
| Croissance des ventes de marchandises par magasin comparable (3) (4) | |||||||
| États-Unis | 0,4 % | 2,5 % | 1,6 % | 2,0 % | |||
| Canada | 0,4 % | 3,3 % | 2,7 % | 1,5 % | |||
| Marge brute sur le carburant pour le transport routier : | |||||||
| États-Unis (cents par gallon) (4) | 15,20 | 17,04 | (10,8) | 19,16 | 18,48 | 3,7 | |
| Europe (cents par litre) (5) | 10,67 | - | - | 10,72 | - | - | |
| Canada (cents CA par litre) (4) | 5,85 | 5,56 | 5,2 | 5,73 | 5,55 | 3,2 | |
| Volume de carburant pour le transport routier vendu (5) : | |||||||
| États-Unis (millions de gallons) | 991,0 | 853,1 | 16,2 | 1 959,1 | 1 667,2 | 17,5 | |
| Europe (millions de litres) | 2 230,5 | - | - | 2 472,9 | - | - | |
| Canada (millions de litres) | 675,3 | 636,3 | 6,1 | 1 347,7 | 1 259,2 | 7,0 | |
| Croissance (diminution) du volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable (4) : |
|||||||
| États-Unis | (0,5 %) | 0,2 % | 0,3 % | (0,7 %) | |||
| Canada | 0,2 % | (3,0 %) | 1,2 % | (2,0 %) | |||
| Données par action : | |||||||
| Bénéfice net de base par action (dollars par action) | 0,95 | 0,62 | 53,2 | 1,53 | 1,38 | 10,9 | |
| Bénéfice net dilué par action (dollars par action) | 0,94 | 0,61 | 54,1 | 1,51 | 1,36 | 11,0 | |
| 14 octobre 2012 | 29 avril 2012 | Variation $ | |||||
| Situation financière : | |||||||
| Actif total | 10 821,9 | 4 453,2 | 6 368,7 | ||||
| Dette portant intérêts | 3 810,4 | 665,2 | 3 145,2 | ||||
| Capitaux propres | 2 920,9 | 2 174,6 | 746,3 | ||||
| Ratios d'endettement : | |||||||
| Dette nette à intérêts / capitalisation totale (6) | 0,53 : 1 | 0,14 : 1 | |||||
| Dette nette à intérêts / BAIIA (7) | 2,28 : 1 (8) | 0,43 : 1 | |||||
| Dette nette à intérêts ajustée / BAIIAL (9) | 3,31 : 1 (8) | 2,10 : 1 | |||||
| Rentabilité : | |||||||
| Rendement des capitaux propres (10) | 24,3 % (8) | 22,0 % | |||||
| Rendement des capitaux employés (11) | 12,1 % (8) | 19,0 % | |||||
| (1) | Comprend les autres revenus tirés des redevances de franchisage, des royautés et des remises sur certains achats effectués par les franchisés et les affiliés. |
| (2) | Comprend les revenus tirés de la location d'actifs, de la vente de carburant pour l'aviation et pour la marine, de la vente de gaz de pétrole liquéfié («GPL»), d'huile à chauffage, de kérosène, de lubrifiants et de produits chimiques. |
| (3) | Ne comprend pas les services et autres revenus (décrits à la note 1 ci-dessus). La croissance au Canada est calculée en dollars canadiens. |
| (4) | Pour les magasins corporatifs seulement. |
| (5) | Total du carburant pour transport routier. |
| (6) | Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par l'addition de l'avoir des actionnaires et de la dette à long terme, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. |
| (7) | Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par le BAIIA (Bénéfice Avant Impôts, Intérêts et Amortissements). Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. |
| (8) | Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier et deuxième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux des troisième et quatrième trimestres de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. Pour ce qui est des éléments de résultat de Statoil Fuel & Retail, ils ont été ajustés afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard. Par contre, l'allocation du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été terminée, aucun autre ajustement n'a été apporté aux résultats de Statoil Fuel & Retail. |
| (9) | Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts plus la dépense de loyer multiplié par huit, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par le BAIIAL (Bénéfice Avant Impôts, Intérêts, Amortissements et dépense de Loyer). Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. |
| (10) | Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice net divisé par l'avoir des actionnaires moyens la période correspondante. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. |
| (11) | Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice avant impôt et intérêts divisé par les capitaux employés moyens pour la période correspondante. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêts. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. |
Résultats d'exploitation
Le chiffre d'affaires a atteint 9,3 milliards $ pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, en hausse de 4,2 milliards $, soit une augmentation de 80,8 %, principalement attribuable aux acquisitions, à la hausse des ventes de carburant pour le transport routier générée par le prix de vente moyen à la pompe plus élevé ainsi qu'à la croissance des ventes de marchandises par magasin comparable aux États-Unis et au Canada.
En ce qui a trait au premier semestre de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires est en hausse de 5,0 milliards $, soit une augmentation de 48,4 % comparativement au premier semestre de l'exercice 2012, principalement en raison de l'apport des acquisitions et de la hausse des ventes de marchandises et du volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable aux États-Unis et au Canada. Ces éléments de croissance du chiffre d'affaires ont été contrebalancés, en partie, par l'impact d'un dollar canadien plus faible.
Plus spécifiquement, la croissance des ventes de marchandises et services du deuxième trimestre de l'exercice 2013 a été de 344,6 millions $ ou 22,2 % dont approximativement 339,0 millions $ ont été générés par les acquisitions. Du côté de la croissance interne, les ventes de marchandises par magasin comparable ont augmenté de 0,4 %, tant aux États-Unis qu'au Canada. La croissance des ventes de marchandises par magasin comparable est attribuable aux stratégies de mise en marché de Couche-Tard, à la réalité économique de chacun de ses marchés ainsi qu'aux investissements qu'elle a effectués pour améliorer l'offre de produits et le service dans ses magasins. Plus précisément, aux États-Unis, au niveau des cigarettes, les modifications apportées aux conditions d'approvisionnement de l'industrie et aux stratégies de prix de Couche-Tard ainsi que le climat concurrentiel ont eu un impact défavorable sur les ventes de Couche-Tard pour cette catégorie de produits vu leur impact déflationniste et puisque, dans une certaine mesure, Couche-Tard a favorisé le maintien de la marge au détriment du volume de ventes. Ainsi, Couche-Tard calcule que sans les produits du tabac, ses ventes de marchandises par magasin comparable ont augmenté de 2,7 % aux États-Unis. De façon continue, la société évalue ses options et les différentes stratégies à sa disposition afin d'optimiser la contribution marginale des produits du tabac.
Pour ce qui est du premier semestre de l'exercice 2013, les ventes de marchandises et services ont augmenté de 457,2 millions $, une hausse de 14,7 % comparativement à la période correspondante de l'exercice précédent, principalement en raison de l'apport des acquisitions et de l'augmentation des ventes de marchandises par magasin comparable de 1,6 % aux États-Unis et de 2,7 % au Canada. Pour sa part, le dollar canadien plus faible a eu un impact défavorable d'approximativement 26,0 millions $.
Les ventes de carburant pour le transport routier ont affiché une augmentation de 2,9 milliards $ ou 81,5 % pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, dont approximativement 2,8 milliards $ sont attribuables aux acquisitions. Aux États-Unis, le volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable a diminué de 0,5 % tandis qu'il a augmenté de 0,2 % au Canada. Les conditions économiques fragiles ainsi que les prix à la pompe relativement élevés continuent de mettre de la pression sur les volumes de vente.
Le prix de vente moyen plus élevé du carburant pour le transport routier a quant à lui engendré une hausse des ventes d'approximativement 154,0 millions $, tel que le démontre le tableau suivant en débutant par le troisième trimestre de l'exercice terminé le 24 avril 2011 :
| Trimestre | 3e | 4e | 1er | 2e | Moyenne pondérée |
|
| Période de 53 semaines terminée le 14 octobre 2012 | ||||||
| États-Unis (dollars US par gallon) | 3,32 | 3,74 | 3,50 | 3,66 | 3,54 | |
| Canada (cents CA par litre) | 109,88 | 117,05 | 112,62 | 117,41 | 114,02 | |
| Période de 52 semaines terminée le 9 octobre 2011 | ||||||
| États-Unis (dollars US par gallon) | 2,89 | 3,44 | 3,67 | 3,50 | 3,34 | |
| Canada (cents CA par litre) | 97,76 | 108,53 | 114,08 | 112,90 | 107,75 | |
Pour le premier semestre de l'exercice 2013, les ventes de carburant ont affiché une augmentation de 3,55 milliards $ ou 49,2 %, dont approximativement 3,54 milliards $ proviennent des acquisitions. Pour ce qui est du volume de carburant par magasin comparable, il a augmenté de 0,3 % aux États-Unis et de 1,2 % au Canada. Pour sa part, le dollar canadien plus faible a eu un impact défavorable d'approximativement 30,0 millions $.
Les autres revenus ont affiché une augmentation de 885,3 millions $ pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, entièrement attribuable aux acquisitions. Les autres revenus comprennent les revenus tirés de la location d'actifs, de la vente de carburant pour l'aviation et la marine, de la vente de gaz de pétrole liquéfié («GPL»), d'huile à chauffage, de kérosène, de lubrifiants et de produits chimiques.
Pour ce qui est du premier semestre de l'exercice 2013, les autres revenus ont affiché une augmentation de 994,7 millions $ pour des raisons similaires à celles citées pour le deuxième trimestre.
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, la marge brute consolidée sur les marchandises et services a augmenté de 134,1 millions $, soit 26,0 %. Aux États-Unis, la marge est en hausse de 0,5 %, se chiffrant à 33,2 % tandis qu'au Canada elle s'est chiffrée à 33,7 %, en baisse de 0,2 %. Cette performance reflète les changements au mix-produits, les modifications que Couche-Tard a apportées à ses conditions d'approvisionnement ainsi que sa stratégie de mise en marché adaptée à son environnement compétitif et à la réalité économique de chacun de ses marchés. En Europe, la marge s'est chiffrée à 38,6 %, ce qui est conforme aux attentes de la société et aux marges historiques enregistrées par Statoil Fuel & Retail à cette période de l'année. La marge brute sur les ventes de marchandises et services en pourcentage des ventes plus élevée en Europe reflète des structures de prix et une composition des revenus différents de ceux en Amérique du Nord.
Pour ce qui est du premier semestre de l'exercice 2013, la marge brute consolidée sur les marchandises et services a augmenté de 175,6 millions $, une croissance de 16,9 %. La marge brute s'est établie à 33,3 % aux États-Unis, en hausse de 0,3 % et à 34,0 % au Canada, identique à la période comparable de l'exercice précédent. La marge en Europe s'est quant à elle établie à 38,6 %.
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, la marge brute sur le carburant pour le transport routier des magasins corporatifs aux États-Unis affiche une diminution de 1,84 ¢ par gallon, passant de 17,04 ¢ par gallon l'an dernier à 15,20 ¢ par gallon cette année. Au Canada, la marge brute est en hausse, atteignant 5,85 ¢ CA par litre comparativement à 5,56 ¢ CA par litre au deuxième trimestre de l'exercice 2012.
Le tableau suivant fournit certaines informations relatives aux marges brutes sur le carburant pour le transport routier dégagées des sites corporatifs de Couche-Tard aux États-Unis et à l'impact des frais liés aux modes de paiements électroniques pour les huit derniers trimestres en débutant par le troisième trimestre de l'exercice terminé le 24 avril 2011 :
| (en cents US par gallon) | ||||||
| Trimestre | 3e | 4e | 1er | 2e | Moyenne pondérée |
|
| Période de 53 semaines terminée le 14 octobre 2012 | ||||||
| Avant déduction des frais liés aux modes de paiements électroniques | 14,84 | 16,98 | 23,20 | 15,20 | 17,38 | |
| Frais liés aux modes de paiements électroniques | 4,74 | 5,06 | 4,97 | 5,15 | 4,97 | |
| Déduction faite des frais liés aux modes de paiements électroniques | 10,10 | 11,92 | 18,23 | 10,05 | 12,41 | |
| Période de 52 semaines terminée le 9 octobre 2011 | ||||||
| Avant déduction des frais liés aux modes de paiements électroniques | 13,12 | 14,06 | 19,95 | 17,04 | 15,85 | |
| Frais liés aux modes de paiements électroniques | 4,36 | 4,93 | 5,29 | 5,20 | 4,91 | |
| Déduction faite des frais liés aux modes de paiements électroniques | 8,76 | 9,13 | 14,66 | 11,84 | 10,94 | |
Pour ce qui est de la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012, la marge brute sur le carburant des magasins corporatifs de la société aux États-Unis affiche une hausse de 0,68 ¢ par gallon, passant de 18,48 ¢ par gallon l'exercice dernier à 19,16 ¢ par gallon cette année. Au Canada, la marge est aussi à la hausse, atteignant 5,73 ¢ CA par litre comparativement à 5,55 ¢ CA par litre au premier semestre de l'exercice 2012.
La marge brute totale sur le carburant pour le transport routier en Europe pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013 s'est chiffrée à 10,67 ¢ par litre et 10,72 ¢ par litre, respectivement, avant la déduction des frais liés aux modes de paiement électroniques.
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013, les frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux sont en hausse de 62,7 % et 37,7 %, respectivement, comparativement au deuxième trimestre et au premier semestre de l'exercice 2012 mais sont en baisse de 1,0 % pour le deuxième trimestre et en hausse de seulement 0,9 % pour le premier semestre si l'on exclut certains éléments, tel que présenté dans le tableau suivant :
| Période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
Période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
||
| Variation totale, telle que publiée | 62,7 % | 37,7 % | |
| Soustraire: | |||
| Augmentation provenant des dépenses additionnelles des acquisitions | 63,4 % | 37,3 % | |
| Frais d'acquisition enregistrés aux résultats de l'exercice 2013 | 0,2 % | 0,3 % | |
| Frais d'acquisition enregistrés aux résultats de l'exercice 2012 | (0,2 %) | (0,1 %) | |
| Augmentation générée par la hausse des frais liés aux modes de paiements électroniques | 0,2 % | - | |
| Goodwill négatif enregistré aux résultats de l'exercice 2012 | 0,2 % | 0,1 % | |
| Goodwill négatif enregistré aux résultats de l'exercice 2013 | (0,1 %) | (0,1 %) | |
| Diminution générée par le dollar canadien plus faible | - | (0,7 %) | |
| Variation restante | (1,0 %) | 0,9 % | |
L'augmentation des frais liés aux modes de paiements électroniques provient principalement du prix de vente moyen du carburant pour le transport routier plus élevé.
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, le BAIIA a augmenté de 76,9 % comparativement à la période comparable de l'exercice précédent, pour atteindre 369,6 millions $. Les acquisitions ont contribué au BAIIA pour un montant d'approximativement 176,0 millions $, déduction faite des frais d'acquisition enregistrés aux résultats. Pour le premier semestre de l'exercice 2013, le BAIIA a augmenté de 54,2 % comparativement à la période comparable de l'exercice précédent, pour atteindre 684,7 millions $. Les acquisitions ont contribué au BAIIA pour un montant d'approximativement 229,0 millions $, déduction faite des frais d'acquisition enregistrés aux résultats tandis que la variation du taux de change a eu un impact défavorable d'approximativement 3,0 millions $.
Il est à noter que le BAIIA ne constitue pas une mesure de performance reconnue selon les IFRS, mais Couche-Tard l'utilise, ainsi que les investisseurs et les analystes, afin d'évaluer sa performance en matière de finance et d'exploitation. Notons que la méthode de calcul peut différer de celle utilisée par d'autres sociétés publiques :
| (en millions de dollars américains) | Périodes de 12 semaines terminées les | Périodes de 24 semaines terminées les | |||
| 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | ||
| Bénéfice net, tel que publié | 175,2 | 113,5 | 278,1 | 253,0 | |
| Rajouter : | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 36,4 | 37,4 | 60,8 | 83,4 | |
| Frais de financement nets | 14,7 | 2,5 | 136,4 | 5,7 | |
| Amortissement des immobilisations et des autres actifs | 143,3 | 52,4 | 209,4 | 101,9 | |
| BAIIA | 369,6 | 205,8 | 684,7 | 444,0 | |
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013, la dépense d'amortissement a augmenté en raison des investissements que Couche-Tard a effectués par le biais des acquisitions, du remplacement d'équipements, de l'ajout de magasins et de l'amélioration continue de son réseau. Puisque la société n'a pas encore finalisé l'allocation du prix d'achat de certaines acquisitions, incluant celle de Statoil Fuel & Retail, la dépense d'amortissement des immobilisations et des autres actifs du deuxième trimestre de l'exercice 2013 pourrait ne pas être représentative de la dépense des trimestres à venir.
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les frais de financement nets ont été de 14,7 millions $ comparativement à 2,5 millions $ au deuxième trimestre de l'exercice 2012. Abstraction faite du gain non-récurrent de 10,6 millions $ enregistré sur des contrats de change et des gains de change de 3,8 millions $ (qui inclut le gain de change non-récurrent de 0,7 millions $ enregistré sur les liquidités en NOK détenues par les opérations américaines de Couche-Tard), le deuxième trimestre de l'exercice 2013 affiche des frais de financement nets de 29,1 millions $, une augmentation de 26,6 millions $ comparativement au deuxième trimestre de l'exercice 2012. L'augmentation provient principalement de l'endettement supplémentaire pour financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail ainsi que des dettes assumées lors de l'acquisition de cette dernière.
Pour le premier semestre de l'exercice 2013, les frais de financement nets ont été de 136,4 millions $ comparativement à 5,7 millions $ au premier semestre de l'exercice 2012. Abstraction faite de la perte non-récurrente de 102,9 millions $ enregistrée sur des contrats de change et des gains de change de 10,0 millions $ (qui inclut le gain de change non-récurrent de 7,4 millions $ enregistré sur les liquidités en NOK détenues par les opérations américaines de Couche-Tard), le premier semestre de l'exercice 2013 affiche des frais de financement nets de 43,5 millions $, une augmentation de 37,8 millions $ comparativement au premier semestre de l'exercice 2012 pour des raisons similaires à celles du deuxième trimestre.
Le taux d'impôt du deuxième trimestre et du premier semestre de l'exercice 2013 est de 17,2 % et 17,8 %, respectivement, comparativement à un taux de 24,8 % pour le trimestre et le semestre correspondants de l'exercice précédent.
Couche-Tard a clôturé le deuxième trimestre de l'exercice 2013 avec un bénéfice net de 175,2 millions $, comparativement à 113,5 millions $ l'exercice précédent, en hausse de 61,7 millions $, soit 54,4 %. Le bénéfice par action sur une base diluée s'est quant à lui chiffré à 0,94 $ contre 0,61 $ l'an dernier, une augmentation de 54,1 %. Outre les gains sur contrats de change et les gains de change enregistrés aux résultats, la variation du taux de change entre le dollar canadien et le dollar U.S. n'a pas eu un impact significatif sur le bénéfice net du deuxième trimestre de l'exercice 2013.
En excluant des résultats du deuxième trimestre de l'exercice 2013 le gain non-récurrent sur des contrats de change, le gain de change non-récurrent sur les liquidités en NOK détenues par les opérations américaines de la société ainsi que les frais d'acquisition, le bénéfice net aurait été d'approximativement 167,6 millions $, une augmentation de 53,3 millions $, soit 46,6 % tandis que le bénéfice par action sur une base diluée se serait chiffré à environ 0,90 $, une augmentation de 45,2 %.
Le premier semestre affiche un bénéfice net de 278,1 millions $, comparativement à 253,0 millions $ l'exercice précédent, en hausse de 25,1 millions $, soit 9,9 %. Le bénéfice par action sur une base diluée s'est quant à lui chiffré à 1,51 $ contre 1,36 $ l'an dernier, une augmentation de 11,0 %. Outre les pertes sur les contrats de change et les gains de change enregistrés aux résultats, la variation du taux de change entre le dollar canadien et le dollar U.S. a eu un impact négatif d'approximativement 2,5 millions $ sur le bénéfice net du premier semestre de l'exercice 2013.
En excluant des résultats du premier semestre de l'exercice 2013 les pertes non-récurrentes sur des contrats de change, le gain de change sur les liquidités en NOK détenues par les opérations américaines de la société ainsi que les frais d'acquisition, le bénéfice net aurait été d'approximativement 349,8 millions $, une augmentation de 96,1 millions $, soit 37,9 % tandis que le bénéfice par action sur une base diluée se serait chiffré à environ 1,90 $, une augmentation de 39,7 %.
Situation de trésorerie et ressources en capital
Les sources de liquidités de Couche-Tard demeurent inchangées par rapport à l'exercice terminé le 29 avril 2012 à l'exception de l'échéance de certaines de ses facilités de crédit, de l'augmentation des montants disponibles en vertu de son crédit d'exploitation D et des facilités de découverts bancaires de Statoil Fuel & Retail décrits ci-après. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le rapport annuel 2012 de la société.
Pour ce qui est des dividendes versés, des dépenses en immobilisations et des acquisitions que Couche-Tard a réalisées au cours du premier semestre de l'exercice 2013, elles ont été financées à même la trésorerie disponible et les facilités de crédit de la société. Couche-Tard prévoit que ses rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation ainsi que ses emprunts disponibles en vertu de sa facilité de crédit renouvelable non garantie couvriront ses besoins de liquidités dans un avenir prévisible.
Le 22 septembre 2012, les crédits d'exploitation A (326,0 millions $), B (154,0 millions $) et C (40,0 millions $) à terme renouvelables non garantis de Couche-Tard sont venus à échéance. Le 19 octobre 2012, la société a augmenté de 275,0 millions $ les emprunts maximums disponibles en vertu de son crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti, portant à 1 275,0 millions $ le montant disponible maximal en vertu du crédit d'exploitation D. En date du 14 octobre 2012, le crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti D de Couche-Tard était utilisé à hauteur de 345,5 millions $. À cette même date, le taux d'intérêt moyen pondéré effectif était de 2,0 % et des lettres de garantie de 2,3 millions $ CA et de 28,8 millions $ étaient en circulation. En date du 19 octobre 2012, approximativement 898,0 millions $ étaient donc disponibles en vertu du crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti D de Couche-Tard et, à cette même date, la société était en conformité avec les clauses restrictives et les ratios imposés par la convention de crédit. À pareille date, Couche-Tard avait donc accès à plus de 1,4 milliard $ en vertu de son encaisse et de son crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti D.
En date du 14 octobre 2012, la facilité d'acquisition de Couche-Tard était utilisée à hauteur de 3 200,0 millions $, soit le montant disponible maximal, et le taux d'intérêt moyen pondéré effectif était de 2,5 % (taux effectif de 2,6 % sur la valeur comptable nette de 3 191,4 millions $). Subséquemment à la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a remboursé 997,0 millions $ sur sa facilité d'acquisition, majoritairement à l'aide du produit net de l'émission de billets de premier rang non garantis. Ayant atteint le maximum des sommes empruntables en vertu de sa facilité d'acquisition, et étant donné la nature non-renouvelable de celle-ci, Couche-Tard ne peut plus emprunter de montants additionnels en vertu de sa facilité d'acquisition.
Par l'entremise de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, la société a accès à des facilités de découverts bancaires totalisant approximativement 514,0 millions $. Au 30 septembre 2012, une portion d'approximativement 161,0 millions $ était utilisée en vertu de ces facilités de découverts bancaires et le taux d'intérêt moyen pondéré effectif était de 1,49 %.
Données choisies sur les flux de trésorerie consolidés
| (en millions de dollars US) | Périodes de 12 semaines terminées les | Périodes de 24 semaines terminées les | |||||
| 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | Variation | 14 octobre 2012 | 9 octobre 2011 | Variation | ||
| Activités d'exploitation | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation | 337,9 | 184,5 | 153,4 | 446,1 | 409,4 | 36,7 | |
| Activités d'investissement | |||||||
| Acquisitions d'immobilisations et d'autres actifs, déduction faite des produits de cessions d'immobilisations et d'autres actifs |
(115,5) | (74,9) | (40,6) | (159,3) | (95,4) | (63,9) | |
| Acquisitions d'entreprises | (75,2) | (23,4) | (51,8) | (2 522,8) | (37,8) | (2 485,0) | |
| Règlement net des contrats de change à terme | 9,5 | - | 9,5 | (86,4) | - | (86,4) | |
| Autres | 7,7 | (13,2) | 20,9 | 0,5 | (22,6) | 23,1 | |
| Sorties de fonds nettes liées aux activités d'investissement | (173,5) | (111,5) | (62,0) | (2 768,0) | (155,8) | (2 612,2) | |
| Activités de financement | |||||||
| Remboursement d'emprunts pris en charge sur acquisition d'entreprise | (719,0) | - | (719,0) | (769,1) | - | (769,1) | |
| Emprunts en vertu de la facilité d'acquisition, déduction faite des frais de financement | 525,9 | - | 525,9 | 3 190,2 | - | 3 190,2 | |
| Émission d'actions résultant d'une offre publique déduction faite des frais d'émission | 333,4 | - | 333,4 | 333,4 | - | 333,4 | |
| (Diminution) augmentation nette des autres emprunts | (237,1) | 80,5 | (317,6) | (308,8) | 79,6 | (388,4) | |
| Dividendes | (27,5) | (23,5) | (4,0) | (27,5) | (23,5) | (4,0) | |
| Émission d'actions découlant de l'exercice d'options d'achat d'actions | 7,0 | 0,8 | 6,2 | 7,0 | 2,4 | 4,6 | |
| Rachat d'actions | - | (123,2) | 123,2 | - | (123,2) | 123,2 | |
| (Sorties) rentrées de fonds nettes liées aux activités de financement | (117,3) | (65,4) | (51,9) | 2 425,2 | (64,7) | 2 489,9 | |
| Cote de crédit corporative | |||||||
| Standard and Poor's | BBB- | BBB- | |||||
| Moody's | Baa3 | N/A | |||||
Activités d'exploitation
Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2013, l'exploitation des magasins de Couche-Tard a généré des rentrées de fonds nettes de 337,9 millions $, une augmentation de 153,4 millions $ par rapport au deuxième trimestre de l'exercice 2012. Cette augmentation est principalement attribuable à l'augmentation des bénéfices avant la dépense d'amortissement.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, l'exploitation des magasins de Couche-Tard a généré des rentrées de fonds nettes de 446,1 millions $, une augmentation de 36,7 millions $ par rapport au premier semestre de l'exercice 2012. Cette augmentation est principalement attribuable à l'augmentation des bénéfices avant la dépense d'amortissement qui a été contrebalancée, en partie, par la variation défavorable des éléments du fonds de roulement en raison du paiement de certains comptes à payer de Statoil Fuel & Retail qui existaient en date d'acquisition de cette dernière. Cette situation temporaire devrait se résorber dans les prochains trimestres au fur et à mesure que la société encaissera les comptes débiteurs de Statoil Fuel & Retail qui existaient en date d'acquisition de cette dernière. Abstraction faite de la variation du fonds de roulement hors caisse de Statoil Fuel & Retail, l'exploitation des magasins de Couche-Tard a généré des rentrées de fonds nettes de 623,3 millions $, une augmentation de 213,9 millions $ par rapport au premier semestre de l'exercice 2012.
Activités d'investissement
Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2013, les activités d'investissement sont principalement reliées à l'acquisition de 43 magasins pour un total de 75,2 millions $ et aux dépenses nettes en immobilisations et autres actifs qui ont totalisé 115,5 millions $.
Depuis le début de l'exercice, les activités d'investissement sont principalement reliées à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et de 87 magasins corporatifs supplémentaires pour un montant total net de 2,5 milliards $. Les dépenses nettes en immobilisations et autres actifs ont totalisé 159,3 millions $.
Les dépenses en immobilisations ont principalement résulté du remplacement d'équipements dans certains magasins de Couche-Tard afin d'améliorer l'offre de produits et services, de l'ajout de nouveaux magasins ainsi que de l'amélioration continue du réseau de Couche-Tard.
Activités de financement
Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2013, la société a encaissé un montant net de 333,4 millions $ suite à l'émission de 7 302 500 actions à droit de vote subalterne catégorie B. Le produit net de l'émission a principalement servi au remboursement d'une partie des crédits d'exploitation de Couche-Tard. La société a aussi emprunté un montant supplémentaire de 525,9 millions $ en vertu de sa facilité d'acquisition, principalement pour le remboursement d'une portion des dettes assumées dans le cadre de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Durant le même période, Couche-Tard a payé des dividendes de 27,5 millions $.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, la société a emprunté un montant net de 3 190,2 millions $ en vertu de sa facilité d'acquisition afin de financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et rembourser une portion des dettes assumées dans le cadre de l'acquisition.
Situation financière au 14 octobre 2012
Tel que le démontrent les ratios d'endettement de la société inclus à la section « Principales informations financières trimestrielles » ainsi que les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation, Couche-Tard dispose d'une excellente santé financière.
L'actif consolidé totalisait 10,8 milliards $ au 14 octobre 2012, une augmentation de 6,4 milliards $ par rapport au solde en date du 29 avril 2012. Cette augmentation découle principalement de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et de l'impact de l'affaiblissement du dollar US par rapport à certaines devises fonctionnelles des opérations canadiennes et européennes en date du bilan.
Pour la période de 53 semaines terminée le 14 octobre 2012, la société a enregistré un rendement des capitaux employés de 12,1 %1.
Les capitaux propres se sont établis à 2,9 milliards $ au 14 octobre 2012, une augmentation de 746,3 millions $ par rapport au solde en date du 29 avril 2012, en grande partie attribuable au bénéfice net du premier semestre de l'exercice 2013, à l'augmentation du capital-actions découlant de l'émission de plus de sept millions d'actions ainsi qu'à l'augmentation du cumul des autres éléments du résultat étendu lié à l'affaiblissement du dollar US par rapport à certaines devises fonctionnelles des opérations canadiennes et européennes en date du bilan, contrebalancés, en partie, par les dividendes déclarés. Pour la période de 53 semaines terminée le 14 octobre 2012, la société a enregistré un rendement sur les capitaux propres de 24,3 %2.
Principales informations financières trimestrielles
Le cycle de présentation de l'information de 52 semaines de la société se divise en trimestres de 12 semaines chacun, à l'exception du troisième trimestre qui comporte 16 semaines. Lorsqu'un exercice comme celui de 2012 comprend 53 semaines, le quatrième trimestre compte 13 semaines. Les principales informations financières consolidées tirées des états financiers consolidés intermédiaires de Couche-Tard pour chacun des huit derniers trimestres figurent dans le tableau ci-après.
| (en millions de dollars US, sauf les montants par action) | Période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 | Période de 53 semaines terminée le 29 avril 2012 |
Extrait de la période de 52 semaines terminée le 24 avril 2011 |
||||||
| Trimestre | 2e | 1er | 4e | 3e | 2e | 1er | 4e | 3e | |
| Semaines | 12 semaines | 12 semaines | 13 semaines | 16 semaines | 12 semaines | 12 semaines | 12 semaines | 16 semaines | |
| Chiffre d'affaires | 9 315,7 | 6 021,5 | 6 064,9 | 6 605,8 | 5 153,9 | 5 178,9 | 4 737,0 | 5 486,9 | |
| Bénéfice avant amortissement des immobilisations et des autres actifs, frais financiers et impôts sur les bénéfices | 365,9 | 309,9 | 200,1 | 186,5 | 200,6 | 232,2 | 133,7 | 163,5 | |
| Amortissement des immobilisations et des autres actifs | 143,3 | 66,1 | 62,2 | 75,7 | 52,4 | 49,5 | 50,9 | 66,1 | |
| Bénéfice d'exploitation | 222,6 | 243,8 | 137,9 | 110,8 | 148.2 | 182,7 | 82,8 | 97,4 | |
| Quote-part des résultats d'une coentreprise et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 3,7 | 5,2 | 3,4 | 7,0 | 5,2 | 6,0 | 2,6 | 3,8 | |
| Frais (revenus) de financement nets | 14,7 | 121,7 | (13,0) | 4,6 | 2,5 | 3,2 | 2,6 | 11,2 | |
| Bénéfice net | 175,2 | 102,9 | 117,8 | 86,8 | 113,5 | 139,5 | 64,5 | 69,6 | |
| Bénéfice net par action | |||||||||
| De base | 0,95 $ | 0,57 $ | 0,66 $ | 0,49 $ | 0,62 $ | 0,76 $ | 0,35 $ | 0,38 $ | |
| Dilué | 0,94 $ | 0,57 $ | 0,65 $ | 0,48 $ | 0,61 $ | 0,75 $ | 0,35 $ | 0,37 $ | |
La volatilité des marges brutes sur le carburant pour le transport routier ainsi que la saisonnalité ont un effet sur les variations du bénéfice net trimestriel. Les acquisitions des dernières années et l'augmentation du prix du carburant pour le transport routier à la pompe ont fait en sorte que les ventes de carburant pour le transport routier représentent une proportion plus importante du chiffre d'affaires de la société et, ainsi, ses résultats trimestriels sont plus sensibles à la volatilité des marges sur le carburant pour le transport routier. Toutefois, les marges sur le carburant pour le transport routier ont tendance à être moins volatiles lorsque considérées sur une base annuelle ou à plus long terme. Ceci étant dit, le bénéfice d'exploitation de Couche-Tard continue de provenir en majeure partie de la vente de marchandises et services.
Perspectives
D'ici la fin de l'exercice 2013, Couche-Tard prévoit réduire le niveau de ses dépenses en capital tout en s'assurant de continuer à investir les sommes nécessaires afin de maintenir et améliorer son réseau. De plus, la société a l'intention de continuer à porter une attention continue à ses ventes, à ses conditions d'approvisionnement ainsi qu'à ses frais d'exploitation tout en portant un œil attentif sur les occasions de croissance qui pourraient s'offrir à elle.
Couche-Tard portera une attention toute particulière à l'intégration de Statoil Fuel & Retail. Pour ce faire, la société a formé une équipe multidisciplinaire qui s'assurera d'une intégration efficace et identifiera les opportunités d'amélioration, incluant les synergies disponibles. Dans ce cadre, Couche-Tard mettra aussi en place des stratégies qui lui permettront de diminuer son niveau d'endettement afin de retrouver sa flexibilité financière et maintenir la qualité de son profil de crédit.
Finalement, tel que le veut son modèle d'affaires, Couche-Tard entend continuer à accorder la priorité à la vente de produits frais ainsi qu'à l'innovation, y compris le lancement de nouveaux produits et services, afin de toujours mieux répondre aux besoins de ses nombreux clients.
Profil
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, elle est la plus importante société en tant que chaîne de magasins d'accommodation indépendante (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves et les pays baltes tandis qu'elle a une présence croissante en Pologne.
Au 14 octobre 2012, le réseau de Couche-Tard comptait 6 172 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 4 590 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 13 unités d'affaires, dont neuf aux États-Unis, couvrant 40 états et le district de Columbia, et quatre au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 60 000 personnes œuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins de Couche-Tard et à ses centres de services en Amérique du Nord.
Suite à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie qui comptait 2 301 stations-service au 30 septembre 2012, dont la majorité offrent du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Couche-Tard offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques tandis qu'elle y exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays ainsi qu'environ 400 camions citernes. En incluant les employés travaillant dans les stations franchisées affichant la bannière Statoil, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau de détail Européen de Couche-Tard, ses terminaux et ses centres de services.
De plus, en vertu de contrats de licences, quelque 4 100 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans neuf autres pays (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis).
_________________________________
1 Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice avant impôt et intérêts divisé par les capitaux employés moyens pour la période correspondante. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêts. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier et deuxième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux des troisième et quatrième trimestres de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. Pour ce qui est des éléments de résultat de Statoil Fuel & Retail, ils ont été ajustés afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard. Par contre, l'allocation du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été terminée, aucun autre ajustement n'a été apporté aux résultats de Statoil Fuel & Retail.
2 Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice net divisé par l'avoir des actionnaires moyens la période correspondante. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier et deuxième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux des troisième et quatrième trimestres de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. Pour ce qui est des éléments de résultat de Statoil Fuel & Retail, ils ont été ajustés afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard. Par contre, l'allocation du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été terminée, aucun autre ajustement n'a été apporté aux résultats de Statoil Fuel & Retail.
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, les variations de taux de change, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce document est basée sur l'information disponible en date de sa publication.
Webémission sur les résultats le 27 novembre 2012 à 15h30 (HNE)
Couche-Tard invite les analystes connus de la société à faire parvenir au préalable et ce, avant 13h30 le 27 novembre 2012 (HNE), leurs deux questions auprès de la direction.
Les analystes financiers et investisseurs intéressés à écouter la webémission sur les résultats de Couche-Tard pourront le faire le 27 novembre 2012 à 15h30 (HNE) en se rendant sur le site Internet de la société au www.couche-tard.com/corporatif sous la rubrique Relations investisseurs/Présentations corporatives. Les personnes qui sont dans l'impossibilité d'écouter la webémission en direct pourront écouter l'enregistrement qui sera disponible pour une période de 90 jours suivant la webémission.
T2 2013
ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS
Périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012
ÉTATS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, à l'exception des montants par action, non audités)
| 12 semaines | 24 semaines | |||||||
| Périodes terminées les | 14 octobre | 9 octobre | 14 octobre | 9 octobre | ||||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |||||
| $ | $ | $ | $ | |||||
| Chiffre d'affaires | 9 315,7 | 5 153,9 | 15 337,2 | 10 332,8 | ||||
| Coût des ventes | 8 148,3 | 4 460,7 | 13 310,8 | 8 919,2 | ||||
| Marge brute | 1 167,4 | 693,2 | 2 026,4 | 1 413,6 | ||||
| Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux | 801,5 | 492,6 | 1 350,6 | 980,8 | ||||
| Amortissement des immobilisations et des autres actifs | 143,3 | 52,4 | 209,4 | 101,9 | ||||
| 944,8 | 545,0 | 1 560,0 | 1 082,7 | |||||
| Bénéfice d'exploitation | 222,6 | 148,2 | 466,4 | 330,9 | ||||
| Quote-part des résultats d'une coentreprise et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence |
3,7 | 5,2 | 8,9 | 11,2 | ||||
| Frais de financement | 31,8 | 3,2 | 47,1 | 6,5 | ||||
| Revenus financiers | (2,7) | (0,7) | (3,6) | (0,8) | ||||
| (Gain) perte sur contrats de change à terme (note 5) | (10,6) | - | 102,9 | - | ||||
| Gain de change résultant de la conversion de devises | (3,8) | - | (10,0) | - | ||||
| Frais de financement nets | 14,7 | 2,5 | 136,4 | 5,7 | ||||
| Bénéfice avant impôts sur les bénéfices | 211,6 | 150,9 | 338,9 | 336,4 | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 36,4 | 37,4 | 60,8 | 83,4 | ||||
| Bénéfice net | 175,2 | 113,5 | 278,1 | 253,0 | ||||
| Bénéfice net par action (note 6) | ||||||||
| De base | 0,95 | 0,62 | 1,53 | 1,38 | ||||
| Dilué | 0,94 | 0,61 | 1,51 | 1,36 | ||||
| Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) | 185 316 | 182 225 | 182 187 | 182 957 | ||||
| Nombre moyen pondéré d'actions - dilué (en milliers) | 187 012 | 185 769 | 184 240 | 186 425 | ||||
| Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (en milliers) | 187 354 | 179 426 | 187 354 | 179 426 | ||||
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)
| 12 semaines | 24 semaines | |||||||
| Périodes terminées les | 14 octobre | 9 octobre | 14 octobre | 9 octobre | ||||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |||||
| $ | $ | $ | $ | |||||
| Bénéfice net | 175,2 | 113,5 | 278,1 | 253,0 | ||||
| Autres éléments du résultat global | ||||||||
| Variations des redressements cumulés de conversion de devises (1) | 128,4 | (46,2) | 144,0 | (48,5) | ||||
| Variation de la juste valeur d'instruments financiers désignés comme éléments de couverture de flux de trésorerie (2) |
1,7 | (0,1) | 3,6 | 1,3 | ||||
| Reclassement aux résultats de gains réalisés sur des instruments financiers désignés comme éléments de couverture de flux de trésorerie (3) |
(2,3) | (0,3) | (3,6) | (1,1) | ||||
| Variation de la juste valeur d'un instrument financier disponible à la vente (4) | - | 0,3 | - | 0,3 | ||||
| Reclassement aux résultats d'un gain réalisé sur la vente d'un instrument financier disponible à la vente (5) |
- | - | - | (0,6) | ||||
| Autres éléments du résultat global | 127,8 | (46,3) | 144,0 | (48,6) | ||||
| Résultat global | 303,0 | 67,2 | 422,1 | 204,4 | ||||
| Résultat global attribuable aux : | ||||||||
| Détenteurs d'actions de la société | 303,0 | 67,2 | 430,0 | 204,4 | ||||
| Actionnaires sans contrôle | - | - | (7,9) | - | ||||
| Résultat global | 303,0 | 67,2 | 422,1 | 204,4 | ||||
| (1) | Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, ces montants incluent un gain de 15,1 $ et 20,7 $, respectivement (déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 2,3 $ et 3,2 $, respectivement). Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 9 octobre 2011, ces montants incluent une perte de 36,1 $ et 36,3 $, respectivement (déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 5,6 et 5,7 $, respectivement). Ces gains et ces pertes découlent de la conversion de la dette à long terme libellée en dollars américains, désignée à titre d'instrument de couverture de risque de change sur l'investissement net de la société dans ses opérations étrangères aux États-Unis. |
| (2) | Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,2 $ et 0,8 $, respectivement. Pour la période de 12 semaines terminée le 9 octobre 2011, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices. Pour la période de 24 semaines terminée le 9 octobre 2011, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,4 $. |
| (3) | Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,3 $ et 0,8 $, respectivement. Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 9 octobre 2011, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,1 $ et 0,4 $, respectivement. |
| (4) | Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 9 octobre 2011, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,1 $. |
| (5) | Pour la période de 24 semaines terminée le 9 octobre 2011, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices. |
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.
ÉTATS DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)
| Période de 24 semaines terminée le | 14 octobre 2012 | |||||||
| Attribuable aux propriétaires de la société | ||||||||
| Capital-actions | Surplus d'apport | Bénéfices non répartis | Cumul des autres éléments du résultat global |
Total | Part des actionnaires sans contrôle |
Capitaux Propres | ||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||
| Solde au début de la période | 321,0 | 17,9 | 1 826,8 | 8,9 | 2 174,6 | 2 174,6 | ||
| Résultat global : | ||||||||
| Bénéfice net | 278,1 | 278,1 | 278,1 | |||||
| Autres éléments du résultat global | 151,9 | 151,9 | (7,9) | 144,0 | ||||
| Total du résultat global | 430,0 | (7,9) | 422,1 | |||||
| Dividendes | (27,5) | (27,5) | (27,5) | |||||
| Acquisition du contrôle de Statoil Fuel & Retail (note 3) | - | 487,2 | 487,2 | |||||
| Acquisition de la part des actionnaires sans contrôle de Statoil Fuel & Retail (note 3) | - | (479,3) | (479,3) | |||||
| Émission d'actions à droit de vote subalterne catégorie B en contrepartie de trésorerie déduction faite des coûts de transaction (1) (note 7) | 336,5 | 336,5 | 336,5 | |||||
| Dépense de rémunération à base d'options d'achat d'actions | 0,3 | 0,3 | 0,3 | |||||
| Juste valeur initiale des options d'achat d'actions exercées | 0,3 | (0,3) | - | - | ||||
| Émission résultant de la levée des options d'achat d'actions en contrepartie de trésorerie | 7,0 | 7,0 | 7,0 | |||||
| Solde à la fin de la période | 664,8 | 17,9 | 2 077,4 | 160,8 | 2 920,9 | - | 2 920,9 | |
(1) Ce montant est présenté déduction faite des coûts de transaction de 14,8 $ ($18,2, déduction faite d'une économie d'impôt connexe de 3,4 $).
| Période de 24 semaines terminée le | 9 octobre 2011 | |||||
| Capital-actions | Surplus d'apport | Bénéfices non répartis | Cumul des autres éléments du résultat global |
Capitaux Propres | ||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||
| Solde au début de la période | 323,8 | 19,3 | 1 596,3 | 40,0 | 1 979,4 | |
| Résultat global : | ||||||
| Bénéfice net | 253,0 | 253,0 | ||||
| Autres éléments du résultat global | (48,6) | (48,6) | ||||
| Total du résultat global | 204,4 | |||||
| Dividendes | (23,5) | (23,5) | ||||
| Dépense de rémunération à base d'options d'achat d'actions | 0,2 | 0,2 | ||||
| Juste valeur initiale des options d'achat d'actions exercées | 0,9 | (0,9) | - | |||
| Émission résultant de la levée des options d'achat d'actions en contrepartie de trésorerie | 2,4 | 2,4 | ||||
| Rachat et annulation d'actions | (14,8) | (14,8) | ||||
| Excédent du coût d'acquisition sur la valeur comptable des actions à vote multiple catégorie A et actions à droit de vote subalterne catégorie B rachetées et annulées |
(108,4) | (108,4) | ||||
| Solde à la fin de la période | 312,3 | 18,6 | 1 717,4 | (8,6) | 2 039,7 | |
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.
ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)
| 12 semaines | 24 semaines | ||||||
| Périodes terminées les | 14 octobre | 9 octobre | 14 octobre | 9 octobre | |||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | ||||
| $ | $ | $ | $ | ||||
| Activités d'exploitation | |||||||
| Bénéfice net | 175,2 | 113,5 | 278,1 | 253,0 | |||
| Ajustements afin de concilier le bénéfice net avec les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation | |||||||
| Amortissement des immobilisations et des autres actifs, déduction faite de l'amortissement des crédits reportés | 132,4 | 41,5 | 189,4 | 84,5 | |||
| Impôts différés | (12,3) | 8,3 | (9,8) | 19,7 | |||
| (Gain) perte sur contrats de change à terme (note 5) | (10,6) | - | 102,9 | - | |||
| Quote-part des résultats (déduction faite des dividendes reçus) d'une coentreprise et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence |
(1,3) | (4,3) | (5,5) | (9,7) | |||
| Crédits reportés | 8,8 | 1,2 | 15,6 | 5,1 | |||
| (Gain) perte sur la cession d'immobilisations et d'autres actifs | (2,8) | 3,1 | (2,4) | 5,2 | |||
| Goodwill négatif (note 3) | (0,3) | (0,9) | (1,2) | (0,9) | |||
| Autres | 15,3 | 6,6 | 27,5 | 14,2 | |||
| Variations du fonds de roulement hors caisse | 33,5 | 15,5 | (148,5) | 38,3 | |||
| Rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation | 337,9 | 184,5 | 446,1 | 409,4 | |||
| Activités d'investissement | |||||||
| Acquisitions d'immobilisations et d'autres actifs | (126,9) | (80,4) | (175,3) | (104,2) | |||
| Acquisitions d'entreprises (note 3) | (75,2) | (23,4) | (2 522,8) | (37,8) | |||
| Produits tirés de la cession d'immobilisations et d'autres actifs | 11,4 | 5,5 | 16,0 | 8,8 | |||
| Règlement net de contrats de change à terme | 9,5 | - | (86,4) | - | |||
| Liquidités soumises à restrictions | 7,7 | (13,5) | 0,5 | (22,5) | |||
| Autres | - | 0,3 | - | (0,1) | |||
| Sorties de fonds nettes liées aux activités d'investissement | (173,5) | (111,5) | (2 768,0) | (155,8) | |||
| Activités de financement | |||||||
| Remboursement d'emprunts pris en charge sur acquisition d'entreprise | (719,0) | - | (769,1) | - | |||
| Emprunts en vertu de la facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition déduction faite des frais de financement (note 4) | 525,9 | - | 3 190,2 | - | |||
| Émission d'actions résultant d'une offre publique déduction faite des coûts de transaction (note 7) | 333,4 | - | 333,4 | - | |||
| (Diminution) augmentation nette des autres emprunts | (237,1) | 80,5 | (308,8) | 79,6 | |||
| Dividendes versés en trésorerie | (27,5) | (23,5) | (27,5) | (23,5) | |||
| Émission d'actions résultant de la levée d'options d'achat d'actions | 7,0 | 0,8 | 7,0 | 2,4 | |||
| Rachat d'actions | - | (123,2) | - | (123,2) | |||
| (Sorties) rentrées de fonds nettes liées aux activités de financement | (117,3) | (65,4) | 2 425,2 | (64,7) | |||
| Effet des fluctuations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie | (5,4) | (10,7) | (8,5) | (10,1) | |||
| Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 41,7 | (3,1) | 94,8 | 178,8 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période | 357,4 | 491,6 | 304,3 | 309,7 | |||
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découvert bancaire à la fin de la période | 399,1 | 488,5 | 399,1 | 488,5 | |||
| Découvert bancaire à la fin de la période (1) | 161,1 | - | 161,1 | - | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période | 560,2 | 488,5 | 560,2 | 488,5 | |||
| Informations supplémentaires : | |||||||
| Intérêts versés | 20,6 | 1,3 | 27,3 | 2,7 | |||
| Intérêts et dividendes reçus | 2,6 | 0,7 | 3,9 | 0,8 | |||
| Impôts sur les bénéfices versés (reçus) | 12,8 | (18,3) | 40,8 | (4,0) | |||
| Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : | |||||||
| Encaisse et dépôts à vue | 474,2 | 407,3 | |||||
| Placements liquides | 86,0 | 81,2 | |||||
| 560,2 | 488,5 | ||||||
| (1) | Le découvert bancaire est inclus à la ligne emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme au bilan consolidé. |
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.
BILANS CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)
| Au 14 octobre | Au 29 avril | ||
| 2012 | 2012 | ||
| $ | $ | ||
| Actif | |||
| Actif à court terme | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 560,2 | 304,3 | |
| Liquidités soumises à restrictions | 22,1 | 22,7 | |
| Débiteurs | 2 113,9 | 420,7 | |
| Stocks | 875,8 | 543,9 | |
| Frais payés d'avance | 34,4 | 28,6 | |
| Contrats de change à terme (note 5) | - | 17,2 | |
| 3 606,4 | 1 337,4 | ||
| Immobilisations corporelles | 4 929,6 | 2 248,3 | |
| Goodwill | 997,1 | 502,9 | |
| Immobilisations incorporelles | 954,7 | 217,0 | |
| Autres actifs | 104,8 | 68,2 | |
| Participation dans une coentreprise et dans des entreprises associées | 78,2 | 65,0 | |
| Impôts différés | 151,1 | 14,4 | |
| 10 821,9 | 4 453,2 | ||
| Passif | |||
| Passif à court terme | |||
| Créditeurs et charges à payer | 2 659,0 | 1 025,7 | |
| Provisions | 70,2 | 50,1 | |
| Impôts sur les bénéfices à payer | 48,4 | 6,6 | |
| Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme (note 4) | 208,5 | 484,4 | |
| 2 986,1 | 1 566,8 | ||
| Dette à long terme (note 4) | 3 601,9 | 180,8 | |
| Provisions | 328,9 | 107,5 | |
| Passif au titre des prestations constituées | 120,5 | 39,5 | |
| Crédits reportés et autres éléments de passif | 132,1 | 121,9 | |
| Impôts différés | 731,5 | 262,1 | |
| 7 901,0 | 2 278,6 | ||
| Capitaux propres | |||
| Capital-actions | 664,8 | 321,0 | |
| Surplus d'apport | 17,9 | 17,9 | |
| Bénéfices non répartis | 2 077,4 | 1 826,8 | |
| Cumul des autres éléments du résultat global | 160,8 | 8,9 | |
| 2 920,9 | 2 174,6 | ||
| 10 821,9 | 4 453,2 | ||
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.
NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS
(en millions de dollars américains, à l'exception des montants par action et des options d'achat d'actions, non auditées)
1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités (« les états financiers intermédiaires ») ont été préparés par la société conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada tels que publiés dans le manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés qui comprend les Normes internationales d'information financière telles que publiés par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), notamment la norme comptable internationale (« IAS ») 34 « Information financière intermédiaire ».
La préparation des états financiers intermédiaires repose sur des conventions et méthodes comptables qui concordent avec celles qui ont été employées dans la préparation des états financiers consolidés annuels audités de l'exercice terminé le 29 avril 2012. Les états financiers intermédiaires ne comprennent pas toute l'information exigée pour les états financiers complets et devraient être lus à la lumière des états financiers consolidés annuels audités et des notes complémentaires figurant dans le rapport annuel 2012 de la société. Les résultats d'exploitation pour les périodes intermédiaires présentées ne reflètent pas nécessairement les résultats attendus de l'exercice entier. Les activités de la société ont un caractère saisonnier. La période d'activité la plus importante se situe au premier semestre de chaque exercice, lequel inclut les ventes de la saison estivale.
Les états financiers intermédiaires de la société ont été approuvés le 27 novembre 2012 par le conseil d'administration qui a également approuvé leur publication.
2. MODIFICATIONS COMPTABLES
Normes révisées
Avantages du personnel
Le 30 avril 2012, la société a adopté de façon anticipée et rétroactive la version révisée de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », publiée par l'IASB, qui modifie les règles de comptabilisation des régimes de retraite à prestation déterminées. La version révisée de la norme contient plusieurs modifications, incluant l'élimination de la méthode du corridor, qui permettait auparavant de reporter une portion des gains et pertes actuariels, en plus de fournir des directives sur l'évaluation et la présentation des actifs et passifs au titre des prestations définies et d'augmenter les exigences de présentation des régimes à prestations définies.
Suivant l'adoption de cette norme révisée, la société a également choisi de présenter les intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre de prestations définies, auparavant présentés aux frais d'exploitations, de vente, administratifs et généraux, aux frais financiers. Cette adoption n'a eu aucun autre impact important sur les états financiers consolidés de la société.
3. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES
Acquisition de Statoil Fuel & Retail ASA (« Statoil Fuel & Retail »)
Le 19 juin 2012, la société a acquis 81,2 % des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 couronnes norvégiennes (« NOK ») par action, soit un total de 12,47 milliards NOK ou approximativement 2,1 milliards $ par l'entremise d'une offre publique volontaire (« l'offre »). Du 22 juin 2012 au 29 juin 2012, la société a acquis 53 238 857 actions supplémentaires de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action, soit 2,73 milliards NOK ou approximativement 0,45 milliard $, portant la participation de la société à 98,9 %. Ayant atteint une participation supérieure à 90 %, en conformité avec les lois norvégiennes, le 29 juin 2012, la société a entamé un processus d'acquisition forcée, auprès de leurs porteurs, de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes qui n'avaient pas été déposées en réponse à l'offre. Par conséquent, depuis cette date, la société a la propriété de 100 % des actions de Statoil Fuel & Retail émises et en circulation. La contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action pour l'acquisition forcée de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes non déposées en réponse à l'offre a été versée le 11 juillet 2012. La Bourse d'Oslo a confirmé que la radiation des actions de Statoil Fuel & Retail de sa cote a pris effet le 12 juillet 2012, après la clôture des marchés en Norvège. L'acquisition des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail s'est donc faite pour une contrepartie totale en espèces de 15,36 milliards NOK, soit 2,58 milliards $. La société a fixé la date d'acquisition au 19 juin 2012.
Statoil Fuel & Retail est un important détaillant scandinave de carburant pour transport routier avec plus de 100 ans d'opérations dans la région. Statoil Fuel & Retail exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie avec environ 2 300 sites, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Statoil Fuel & Retail occupe une position de chef de file dans plusieurs des pays dans lesquels elle fait affaires et est propriétaire des terrains pour plus de 900 sites et des bâtisses pour plus de 1 700 sites.
Statoil Fuel & Retail offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, Statoil Fuel & Retail exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays ainsi qu'environ 400 camions citernes.
Des frais d'acquisition de 1,5 $ ont été comptabilisés au poste frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux relativement à cette acquisition.
La société a financé cette transaction par l'entremise d'emprunts en vertu de sa facilité (note 4).
Étant donné l'ampleur de la transaction, la société n'a pas terminé son appréciation de la juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et du goodwill. La répartition préliminaire du prix d'achat est donc sujette à des ajustements aux justes valeurs des actifs, des passifs et du goodwill jusqu'à ce que le processus soit terminé. Le tableau qui suit présente la répartition du prix d'achat basée sur les justes valeurs estimées à la date d'acquisition et sur l'information disponible en date de publication des présents états financiers consolidés :
| Juste valeur comptabilisée à la date d'acquisition |
||
| $ | ||
| Actif | ||
| Actif à court terme | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 193,7 | |
| Liquidités soumises à restrictions | 0,8 | |
| Débiteurs | 1 587,9 | |
| Stocks | 283,4 | |
| Frais payés d'avance | 10,1 | |
| Impôts sur les bénéfices à recevoir | 3,7 | |
| 2 079,6 | ||
| Immobilisations corporelles | 2 531,0 | |
| Immobilisations incorporelles identifiables | 717,5 | |
| Autres actifs | 24,1 | |
| Participation dans des sociétés associées | 7,4 | |
| Impôts différés | 103,4 | |
| 5 463,0 | ||
| Passif | ||
| Passif à court terme | ||
| Créditeurs et charges à payer | 1 682,5 | |
| Provisions | 4,6 | |
| Impôts sur les bénéfices à payer | 18,0 | |
| Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme | 845,3 | |
| 2 550,4 | ||
| Dette à long terme | 53,6 | |
| Provisions | 214,9 | |
| Passif au titre de prestations constituées | 66,2 | |
| Impôts différés | 430,1 | |
| 3 315,2 | ||
| Part des actionnaires sans contrôle | 487,2 | |
| Actif net identifiable | 1 660,6 | |
| Goodwill à l'acquisition | 443,4 | |
| Contrepartie en trésorerie le 19 juin 2012 pour l'acquisition du contrôle (81,2%) | 2 104,0 | |
| Contrepartie en trésorerie pour le rachat des actions détenues par les actionnaires sans contrôle | 479,3 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis | (193,7) | |
| Découvert bancaire pris en charge | 33,4 | |
| Flux de trésorerie nets à l'acquisition | 2 423,0 | |
La société estime que le goodwill acquis ne sera pas déductible aux fins fiscales.
La société a effectué l'acquisition de Statoil Fuel & Retail avec comme objectif de diversifier géographiquement ses activités et afin d'établir une plateforme solide en Europe afin d'y soutenir sa croissance potentielle future. Depuis la date d'acquisition, les revenus et le bénéfice net de Statoil Fuel & Retail ont été respectivement de 3 748,2 $ et de 64,7 $. Le sommaire suivant présente les résultats consolidés pro forma de la société pour la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 en prenant l'hypothèse que Statoil Fuel & Retail aurait été acquise le 30 avril 2012. Les montants incluent les résultats réels de Statoil Fuel & Retail mais n'ont pas été modifiés afin de prendre en compte les ajustements de juste valeur apportés aux actifs et passifs de Statoil Fuel & Retail avant la date d'acquisition. Ces montants n'incluent pas les synergies qui pourraient résulter de l'acquisition. Cette information est fournie à titre indicatif seulement et ne reflète pas nécessairement les résultats réels ou futurs consolidés de la société après le regroupement.
| Période de 24 semaines terminée le |
14 octobre 2012 |
|
| $ | ||
| Chiffre d'affaires | 18 245,5 | |
| Bénéfice net | 299,7 |
Les périodes comptables de Statoil Fuel & Retail ne concordent pas avec les périodes comptables de la Société. Les états consolidés des résultats, du résultat global et des flux de trésorerie pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012 incluent ceux de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er juillet 2012 au 30 septembre 2012 et pour la période du 20 juin 2012 au 30 septembre 2012, respectivement. L'état de la variation des capitaux propres consolidé pour la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 inclut celui de Statoil Fuel & Retail pour la période du 20 juin 2012 au 30 septembre 2012. Le bilan consolidé au 14 octobre 2012 inclut celui de Statoil Fuel & Retail au 30 septembre 2012, tel qu'ajusté selon l'allocation du prix d'achat préliminaire.
L'alignement des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail avec celles de la société sera complété lorsque les changements de systèmes financiers de Statoil Fuel & Retail seront finalisés.
Autres acquisitions pour la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012
- Le 8 mai 2012, la société a conclu l'acquisition de 20 magasins corporatifs situés dans l'état du Texas aux États-Unis auprès de Signature Austin Stores. La société loue l'immobilier pour tous les sites.
- Le 27 août 2012, la société a conclu l'acquisition de 29 magasins corporatifs situés en Floride aux États-Unis auprès de Florida Oil holdings, LLC. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 24 sites tandis qu'elle loue les terrains et est propriétaire des immeubles pour les autres sites. Un contrat d'approvisionnement en carburant pour le transport routier a aussi été transféré à la société pour un site détenu et opéré par un exploitant indépendant.
- Au cours de la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012, en vertu de l'entente de juin 2011 survenue avec ExxonMobil, la société a fait l'acquisition de 16 magasins opérés par des exploitants indépendants pour lesquels elle est propriétaire du terrain et de l'immeuble. La société a également acquis les contrats d'approvisionnement en carburant pour le transport routier relatif à ces magasins.
- Au cours de la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012, la société a également fait l'acquisition de 19 autres magasins par l'entremise de transactions distinctes. La société loue les terrains et les immeubles pour huit sites et elle est propriétaire de ces mêmes actifs pour les autres sites.
Des frais d'acquisition de 0,9 $ ont été comptabilisés au poste frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux relativement à ces acquisitions et à d'autres acquisitions non-réalisés.
Ces acquisitions ont été effectuées pour une contrepartie totale en espèces de 99,8 $. La société n'a pas terminé son appréciation de la juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et du goodwill. La répartition préliminaire du prix d'achat est donc sujette à des ajustements aux justes valeurs des actifs, des passifs et du goodwill jusqu'à ce que le processus soit terminé. Le tableau qui suit présente la répartition du prix d'achat basée sur les justes valeurs estimées à la date d'acquisition et sur l'information disponible en date de publication des présents états financiers consolidés :
| $ | |||
| Actifs corporels acquis | |||
| Stocks | 5,3 | ||
| Immobilisations corporelles | 73,2 | ||
| Autres actifs | 0,2 | ||
| Actif corporel total | 78,7 | ||
| Passifs pris en charge | |||
| Créditeurs et charges à payer | 3,9 | ||
| Provisions | 3,6 | ||
| Crédits reportés et autres éléments de passif | 0,4 | ||
| Passif total | 7,9 | ||
| Actif corporel net acquis | 70,8 | ||
| Immobilisations incorporelles | 0,4 | ||
| Goodwill | 29,8 | ||
| Goodwill négatif comptabilisé aux frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux | (1,2) | ||
| Contrepartie totale payée en espèces | 99,8 | ||
La société estime que le montant du goodwill déductible aux fins fiscales se chiffre à approximativement 20,1 $.
La société a effectué ces acquisitions avec l'objectif d'accroître ses parts de marché et d'augmenter les économies d'échelle dont elle profite. Ces acquisitions ont généré un goodwill de 29,8 $ dû principalement à l'emplacement stratégique des magasins acquis. Depuis la date d'acquisition, les revenus et les bénéfices nets relatifs à ces magasins ont été respectivement de 145,8 $ et de 2,6 $. Considérant la nature de ces acquisitions, l'information financière disponible ne permet pas de présenter fidèlement le chiffre d'affaires et le bénéfice net pro forma de la société si elle avait réalisé ces acquisitions au début son l'exercice.
Disposition des activités de vente de gaz de pétrole liquéfié (« GPL »)
Le 3 septembre 2012, la société a signé une entente pour la disposition des activités de vente de GPL de Statoil Fuel & Retail pour une somme de 130,0 millions NOK (approximativement 22,0 millions $) avant les ajustements liés au fonds de roulement. La société n'ayant pas terminé la répartition du prix d'achat pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, elle n'a pas encore déterminé le gain ou la perte généré(e) par cette disposition. La société prévoit que la transaction devrait être conclue vers la fin de l'année civile 2012 ou le début de l'année civile 2013. La transaction est sujette aux approbations réglementaires et conditions de clôture usuelles.
4. EMPRUNTS BANCAIRES ET DETTE À LONG TERME
| Au 14 octobre 2012 |
Au 29 avril 2012 |
|||
| $ | $ | |||
| Facilité de crédit non renouvelable non garanti d'acquisition, échéant en juin 2015 (a) | 3 191,4 | - | ||
| Crédit d'exploitation A à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échu en septembre 2012 | - | 312,7 | ||
| Crédit d'exploitation A à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échu en septembre 2012 | - | 13,6 | ||
| Crédit d'exploitation B à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échu en septembre 2012 | - | 147,3 | ||
| Crédit d'exploitation B à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échu en septembre 2012 | - | 6,7 | ||
| Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échéant en décembre 2016 (b) | 345,5 | 116,0 | ||
| Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échéant en décembre 2016 | - | 53,0 | ||
| Obligations à taux fixe en NOK, échéant en février 2019 (c) | 7,9 | - | ||
| Obligation à taux variable en NOK, échéant en février 2017 (d) | 22,3 | - | ||
| Emprunts en vertu de facilités de découvert bancaire, échéant à diverses dates (e) | 161,1 | - | ||
| Autres dettes, incluant les obligations en vertu de contrats de location-financement, échéant à diverses dates | 82,2 | 15,9 | ||
| 3 810,4 | 665,2 | |||
| Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme | 208,5 | 484,4 | ||
| 3 601,9 | 180,8 |
(a) Facilité de crédit non renouvelable non garanti d'acquisition
Emprunts de 3 200,0 $ présentés déduction faites des frais de financement de 8,6 $. Au 14 octobre 2012, le taux d'intérêt effectif était de 2,6 % (taux de 2,5 % sur les sommes empruntées).
(b) Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti
Au 14 octobre 2012, le taux d'intérêt effectif était de 2,0 %.
(c) Obligations à taux fixe en NOK
Portent intérêt au taux de 5,75 %. Subséquemment à la date du bilan, la société a remboursé une portion d'approximativement 4,3 $ en utilisant sa trésorerie disponible.
(d) Obligations à taux variable en NOK
Portent intérêt à un taux basé sur un taux interbancaire plus une marge spécifiée. Au 30 septembre 2012, le taux d'intérêt effectif était de 3,82 %. Subséquemment à la date du bilan, la société a remboursé une portion d'approximativement 18,2 $ en utilisant sa trésorerie disponible.
(e) Emprunts en vertu de facilités de découvert bancaire
La société a accès à des facilités de découvert bancaire totalisant approximativement 514,0 $. Au 30 septembre 2012, le taux d'intérêt effectif moyen pondéré était de 1,49 %.
5. CONTRATS DE CHANGE À TERME
Tel que décrit plus haut, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail était libellée en NOK tandis que la facilité d'acquisition de la société est libellée en dollars US. La société a donc déterminé qu'il existait un risque lié à la variation du taux de change entre le dollar US et le NOK puisque l'affaiblissement hypothétique du dollar US contre le NOK aurait augmenté les besoins de liquidités de la société en dollars US afin de clore l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Afin d'atténuer ce risque et en raison d'un marché de change peu liquide pour le NOK, la société a conclu avec des institutions financières reconnues des contrats de change à terme (ci-après, « contrats de change ») lui permettant ainsi de prédéterminer une portion importante du déboursé qu'elle prévoyait faire en dollars US pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.
Au total, du 10 avril 2012 au 12 juin 2012, la société a donc conclu des contrats de change l'engageant à livrer 3,47 milliards $ US en échange de 20,14 milliards NOK équivalant à un taux moyen pondéré de 5,8114 NOK pour un dollar US, soit un taux favorable par rapport au taux de 5,75 NOK pour un dollar US en vigueur au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.
Subséquemment, la société a modifié les dates d'échéance initiales de certains contrats de change afin de les faire coïncider avec les dates réelles de décaissement pour le paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et pour le remboursement de certaines dette de Statoil Fuel & Retail. Ainsi, du 15 juin 2012 au 24 août 2012, la société a réglé la totalité des contrats de change afin de procéder au paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et au remboursement de certaines dettes de cette dernière.
Au cours des périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, la société a enregistré aux résultats des gains de 10,6 $ et des pertes et 102,9 $, respectivement, sur les contrats de change.
6. BÉNÉFICE NET PAR ACTION
| Période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
Période de 12 semaines terminée le 9 octobre 2011 |
|||||||||||
| Bénéfice net | Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
Bénéfice net par action |
Bénéfice net | Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
Bénéfice net par action |
|||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| Bénéfice net de base attribuable aux actionnaires de catégories A et B | 175,2 | 185 316 | 0,95 | 113,5 | 182 225 | 0,62 | ||||||
| Effet dilutif des options d'achat d'actions | 1 696 | (0,01) | - | 3 544 | (0,01) | |||||||
| Bénéfice net dilué disponible aux actionnaires de catégories A et B | 175,2 | 187 012 | 0,94 | 113,5 | 185 769 | 0,61 | ||||||
| Période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
Période de 24 semaines terminée le 9 octobre 2011 |
|||||||||||
| Bénéfice net | Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
Bénéfice net par action |
Bénéfice net | Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
Bénéfice net par action |
|||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| Bénéfice net de base attribuable aux actionnaires de catégories A et B | 278,1 | 182 187 | 1,53 | 253,0 | 182 957 | 1,38 | ||||||
| Effet dilutif des options d'achat d'actions | 2 053 | (0,02) | - | 3 468 | (0,02) | |||||||
| Bénéfice net dilué disponible aux actionnaires de catégories A et B | 278,1 | 184 240 | 1,51 | 253,0 | 186 425 | 1,36 | ||||||
Lorsqu'elles ont un effet antidilutif, les options d'achat d'actions doivent être exclues du calcul du bénéfice net dilué par action. Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012, 35 000 options d'achat d'actions ont été exclues. Pour les périodes de 12 et 24 semaines terminées le 9 octobre 2011, aucune option d'achat d'actions n'a été exclue.
7. CAPITAL-ACTIONS
Le 14 août 2012, la société a émis 7 302 500 actions à droit de vote subalterne catégorie B au prix de 47,25 $ CA par action, pour un produit brut d'approximativement 345,0 millions $ CA.
Le produit net de l'émission, soit approximativement 330,0 $ CA, a principalement servi au remboursement d'une portion des facilités de crédit renouvelables non garanties de la société en cours à cette date.
Le 25 octobre 2011, la société a mis en place un programme de rachat d'actions. Ce programme permet à la société de racheter un maximum de 2 684 420 des 53 688 412 actions à vote multiple catégorie A et un maximum de 11 126 400 des 111 264 009 actions à droit de vote subalterne catégorie B émises et en circulation au 11 octobre 2011 (représentant 5,0 % des actions à vote multiple catégorie A émises et en circulation et 10,0 % des actions à droit de vote subalterne catégorie B détenues par le public, respectivement à cette date, tel que défini par les règles applicables). En vertu des exigences de la Bourse de Toronto, la société peut procéder à un rachat quotidien maximum de 1 000 actions à vote multiple catégorie A et 82 118 actions à droit de vote subalterne catégorie B. Les rachats ont pour effet de réduire le nombre d'actions à vote multiple catégorie A et d'actions à droit de vote subalterne catégorie B en circulation et d'augmenter la quote-part proportionnelle de tous les actionnaires de la société restants au prorata de leur participation relative dans le capital-actions de la société. Les actions rachetées en vertu du programme de rachat d'actions sont annulées dès leur rachat. La période de rachat se terminera au plus tard le 24 octobre 2012. La société n'a pas racheté d'actions en vertu de ce programme au cours des périodes de 12 et 24 semaines terminées le 14 octobre 2012.
Au cours de la période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012, un total de 990 249 options d'achat d'actions ont été levées (53 116 pour la période de 12 semaines terminée le 9 octobre 2011). Au cours de la période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012, un total de 1 013 469 options d'achat d'actions ont été levées (186 417 pour la période de 24 semaines terminée le 9 octobre 2011).
Au 14 octobre 2012, la société a d'émises et en circulation 53 651 712 (53 688 412 au 9 octobre 2011) actions à vote multiple catégorie A comportant dix votes par action et 133 702 693 (125 737 094 au 9 octobre 2011) actions à droit de vote subalterne catégorie B comportant un vote par action.
8. INFORMATION SECTORIELLE
La société exploite des magasins d'accommodation aux États-Unis, en Europe et au Canada. Elle exerce essentiellement ses activités dans un seul secteur isolable, soit la vente de produits de consommation immédiate, de carburant pour le transport routier et d'autres produits par l'entremise de magasins corporatifs ou de franchises. L'exploitation des magasins d'accommodation se fait sous plusieurs bannières, dont Circle K, Statoil, Couche-Tard et Mac's. Les revenus de sources externes proviennent principalement de trois catégories, soit les marchandises et les services, le carburant pour le transport routier et les autres revenus.
Le tableau suivant fournit de l'information sur les principales catégories de produits ainsi que de l'information d'ordre géographique :
| Période de 12 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
Période de 12 semaines terminée le 9 octobre 2011 |
||||||||||||||
| États-Unis | Europe (a) | Canada | Total | États-Unis | Europe | Canada | Total | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| Produits de clients externes (b) | |||||||||||||||
| Marchandises et services | 1 069,6 | 283,6 | 545,2 | 1 898,4 | 1 012,5 | - | 541,3 | 1 553,8 | |||||||
| Carburant pour le transport routier | 3 596,7 | 2 216,6 | 717,4 | 6 530,7 | 2 958,5 | - | 640,3 | 3 598,8 | |||||||
| Autres | 1,5 | 885,0 | 0,1 | 886,6 | 1,1 | - | 0,2 | 1,3 | |||||||
| 4 667,8 | 3 385,2 | 1 262,7 | 9 315,7 | 3 972,1 | - | 1 181,8 | 5 153,9 | ||||||||
| Marge brute | |||||||||||||||
| Marchandises et services | 355,6 | 109,6 | 183,7 | 648,9 | 331,2 | - | 183,6 | 514,8 | |||||||
| Carburant pour le transport routier | 145,9 | 238,0 | 39,8 | 423,7 | 141,3 | - | 35,8 | 177,1 | |||||||
| Autres | 1,5 | 93,2 | 0,1 | 94,8 | 1,1 | - | 0,2 | 1,3 | |||||||
| 503,0 | 440,8 | 223,6 | 1 167,4 | 473,6 | - | 219,6 | 693,2 | ||||||||
| Total de l'actif à long terme (c) | 2 539,1 | 3 865,1 | 635,2 | 7 039,4 | 2 061,8 | - | 580,7 | 2 642,5 | |||||||
| Période de 24 semaines terminée le 14 octobre 2012 |
Période de 24 semaines terminée le 9 octobre 2011 |
||||||||||||||
| États-Unis | Europe (a) | Canada | Total | États-Unis | Europe | Canada | Total | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| Produits de clients externes (b) | |||||||||||||||
| Marchandises et services | 2 158,5 | 315,7 | 1 098,7 | 3 572,9 | 2 025,8 | - | 1 089,9 | 3 115,7 | |||||||
| Carburant pour le transport routier | 6 948,4 | 2 438,4 | 1 380,2 | 10 767,0 | 5 932,7 | - | 1 281,8 | 7 214,5 | |||||||
| Autres | 3,0 | 994,1 | 0,2 | 997,3 | 2,3 | - | 0,3 | 2,6 | |||||||
| 9 109,9 | 3 748,2 | 2 479,1 | 15 337,2 | 7 960,8 | - | 2 372,0 | 10 332,8 | ||||||||
| Marge brute | |||||||||||||||
| Marchandises et services | 718,5 | 121,8 | 373,3 | 1 213,6 | 667,8 | - | 370,2 | 1 038,0 | |||||||
| Carburant pour le transport routier | 366,1 | 265,2 | 76,8 | 708,1 | 301,7 | - | 71,3 | 373,0 | |||||||
| Autres | 3,0 | 101,5 | 0,2 | 104,7 | 2,3 | - | 0,3 | 2,6 | |||||||
| 1 087,6 | 488,5 | 450,3 | 2 026,4 | 971,8 | - | 441,8 | 1 413,6 | ||||||||
| (a) | Représente Statoil Fuel & Retail. | |
| (b) | Les zones géographiques sont délimitées en fonction de l'endroit où la société génère les produits d'exploitation (l'endroit où se fait la vente) ainsi que l'emplacement des actifs à long terme. | |
| (c) | Excluant les instruments financiers, les actifs d'impôts différés, et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi. |
9. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS
Émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens
Le 1er novembre 2012, la société a procédé à l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens pour un montant total de 1,0 milliard $ CA, répartis en trois tranches, soit :
| Montant nominal | Échéance | Taux du coupon | ||||
| Tranche 1 | 300,0 $ CA | 1er novembre 2017 | 2,861 % | |||
| Tranche 2 | 450,0 $ CA | 1er novembre 2019 | 3,319 % | |||
| Tranche 3 | 250,0 $ CA | 1er novembre 2022 | 3,899 % |
Le produit net de l'émission, soit approximativement 995,0 $ CA, a principalement servi au remboursement d'une portion de la facilité de crédit non renouvelable non garanti d'acquisition de la société.
Swaps de devises
Le 1er novembre 2012, la société a conclu des ententes de swaps de devises dont la valeur nominale totalise 1,0 milliard $ CA, lui permettant ainsi de synthétiquement convertir en dollars américains sa dette libellée en dollars canadiens.
| Reçoit - Nominal | Reçoit - Taux | Paie - Nominal | Paie - Taux | Échéance | ||||
| 300,0 $ CA | 2,861 % | 300,7 $ US | 2,0340 % | 1er novembre 2017 | ||||
| 125,0 $ CA | 3,319 % | 125,4 $ US | 2,7325 % | 1er novembre 2019 | ||||
| 20,0 $ CA | 3,319 % | 20,1 $ US | 2,7325 % | 1er novembre 2019 | ||||
| 305,0 $ CA | 3,319 % | 305,9 $ US | 2,7400 % | 1er novembre 2019 | ||||
| 125,0 $ CA | 3,899 % | 125,4 $ US | 3,4900 % | 1er novembre 2022 | ||||
| 125,0 $ CA | 3,899 % | 125,4 $ US | 3,4900 % | 1er novembre 2022 |
Dividendes
Lors de sa réunion du 27 novembre 2012, le conseil d'administration de la société a déclaré et approuvé le paiement d'un dividende trimestriel de 0,075 $ CA par action aux actionnaires inscrits au 6 décembre 2012 pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, payable le 20 décembre 2012. Il s'agit d'un dividende déterminé au sens de la Loi de l'Impôt sur le Revenu du Canada.
Acquisitions
En novembre 2012, la société a acquis auprès de Sun Pacific Energy, 27 magasins corporatifs opérant dans l'État de Washington, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 26 sites tandis que la société loue ces mêmes actifs pour l'autre site.
Facilités de crédit
Le 19 octobre 2012, la société a conclu une nouvelle entente dans le but d'amender les montants maximums disponibles en vertu du crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti (note 4) pour le faire passer de 1 000,0 $ à 1 275,0 $. Les autres conditions relatives à l'entente initiale demeurent inchangées.
Le 31 octobre 2012, la société a conclu une nouvelle entente de crédit d'un montant initial maximal de 50,0 $ d'une durée initiale de 50 mois. La facilité de crédit est disponible sous la forme d'un crédit d'exploitation renouvelable non garanti, disponible en dollars américains. Les sommes empruntées portent intérêt à des taux variables fondés sur le taux de base bancaire américain ou le taux LIBOR plus une marge variable.
Des frais d'attente, variant selon un ratio de levier financier et selon le taux d'utilisation de la facilité de crédit, sont applicables sur la partie inutilisée de la facilité de crédit. La marge variable servant à déterminer le taux d'intérêt sur les sommes empruntées est calculée selon un ratio de levier financier de la société.
En vertu des conventions de crédit, la société doit maintenir certains ratios financiers et respecter certaines clauses restrictives.
10. CHIFFRES COMPARATIFS
Certains chiffres comparatifs ont été reclassés en fonction de la présentation adoptée au cours de l'exercice 2013.
SOURCE : ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.
Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière
Tél. : (450) 662-6632 poste 4607
[email protected]
Partager cet article