Alimentation Couche-Tard augmente son offre à 36,75 $ l'action pour Casey's
General Stores

Entend déposer les documents de sollicitation de procurations préliminaires en vue de l'assemblée annuelle 2010 de Casey's

Revendique l'élection de neuf administrateurs indépendants et la révocation de certains amendements aux règlements généraux

ATD.A, ATD.B / TSX

LAVAL, QC, le 22 juill. /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. ("Couche-Tard") annonce aujourd'hui qu'elle a augmenté son offre publique à 36,75 $ l'action payable au comptant afin d'acquérir, par l'entremise d'une filiale détenue en propriété exclusive, toutes les actions ordinaires en circulation de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (NASDAQ: CASY). La valeur de la transaction révisée est de 1,9 $ milliard sur une base diluée, incluant la dette nette de Casey's d'environ 28 $ millions.

L'offre bonifiée au comptant de Couche-Tard représente une prime de 26 % au prix de clôture moyen de l'action de Casey's sur une période de un an au 8 avril 2010 (soit la dernière journée de bourse avant l'annonce publique de l'offre de Couche-Tard), une prime de 20 % sur le cours de clôture moyen de l'action de Casey's sur une période de 90 jours au 8 avril 2010 et une prime de 16 % sur le cours de clôture de l'action ordinaire de Casey's de 31,59 $ au 8 avril 2010. L'offre bonifiée de Couche-Tard représente également une prime de 12 % sur le plus haut prix de clôture de l'action de Casey's jamais atteint incluant les dernières 52 semaines avant le 8 avril 2010. En comparaison, Couche-Tard a constaté que pour l'ensemble des offres au comptant non sollicitées de plus de un milliard depuis 1997, on dénote un escompte de 31 % sur le plus haut prix de clôture jamais enregistré par les compagnies cibles et un escompte de 6 % sur le prix de clôture le plus haut des 52 dernières semaines.

D'après les résultats de la période de 12 mois terminée le 30 avril 2010, l'offre de Couche-Tard implique un multiple du BAIIA(1) de 7,2x et un prix de 1,25 million $ par magasin, ce qui se compare avantageusement aux multiples des compagnies publiques ainsi qu'aux transactions précédentes effectuées dans l'industrie des magasins d'accommodations.

Couche-Tard croit que son offre bonifiée est encore plus attrayante considérant que les valeurs des actions négociées en bourse se sont dépréciées depuis que Couche-Tard a annoncé son offre publiquement. Depuis le 8 avril 2010, l'indice S&P 500 et l'indice S&P détails(2) se sont dépréciés respectivement de 10 % et de 16 %. Couche-Tard croit que sans son offre, les actions de Casey's se seraient négociées conformément à ces indices et par conséquent, son offre bonifiée de 36,75 $ par action payable au comptant représenteraient une prime de 29 % et 38 % respectivement.

"Nous demeurons persuadés que l'union de Casey's et Couche-Tard est dans le meilleur intérêt des actionnaires et autres parties prenantes de Casey's et Couche-Tard", a indiqué Alain Bouchard, Président et chef de la direction de Couche-Tard. "Notre offre bonifiée à 36,75 $ payable au comptant est bien au-delà de la valeur que pourrait générer Casey's pour ses actionnaires par elle-même et dans un délai raisonnable, permettant aux actionnaires de Casey's de recevoir une prime considérable payable au comptant pour leur investissement".

"Cette offre bonifiée payable au comptant reflète nos discussions avec les actionnaires de Casey's et démontre notre engagement envers cette transaction et notre assurance en nos moyens de la compléter dans un délai raisonnable," a ajouté M. Bouchard. "Malgré le fait que le conseil et la direction de Casey's ont, jusqu'à présent, refusé de négocier avec Couche-Tard, que leurs gestes ne nous permettent pas d'effectuer les vérifications diligentes appropriées et qu'ils ont entrepris des démarches afin d'entraver notre offre à prime, en entreprenant notamment des procédures judiciaires coûteuses et sans fondements contre Couche-Tard en plus de mettre en place des contrats de licenciement à prime avec les membres de la haute direction de Casey's, nous et nos conseillers sommes prêts à négocier avec Casey's et leurs conseillers une entente mutuellement acceptable. Il est maintenant temps d'unir nos deux merveilleuses compagnies."

Couche-Tard annonce également qu'elle entend déposé les documents de sollicitation de procurations auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") conformément à ses intentions annoncées précédemment de soumettre une liste de neuf candidats indépendants pour élection au conseil d'administration de Casey's et de déposer une proposition d'actionnaire, dans les deux cas lors de l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's. Bien que l'assemblée annuelle de Casey's n'a pas encore été fixée, Casey's tient son assemblée annuelle habituellement en septembre.

En plus de solliciter l'élection de neuf administrateurs indépendants, Couche-Tard a également l'intention de proposer la révocation de tout nouveau règlement ou amendement aux règlements généraux de Casey's ayant été approuvés par le conseil d'administration de Casey's sans l'accord des actionnaires après le 10 juin 2009 (date de la dernière divulgation publique de la modification des règlements généraux de Casey's) et avant l'approbation de cette proposition par les actionnaires de Casey's.

Monsieur Bouchard a ajouté "Nous sommes confiants que les candidats que nous proposons au conseil d'administration apporteront un regard indépendant et une responsabilisation au conseil de Casey's. Nous encourageons les actionnaires de Casey's à envoyer un message clair et ferme au conseil de Casey's qu'ils désirent des administrateurs qui agiront dans leurs meilleurs intérêts."

L'offre publique d'achat de Couche-Tard expirera le vendredi 6 août 2010 à 17h, heure de la ville de New-York, à moins que l'offre ne soit prolongée davantage. Autre que l'augmentation du prix, les autres modalités et conditions de l'offre publique demeurent inchangées.

Les documents de l'offre, incluant l'offre publique d'achat et la lettre d'accompagnement, ont été déposés auprès de la SEC. Les actionnaires de Casey's peuvent en obtenir un exemplaire sur le site www.sec.gov. Pour obtenir une copie gratuite des documents, il suffit de communiquer avec Innisfree M&A Incorporated en composant le numéro sans frais 1-877-717-3930.

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agit à titre de conseiller financier et courtier-gestionnaire pour l'offre de Couche-Tard. Dewey & LeBoeuf LLP et Nyemaster, Goode, West, Hansell & O'Brien, P.C. agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated agit à titre d'agent de renseignements pour l'offre de Couche-Tard et conseiller de sollicitation de procuration de votes en lien avec la sollicitation de procurations de Couche-Tard pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 878 magasins, dont 4 146 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 43 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com/corporatif.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Information importante additionnelle

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui ont été déposés le 2 juin 2010 auprès de la SEC par Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated au [phone].

En relation avec la transaction proposée, Couche-Tard et ACT Acquisition Sub ont l'intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire auprès de la SEC. Toute circulaire de sollicitation de procurations de votes définitive sera postée aux actionnaires de Casey's. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's sont sommés de lire attentivement et en totalité ces derniers et tout autre document déposé auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront de l'information importante. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement (si et lorsque disponibles) et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement, lorsque disponible, auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au [phone].

Information concernant les participants

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs ainsi que les neuf candidats indépendants proposés par Couche-Tard pour élection au conseil d'administration de Casey's à l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's détenues par ACT Acquisition Sub). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 25 avril 2010, lequel a été déposé auprès de la SEC le 19 juillet 2010, et sa circulaire de sollicitation de procurations de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2010, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 19 juillet 2010. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, seront également incluses à toute circulaire de sollicitation de procurations et autres documents pertinents à être déposée auprès de la SEC si et lorsqu'ils deviendront disponibles.

    
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    1) Bénéfice Avant Impôts, Intérêts et Amortissements basés sur les
       résultats financiers divulgués de Casey's avant tout ajustement.
    2) L'indice S&P détails est un indice pondéré composé de 31 entreprises
       domestiques dans le secteur du détails, négociées sur la Bourse de
       New York, la Bourse Américaine et le NASDAQ.
    

Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, Tél: [phone] poste 4607, [email protected]; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Matthew Sherman, Eric Brielmann, Eric Bonach, Tél: [phone]; Innisfree M&A Incorporated: Alan Miller, Jennifer Shotwell, Scott Winter, Tél: [phone]