ALIMENTATION COUCHE-TARD ÉMET UNE DÉCLARATION CONCERNANT LE PROCESSUS DE
VENTE DE CASEY'S

ATD.A et ATD.B à la Bourse de Toronto

LAVAL, QC, le 7 sept. /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard") a aujourd'hui émis la déclaration suivante concernant l'annonce faite par Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (CASY au Nasdaq) voulant que celle-ci ait autorisé des discussions avec un tiers au sujet d'une proposition préliminaire révocable en vue d'acquérir Casey's :

    
    "Nous sommes ravis que Casey's soit maintenant en mode "devoirs Revlon",
    le conseil d'administration de Casey's s'étant enfin décidé à mettre la
    société en vente. Couche-Tard se réjouit à l'idée de prendre part au
    processus de mise aux enchères de Casey's.

    Cependant, nous trouvons le moment choisi par Casey's pour faire cette
    annonce à la fois surprenant et suspect, étant donné qu'elle survient
    seulement deux semaines avant l'assemblée annuelle des actionnaires de
    Casey's et quelques jours à peine après la conclusion de son offre
    publique de rachat. Nous croyons qu'il s'agit d'une autre manœuvre
    orchestrée par le conseil d'administration de Casey's en vue de gonfler
    artificiellement le cours de son action d'ici le vote des actionnaires.

    L'assemblée annuelle des actionnaires approchant à grands pas, les
    actionnaires de Casey's devraient se poser la question suivante :
    Pourquoi le conseil d'administration de Casey's a-t-il soudainement
    autorisé des discussions avec un tiers au sujet d'une simple déclaration
    d'intérêt préliminaire et révocable, après avoir à maintes reprises
    refusé de rencontrer les représentants de Couche-Tard ou de négocier avec
    eux au sujet de l'offre ferme au comptant avec prime et entièrement
    financée faite par Couche-Tard pour acquérir la totalité des actions en
    circulation de Casey's?

    Compte tenu des récentes actions du conseil d'administration de Casey's,
    notamment du favoritisme apparent de Casey's à l'égard d'un acheteur
    potentiel (qui n'a soumis qu'une proposition préliminaire révocable), de
    l'option empoisonnée de vente mise en œuvre dans son récent plan de
    refinancement par emprunt et du moment suspect choisi pour faire
    l'annonce d'aujourd'hui, soit quelques semaines à peine avant
    l'assemblée annuelle, nous croyons fermement que les actionnaires de
    Casey's méritent d'être représentés par des administrateurs indépendants
    qui agiront dans l'intérêt supérieur de l'ensemble des actionnaires de
    Casey's et procéderont à une mise aux enchères équitable de Casey's.
    S'ils sont élus au conseil de Casey's, les candidats aux postes
    d'administrateurs indépendants proposés par Couche-Tard s'engagent à
    examiner en détail toute offre faite de bonne foi en vue d'acquérir
    Casey's, y compris l'offre de Couche-Tard et toute autre proposition
    avec prime visant l'acquisition de Casey's."
    

Couche-Tard exhorte les actionnaires de Casey's à voter pour élire ses huit nouveaux candidats indépendants au conseil d'administration de Casey's en retournant la carte de procuration BLEUE dûment signée et datée. Si les actionnaires de Casey's ont déjà retourné ou fourni autrement une carte de procuration blanche à Casey's, ils peuvent révoquer cette carte en votant par téléphone ou par Internet (des instructions à ce sujet figurent sur la carte de procuration BLEUE jointe à la lettre) ou en envoyant par la poste une carte de procuration BLEUE dûment signée et datée d'une date ultérieure dans l'enveloppe affranchie fournie avec la lettre. Seuls un vote en personne à l'assemblée annuelle ou la procuration portant la date la plus récente seront pris en compte.

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agit à titre de conseiller financier et courtier-gestionnaire pour l'offre de Couche-Tard. UBS Investment Bank agit également à titre de conseiller financier pour Couche-Tard. Dewey & LeBoeuf LLP, Nyemaster, Goode, West, Hansell & O'Brien, P.C. et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated agit à titre d'agent de renseignements pour l'offre de Couche-Tard et conseiller de sollicitation de procuration de votes en lien avec la sollicitation de procurations de Couche-Tard pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 869 magasins, dont 4 141 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 42 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com/corporatif.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Information importante additionnelle

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui ont été déposés le 2 juin 2010 auprès de la SEC par Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated au 1-877-717-3930.

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub ont déposé une circulaire de sollicitation de procurations finale sous Schedule 14A auprès de la SEC le 19 août 2010 en relation avec la sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's. La circulaire de sollicitation de procurations finale a été postée aux actionnaires de Casey's le ou vers le 19 août 2010. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's sont sommés de lire attentivement et en totalité la circulaire de sollicitation de procurations finale et autres documents déposés auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront de l'information importante. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au [phone]. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations définitive et tout autres documents de sollicitation de procurations de Couche-Tard et de ACT Acquisition Sub peuvent être obtenues par l'entremise du site Internet maintenu à cet effet au http://www.ReadOurMaterials.com/Couche-Tard.

Information concernant les participants

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs ainsi que les candidats proposés par Couche-Tard pour élection au conseil d'administration de Casey's à l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's détenues par ACT Acquisition Sub). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 25 avril 2010, lequel a été déposé auprès de la SEC le 19 juillet 2010, et sa circulaire de sollicitation de procurations de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2010, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 19 juillet 2010. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, est inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations finale déposée auprès de la SEC le 19 août 2010.

Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, Tél: [phone] poste 4607, [email protected]; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Matthew Sherman/Eric Brielmann/Eric Bonach, Tél: [phone]; Innisfree M&A Incorporated: Alan Miller/Jennifer Shotwell/Scott Winter, Tél: [phone]