ALIMENTATION COUCHE-TARD ENVOI UNE LETTRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
CASEY'S GENERAL STORES

ATD.A, ATD.B à la Bourse de Toronto

LAVAL, QC, le 10 sept. /CNW Telbec/ - Alimentation Couche Tard inc. ("Couche-Tard") a annoncé aujourd'hui qu'elle a fait parvenir la lettre suivante au conseil d'administration de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (CASY au NASDAQ) :

    
    Le 10 septembre 2010

    Conseil d'administration de Casey's General Stores, Inc.
    Casey's General Stores, Inc.
    One Convenience Blvd.
    Ankeny, Iowa 50021

    Au conseil d'administration de Casey's General Stores :

    Nous avons lu avec intérêt que vous aviez autorisé des pourparlers avec
    7-Eleven, Inc.

    Nous sommes déçus de constater que, au lieu d'entreprendre des
    pourparlers avec nous relativement à notre offre publique d'achat en
    espèces entièrement financée de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's"),
    y compris la hausse récente de notre prix à 38,50 $ par action, au cours
    des cinq derniers mois, vous avez continuellement érigé des obstacles
    pour non seulement nuire à notre offre, mais également nuire à la vente
    de Casey's à toute autre partie. Le 7 septembre 2010, deux semaines
    seulement avant l'assemblée annuelle 2010 des actionnaires de Casey's
    ("l'assemblée annuelle") et seulement quelques jours après la conclusion
    de l'offre publique de rachat de Casey's, vous avez annoncé avoir
    autorisé des pourparlers avec un tiers dans le but d'analyser une
    transaction reposant uniquement sur une proposition préliminaire vous
    ayant été initialement transmise par téléphone le 2 septembre 2010.
    Cette manoeuvre semble avoir pour but de distraire vos actionnaires
    d'étudier notre offre entièrement financée, et ce, en plein milieu d'une
    course aux procurations.

    Puisque vous avez entamé le processus visant à analyser une opération de
    vente concernant Casey's, nous nous attendons à ce que vous nous
    accordiez la même possibilité d'y prendre part. Les membres de notre
    haute direction ainsi que nos conseillers juridiques et financiers
    demeurent prêts à vous rencontrer ainsi que vos représentants
    afin de négocier une opération avantageuse pour vos actionnaires.
    Nous sommes prêts à procéder rapidement.

    Vos actionnaires bénéficieraient à ce que tous les soumissionnaires
    intéressés aient un accès égal au processus et une
    possibilité de présenter les offres qui en découlent. En ce qui nous
    concerne, nous avons rendu notre offre publique en avril 2010, que nous
    avons haussée à 38,50 $ par action. Si nous obtenions accès à
    un processus équitable et que nous avions la possibilité de réaliser une
    revue diligente de confirmation au sujet de Casey's, nous serions prêts
    à réviser notre offre à la hausse. Un refus de Casey's de mener un
    processus équitable priverait vos actionnaires de la valeur additionnelle
    que nous serions prêts à offrir.

    À cette fin, nous vous suggérons de reporter de deux ou trois semaines
    l'assemblée annuelle, actuellement prévue pour le 23 septembre 2010,
    afin que vous puissiez mener un processus de vente complet et équitable
    et en communiquer les résultats à vos actionnaires avant la tenue de
    cette assemblée. Ainsi, vos actionnaires, à titre de véritables
    propriétaires de Casey's, pourront décider eux-mêmes de l'avenir de
    Casey's en tirant parti d'une information complète.

    Nous ne doutons pas que vous agirez dans l'intérêt supérieur de vos
    actionnaires et que vous mènerez un processus de vente complet et
    équitable, cohérent avec l'approche décrite plus haut.

    Dans l'attente d'une réponse rapide et favorable, nous vous prions
    d'agréer nos sincères salutations.

    /s/ Alain Bouchard

    Alain Bouchard
    Président et chef de la direction
    

Les documents de l'offre, incluant l'offre publique d'achat et la lettre d'accompagnement ainsi que les documents finaux de sollicitation de procurations en relation avec la sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's, ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Les actionnaires de Casey's peuvent obtenir un exemplaire des documents de l'offre publique d'achat et de sollicitation de procurations finale sur le site www.sec.gov. Pour obtenir une copie gratuite des documents, il suffit de communiquer avec Innisfree M&A Incorporated en composant le numéro sans frais 1-877-717-3930.

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agit à titre de conseiller financier et courtier-gestionnaire pour l'offre de Couche-Tard. UBS Investment Bank agit également à titre de conseiller financier pour Couche-Tard. Dewey & LeBoeuf LLP, Nyemaster, Goode, West, Hansell & O'Brien, P.C. et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated agit à titre d'agent de renseignements pour l'offre de Couche-Tard et conseiller de sollicitation de procuration de votes en lien avec la sollicitation de procurations de Couche-Tard pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 869 magasins, dont 4 141 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 42 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com/corporatif.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Information importante additionnelle

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui ont été déposés le 2 juin 2010 auprès de la SEC par Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated au 1-877-717-3930.

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub ont déposé une circulaire de sollicitation de procurations finale sous Schedule 14A auprès de la SEC le 19 août 2010 en relation avec la sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's. La circulaire de sollicitation de procurations finale a été postée aux actionnaires de Casey's le ou vers le 19 août 2010. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's sont sommés de lire attentivement et en totalité la circulaire de sollicitation de procurations finale et autres documents déposés auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront de l'information importante. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au [phone]. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations définitive et tout autres documents de sollicitation de procurations de Couche-Tard et de ACT Acquisition Sub peuvent être obtenues par l'entremise du site Internet maintenu à cet effet au http://www.ReadOurMaterials.com/Couche-Tard.

Information concernant les participants

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs ainsi que les candidats proposés par Couche-Tard pour élection au conseil d'administration de Casey's à l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's détenues par ACT Acquisition Sub). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 25 avril 2010, lequel a été déposé auprès de la SEC le 19 juillet 2010, et sa circulaire de sollicitation de procurations de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2010, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 19 juillet 2010. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, est inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations finale déposée auprès de la SEC le 19 août 2010.

Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, Tél: [phone] poste 4607, [email protected]; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher : Matthew Sherman/Eric Brielmann/Eric Bonach, Tél: [phone]; Innisfree M&A Incorporated : Alan Miller/Jennifer Shotwell/Scott Winter, Tél: [phone]