Alimentation Couche-Tard et CrossAmerica annoncent une entente visant une série d'échanges d'actifs

• Alimentation Couche-Tard inc. a convenu de vendre à CrossAmerica 192 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis (les « magasins Circle K »).
• CrossAmerica a convenu de vendre à Couche-Tard les actifs immobiliers liés à 56 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis présentement loués et opérés par Couche-Tard ainsi que 17 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant opérés par CrossAmerica dans le nord du Midwest des États-Unis.
• Les actifs seront échangés dans le cadre d'une série de transactions, au fur et à mesure que des opérateurs indépendants seront retenus pour opérer les magasins Circle K pour le compte de CrossAmerica.
• Le premier échange d'actifs devrait être effectué au cours du premier semestre de l'année civile 2019.
• Ces transactions devraient contribuer aux flux de trésorerie distribuables aux détenteurs d'unités de CrossAmerica.

LAVAL, QC, et ALLENTOWN, Pennsylvanie, États-Unis, le 17 déc. 2018 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B), par l'entremise de Circle K Stores Inc., sa filiale en propriété exclusive, et CrossAmerica Partners LP (NYSE: CAPL) (« CrossAmerica » ou le « partenariat ») ont annoncé aujourd'hui une entente visant l'échange d'actifs dans le cadre d'une série de transactions.

Couche-Tard a convenu de vendre à CrossAmerica 192 (162 sites détenus et 30 sites loués) sites corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis, d'une valeur totalisant environ 184,5 millions $ US. CrossAmerica a convenu de vendre à Couche-Tard des actifs d'une valeur totalisant environ 184,5 millions $ US. Ces actifs de CrossAmerica comprennent les actifs immobiliers liés à 56 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis, qui sont actuellement loués et opérés par Couche-Tard aux termes d'un bail principal, que CrossAmerica a acheté antérieurement conjointement avec, ou de, CST Brands Inc. (les « propriétés liées au bail principal »), ainsi que 17 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant opérés par CrossAmerica dans le nord du Midwest des États-Unis. Les dispositions existantes relatives à l'approvisionnement en carburant pour les 56 propriétés liées au bail principal ne seront pas modifiées.

L'échange d'actifs devrait être effectué dans le cadre d'une série de transactions s'étalant sur une période pouvant aller jusqu'à 24 mois. Couche-Tard continuera d'opérer les magasins d'accommodation Circle K qui seront vendus à CrossAmerica jusqu'à ce que des opérateurs indépendants soient identifiés pour ces sites. Le processus visant à trouver des opérateurs indépendants qualifiés est déjà en cours et la première transaction devrait être effectuée au cours du premier semestre de l'année civile 2019. Aucun financement supplémentaire ne devrait être nécessaire aux fins de ces transactions. CrossAmerica s'attend également à ce que ces transactions contribuent positivement aux flux de trésorerie distribuables à ses détenteurs d'unités.

L'entente visant l'échange d'actifs a été approuvée par le conseil d'administration de CrossAmerica à la suite de l'approbation, par son comité indépendant sur les conflits, des modalités de la transaction. Le comité indépendant sur les conflits a été conseillé par Evercore et par Richards, Layton & Finger, P.A., qui ont agi respectivement à titre de conseillers indépendants financier et juridique. Couche-Tard a été conseillée par Faegre Baker Daniels LLP. La clôture de chaque échange d'actifs est assujettie aux conditions de clôture usuelles.

Gerardo Valencia, président et chef de la direction de CrossAmerica, a déclaré : « Nous sommes emballés par ce premier échange d'actifs avec Couche-Tard et par les avantages substantiels qu'il procure au partenariat. Cette transaction diversifie encore davantage notre réseau de distribution de carburant et constitue une étape importante vers l'atteinte de notre objectif visant à simplifier nos activités et nos sources de flux de trésorerie. » M. Valencia a ajouté : « À titre de partenaires, nous avons pris le temps nécessaire afin d'élaborer un plan qui permettra d'effectuer une transition harmonieuse des sites de Couche-Tard à CrossAmerica et d'ajouter de la valeur pour toutes les parties prenantes. »

Brian Hannasch, président et chef de la direction de Couche-Tard, a souligné : « Nous croyons que cette transaction bénéficiera aux deux parties. Le transfert des magasins d'accommodation de Couche-Tard à CrossAmerica contribuera à optimiser la valeur à long terme de ces actifs et renforcera encore davantage les activités principales de vente au détail de Couche-Tard. Il s'agit d'une solution gagnant-gagnant pour les parties prenantes des deux entreprises ».

Appel conférence

CrossAmerica tiendra un appel conférence le 17 décembre 2018 à 9 h (HNE) afin de discuter de l'échange d'actifs. Les numéros à composer pour accéder à l'appel conférence sont le 1-877-615-4335 ou le 1-847-944-7271 suivi par le code d'accès pour les deux numéros, soit le 5583962#.

Une webémission en direct (audio seulement) de l'appel conférence et une présentation seront accessibles le même jour dans la section destinée aux investisseurs du site Internet de CrossAmerica (www.crossamericapartners.com). Pour écouter le fichier audio de la webémission, cliquez sur le lien suivant : http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=251390&p=irol-presentations.

À la suite de l'appel conférence en direct, une rediffusion sera disponible pour une période de 30 jours. Les numéros à composer pour accéder à la rediffusion sont le 1-888-843-7419 ou le 1-630-652-3042 suivi par le code d'accès pour les deux numéros, soit le 5583962#. Une archive de la webémission sera disponible dans la section destinée aux investisseurs du site Internet de CrossAmerica à l'adresse http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=251390&p=irol-presentations dans les 24 heures suivant l'appel conférence, pour une période de 60 jours.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne. Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et le rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com.

À propos de CrossAmerica Partners LP

CrossAmerica Partners LP est un distributeur de carburant de premier plan et détient et loue des immeubles servant à la distribution de carburant. Son commandité, CrossAmerica GP LLC, est une filiale en propriété exclusive d'Alimentation Couche‑Tard inc. Établi en 2012, CrossAmerica est un distributeur américain vendant du carburant pour le transport routier sous diverses bannières à environ 1 300 emplacements, tout en détenant ou en louant des actifs immobiliers pour environ 900 sites. Son empreinte géographique s'étalant sur 31 États, le partenariat a des relations bien établies auprès de plusieurs marques pétrolières importantes, notamment ExxonMobil, BP, Shell, Chevron, Sunoco, Valero, Gulf, Citgo, Marathon et Phillips 66. CrossAmerica figure aux premiers rangs parmi les plus importants distributeurs d'ExxonMobil sur le plan du volume de carburant aux États-Unis et parmi les 10 distributeurs les plus importants d'autres marques. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.crossamericapartners.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce document est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Les déclarations comprises dans ce communiqué qui énoncent les attentes ou les prévisions de CrossAmerica ou de la direction constituent des déclarations prospectives. Les mots « croire », « s'attendre », « devoir », « avoir l'intention de », « estimer », « cibler » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent des déclarations prospectives.  Il est important de noter que les résultats réels pourraient être considérablement différents des résultats prévus dans ces déclarations prospectives. Pour obtenir plus de renseignements sur les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient différents de ceux indiqués ou prévus, consultez les rapports annuels de CrossAmerica sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d'autres rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et accessibles sur le site Web de CrossAmerica à l'adresse www.crossamericapartners.com. CrossAmerica ne s'engage d'aucune façon à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations comprises dans ce communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Relations investisseurs : Alimentation Couche-Tard inc. : Mathieu Descheneaux, Vice-président, Finances, [phone], poste 4619; CrossAmerica Partners LP : Randy Palmer, Directeur, Relations avec les investisseurs, [phone]; Relations médias : Alimentation Couche-Tard inc. : Marie-Noëlle Cano, Directrice principale, Communications globales, [phone], poste 6611, ou [email protected]

Liens connexes

http://corpo.couche-tard.com/