Alimentation Couche-Tard fixe le prix d'un placement de billets de premier rang non garantis d'un capital de un milliard de dollars

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LAVAL, QC, le 25 oct. 2012 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD.A et ATD.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle a fixé le prix d'un placement (i) de billets de premier rang non garantis de série 1 à 2,861 % échéant le 1^er novembre 2017 d'un capital de 300 millions de dollars (les « billets de série 1 »); (ii) de billets de premier rang non garantis de série 2 à 3,319 % échéant le 1^er novembre 2019 d'un capital de 450 millions de dollars (les « billets de série 2 »); et (iii) de billets de premier rang non garantis de série 3 à 3,899 % échéant le 1^er novembre 2022 d'un capital de 250 millions de dollars (les « billets de série 3 » et, collectivement avec les billets de série 1 et les billets de série 2, les « billets »).

Les billets constitueront des obligations non garanties directes de Couche-Tard et seront de rang égal à toutes ses autres obligations non subordonnées et non garanties en cours. La clôture du placement des billets devrait avoir lieu vers le 1^er novembre 2012.

Les billets sont notés BBB- par Standard & Poor's, division de The McGraw-Hill Companies, Inc., et Baa3 par Moody's Investors Service, Inc.

Couche-Tard a l'intention d'affecter le produit net du placement, qui s'établit à environ 995 millions de dollars, au remboursement de l'encours de sa facilité de crédit qui a servi à financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail AS.

Les billets seront offerts au public au Canada, aux termes du prospectus préalable de base simplifié que Couche-Tard a déposé précédemment (le « prospectus »), conformément à une convention de placement pour compte conclue avec Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc. et Barclays Capital Canada Inc., à titre de co-chefs de file. Couche-Tard déposera également auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes dans chacune des provinces du Canada un supplément de prospectus relatif au prospectus (le « supplément de prospectus ») se rapportant au placement des billets. On peut consulter le prospectus et le supplément de prospectus sur Internet, au www.sedar.com.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant les billets aux États-Unis. Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation (intégrés ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins exploités par la société. Du côté de l'Europe, Couche-Tard est un exploitant de magasins d'accommodation et de sites de distribution de carburant pour véhicules routiers de premier plan en Scandinavie et dans les pays Baltes, et elle est de plus en plus présente en Pologne.

En date du 22 juillet 2012, le réseau de Couche-Tard comptait 6 109 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 4 534 sont dotés d'un site de distribution de carburant pour véhicules routiers, et Couche-Tard avait des contrats pour l'approvisionnement en carburant de 357 sites exploités par des exploitants indépendants. Le réseau nord-américain de Couche-Tard est constitué de 13 unités d'affaires, dont 9 aux États-Unis qui couvrent 40 États et le district de Columbia et 4 au Canada qui couvrent les 10 provinces. Plus de 60 000 personnes travaillent dans l'ensemble du réseau de Couche-Tard et dans ses bureaux de services en Amérique du Nord.

Depuis qu'elle a acquis Statoil Fuel & Retail ASA, Couche-Tard exploite également un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (en Norvège, en Suède et au Danemark), en Pologne, dans les pays Baltes (en Estonie, en Lettonie et en Lituanie) ainsi qu'en Russie et, au 30 juin 2012, elle comptait 2 307 magasins, dont la majorité offrent du carburant pour véhicules routiers et des produits de consommation courante, tandis que les autres sont des stations-service automatisées sans personnel (carburant pour véhicules de transport routier seulement). Couche-Tard offre aussi d'autres produits, notamment de l'énergie stationnaire, du carburant marin, du carburant d'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. Elle exploite 12 terminaux de carburant clés et 38 dépôts de carburant dans 8 pays et environ 400 camions citernes. Compte tenu des employés des stations franchisées de marque Statoil, quelque 18 500 personnes travaillent dans le réseau de vente au détail de Couche-Tard, dans ses terminaux et dans ses bureaux de services en Europe.

De plus, aux termes d'accords de licence, environ 4 000 magasins sont exploités sous la bannière Circle K dans 9 autres pays et territoires du monde (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis).

On trouvera de plus amples renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. au http://www.couchetard.com.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prévisions de Couche-Tard, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi qu'à l'emploi d'autres expressions connexes et du futur. Couche-Tard tient à préciser que, de par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes, et que, par conséquent, ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces énoncés, et que ceux-ci pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection en particulier. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner un écart important entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes contenues dans les énoncés prospectifs, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de réaliser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes de carburant, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que les autres risques décrits en détail dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. À moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, Couche-Tard n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres éléments. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est fondée sur l'information disponible en date de celui-ci.

SOURCE : ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.

Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière
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