Renforçant la position de Couche-Tard dans les attrayants marchés du sud-est des États-Unis et du golfe du Mexique
LAVAL, QC et CARY, NC, le 18 déc. 2014 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX: ATD.A ATD.B), ("Couche-Tard") et The Pantry, Inc. (NASDAQ: PTRY), annoncent aujourd'hui avoir conclu une entente définitive selon laquelle Couche-Tard procédera à l'acquisition de The Pantry, Inc. par une transaction au comptant évaluée à 36,75 $ US par action, équivalent à une valeur d'entreprise totale d'environ 1,7 milliard $ US en tenant compte de la dette assumée. Les termes et conditions de l'entente ont été approuvés à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés.
Le prix de la transaction représente une prime de 27 % par rapport au prix de l'action de The Pantry à la clôture des marchés, le 16 décembre 2014, dernière journée de négociation en bourse précédant l'annonce, par les médias, que The Pantry, Inc. explorait la possibilité d'une transaction potentielle, et une prime de 39 % par rapport au prix moyen de l'action pour la période de 30 jours se terminant le 16 décembre 2014.
« Nous sommes heureux à l'idée d'accueillir The Pantry, Inc. dans la famille Couche-Tard » a dit Brian P. Hannasch, Président et chef de la direction de Couche-Tard. « The Pantry est une excellente compagnie et est bien positionnée dans les états du sud-est des États-Unis et du golfe du Mexique, des régions ayant un des taux de croissance les plus rapides aux États-Unis. Avec cette transaction, nous ajouterons plus de 1 500 magasins à notre réseau, ce qui nous positionnera définitivement en tant que leader dans cette région et confirmera d'autant plus notre position en tant qu'un des plus importants exploitants de magasins d'accommodation en Amérique du Nord. Nous avons hâte de combiner les capacités de l'équipe de The Pantry avec celle de Couche-Tard afin de créer encore plus de valeur pour nos actionnaires. Nous croyons fermement que notre offre au comptant est attrayante pour les actionnaires de The Pantry, puisqu'elle leur offre l'opportunité de réaliser immédiatement et en totalité la valeur de leur investissement ».
« Je suis très fier des employés de The Pantry et de ce qu'ils ont accompli » a dit Dennis G. Hatchell, Président et chef de la direction de The Pantry. La performance actuelle de la compagnie est le résultat direct du travail acharné et des efforts de nos employés. Leur travail a été reconnu clairement par le marché et par Couche-Tard, résultant ultimement en cette transaction. C'est une combinaison attrayante de deux solides compagnies qui se complètent extrêmement bien. L'optimisation de la valeur stratégique de ces entreprises combinées bénéficiera aux actionnaires actuels de The Pantry et amènera des opportunités pour la plupart de nos employés. « Je remercie sincèrement et j'apprécie chacun de nos employés pour leurs contributions au succès de cette organisation ».
Information additionnelle
La transaction devrait être finalisée au cours des six premiers mois de l'année 2015, suite à l'approbation des actionnaires de The Pantry, Inc. et des autorités réglementaires. La transaction inclut les indemnités de rupture usuelles. Cette transaction au comptant serait financée à même les liquidités disponibles de Couche-Tard, ses facilités de crédit existantes ainsi que par un nouveau prêt à terme.
Faegre Baker Daniels LLP agit à titre de conseiller juridique exclusif pour Alimentation Couche-Tard Inc. BofA Merrill Lynch agit à titre de conseiller financier exclusif pour The Pantry, Inc. Willkie Farr & Gallagher LLP et Smith Anderson agissent à titre de conseillers juridiques pour The Pantry, Inc.
Dans le cadre de la transaction proposée, The Pantry a l'intention de déposer une circulaire de sollicitation et d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la Securities Exchange Commission (« SEC »). The Pantry fournira une circulaire de sollicitation complète à ses actionnaires. Les investisseurs et les actionnaires sont priés de lire la circulaire de sollicitation et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que les modifications ou compléments à ces documents, car ils contiendront des informations importantes sur la transaction. Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir une copie de la circulaire de sollicitation ainsi que les autres documents déposés contenant des informations sur The Pantry, sans frais, sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. De plus, la circulaire de sollicitation, les documents déposés auprès de la SEC, qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de sollicitation et les autres documents déposés auprès de la SEC par The Pantry peuvent être obtenus sans frais en accédant à la page « Relations avec les investisseurs » de The Pantry sur son site Web à l'adresse http://www.thepantry.com.
The Pantry et ses administrateurs, dirigeants, et certains autres membres de la direction et les employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations en faveur de la transaction proposée des actionnaires de The Pantry. L'information sur les administrateurs et les dirigeants de The Pantry est présentée dans le rapport annuel de The Pantry sur le Formulaire 10-K pour l'année financière se terminant le 26 septembre 2013, tel qu'amendé le 24 janvier 2014, et la circulaire de sollicitation à l'Annexe 14A pour l'assemblée annuelle des actionnaires de The Pantry, qui a été déposée auprès de la SEC le 13 février 2014. Des informations complémentaires concernant les participants à la sollicitation de procurations peuvent être obtenues en lisant la circulaire d'information sur la transaction proposée dès qu'elle sera disponible.
À propos d'Alimentation Couche-Tard
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est la plus importante société en tant que chaîne de magasins d'accommodation indépendante en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves et baltiques tandis qu'elle a une présence significative en Pologne.
Au 12 octobre 2014, le réseau de Couche-Tard comptait 6 303 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 4 851 offraient du carburant. Son réseau nord-américain est constitué de 13 unités d'affaires, dont neuf aux États-Unis, couvrant 40 états et quatre au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 60 000 personnes œuvrent dans l'ensemble de son réseau de magasins et aux centres de services en Amérique du Nord.
En Europe, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltiques (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie qui comptait 2 239 stations-service au 12 octobre 2014, dont la majorité offrent du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que certaines sont des stations-service automatisées sans employé vendant du carburant pour le transport routier seulement. La société offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. Couche-Tard exploite des terminaux clés et des dépôts de carburant dans huit pays. En incluant les employés travaillant dans les stations franchisées portant la bannière Statoil, environ 17 500 personnes travaillent dans son réseau de détail Européen, ses terminaux et ses centres de services.
De plus, en vertu de contrats de licences, quelque 4 600 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 12 autres pays (Chine, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à plus de 13 100 le nombre de magasins dans le réseau de Couche-Tard.
A propos de The Pantry, Inc.
Basée à Cary, en Caroline du nord, The Pantry, Inc. est une chaîne de magasins d'accommodation dans la région sud-est des États-Unis et un des plus grands opérateurs indépendant de chaîne de magasins d'accommodation dans le pays. En date du 18 décembre 2014, la compagnie exploitait 1 512 magasins dans treize états sous ses propres bannières, incluant Kangaroo Express®, sa principale bannière. Les magasins de The Pantry offrent un vaste choix de marchandises, en plus de carburant et autres services auxiliaires conçus pour satisfaire les besoins d'accommodation de ses clients.
Déclarations prospectives
Les déclarations faites dans ce communiqué de presse concernant les plans et événements futurs, ou la condition financière et la performance futurs sont des « déclarations prospectives » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et au sens des lois en valeurs mobilières au Canada. Ces déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par l'utilisation de mots et de verbes tels que « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « avoir l'intention », « perspectives », « orientation », « croire », « devrait », « cible », « objectif », « prévisions », « sera », « peut » ou tout autre mot ayant un sens similaire. Les déclarations prospectives futures sont susceptibles de répondre à des questions telles que les ventes anticipées respectives ou combinées des « compagnies », dépenses, marges, taux d'imposition, dépenses en immobilisation, profits, flux de trésorerie, liquidités, et niveau d'endettement anticipés, en plus des stratégies de prix et de mise en marché et de leur impact anticipé et intentions en ce qui a trait aux acquisitions, la construction de nouveaux magasins, incluant l'addition de restaurants à service rapide, et la rénovation de magasins existants et l'addition de nouveaux équipements et produits dans les magasins existants. Ces déclarations prospectives sont basées sur les plans et attentes actuels des sociétés et impliquent un certain nombre de risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats et des événements réels significativement différents des résultats et événements exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives.
Les facteurs suivants, entre autres, pourraient entraîner des résultats et événements réels différant sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives: (i) à l'occasion de tout événement, changement ou autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion; (ii) l'incapacité à réaliser les transactions prévues par l'accord de fusion en raison de l'impossibilité à obtenir l'approbation requise des actionnaires; (iii) l'incapacité à satisfaire aux autres conditions précisées dans l'accord de fusion, y compris, sans s'y limiter, l'obtention des approbations gouvernementales ou réglementaires nécessaires pour compléter les transactions envisagées par l'accord de fusion; (iv) le risque que les transactions proposées perturbent les plans et les opérations actuelles, augmente les coûts d'exploitation et les difficultés potentielles dans la perte de la clientèle et la rétention des employés à la suite de l'annonce et la consommation de ces opérations; (v) le résultat de toute procédure judiciaire qui peut être engagée contre les sociétés suivant l'annonce de l'accord de fusion et les transactions qui y sont visées; et (vi) la possibilité que les sociétés peuvent être défavorablement affectées par d'autres facteurs économiques, d'affaires et/ou concurrentiels.
N'importe quel autre facteur pourrait influencer les résultats et les événements réels, y compris, sans limitation, la capacité d'améliorer la performance opérationnelle grâce aux initiatives en magasin, les programmes de rénovation de magasins et l'addition de nouveaux équipements et produits dans les magasins existants ; les fluctuations des marchés domestiques et mondiaux du pétrole et du carburant; réaliser les avantages attendus des contrats d'approvisionnement en carburant; les changements dans le paysage concurrentiel de l'industrie des magasins d'accommodation, y compris les stations de carburant et autres détaillants non-traditionnels situés dans les marchés; l'effet des conditions économiques nationales et régionales sur l'industrie des magasins d'accommodation et les marchés; la crise financière mondiale et l'incertitude des conditions économiques mondiales; l'augmentation des coûts de gros, et les augmentations des taxes et impôts sur les produits du tabac; l'effet des conditions météorologiques et des changements climatiques sur l'achalandage et les dépenses; les développements juridiques, technologiques, politiques et scientifiques concernant les changements climatiques; les difficultés financières des fournisseurs, y compris les principaux fournisseurs de carburant et de marchandises, et leur capacité à continuer à fournir leurs magasins; le levier financier et les clauses restrictives sur la dette des sociétés ; une interruption des systèmes informatiques ou un échec pour protéger les données des clients, employés ou fournisseurs des sociétés; la capacité à identifier des cibles d'acquisition et de tirer parti des synergies attendues dans le cadre d'acquisitions; les résultats d'exploitation réels de nouveaux magasins ou des magasins nouvellement acquis; la capacité des sociétés de se départir d'actifs non essentiels; les risques environnementaux associés à la vente de produits pétroliers; les lois et règlements gouvernementaux, y compris ceux relatifs à l'environnement et l'impact des lois de soins de santé prescrits; et les frais légaux et autres frais imprévus. Ceux-ci et d'autres facteurs de risque sont décrits dans les documents de divulgation d'Alimentation Couche-Tard inc. et de The Pantry, Inc. qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis respectivement. Alors que les sociétés peuvent choisir de mettre à jour ces déclarations prospectives à un certain moment dans le futur, elles rejettent expressément toute obligation de le faire à moins qu'elles y soient tenues selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.
SOURCE : Alimentation Couche-Tard inc.
Contacts - Médias: Alimentation Couche-Tard inc.: Raymond Paré, 450-662-6632 ext. 4607; The Pantry, Inc.: Brandon Bryce (Largemouth Public Relations), 919-459-6451; Contacts - Relations investisseurs : Alimentation Couche-Tard inc.: Raymond Paré, 450-662-6632 ext. 4607; The Pantry, Inc.: B. Clyde Preslar, 919-774-670
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