Alimentation Couche-Tard inc. fixe le prix de placements privés de billets de premier rang non garantis
LAVAL, QC, le 19 juill. 2017 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A ATD.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle a fixé le prix d'un placement de billets de premier rang non garantis à 2,700 % échéant en 2022 d'un capital de 1,0 milliard de dollars américains, le prix d'un placement de billets de premier rang non garantis à 3,550 % échéant en 2027 d'un capital de 1,0 milliard de dollars américains et le prix d'un placement de billets de premier rang non garantis à 4,500 % échéant en 2047 d'un capital de 500,0 millions de dollars américains (collectivement, les « billets américains ») dans le cadre d'un placement privé dispensé des exigences en matière d'inscription de la U.S. Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Dans le cadre d'un placement privé parallèle au Canada, Couche-Tard a également annoncé aujourd'hui qu'elle a fixé le prix d'un placement de billets de premier rang non garantis de série 6 à 3,056 % échéant en 2024 d'un capital de 700,0 millions de dollars canadiens (les « billets canadiens » et, avec les billets américains, les « billets »). La clôture du placement des billets américains et du placement des billets canadiens devrait avoir lieu vers le 26 juillet 2017 et elle est assujettie aux conditions de clôture usuelles. Le placement des billets américains ne dépend pas du succès du placement des billets canadiens; cependant, le placement des billets canadiens dépend du succès du placement des billets américains.
Les billets constitueront des obligations non garanties directes de Couche-Tard et seront de rang égal à toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties en cours de Couche-Tard. En outre, les billets bénéficieront d'une garantie de premier rang non assortie d'une sûreté de la part de certaines filiales en propriété exclusive de Couche-Tard qui sont garantes aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.
Couche-Tard a l'intention d'affecter le produit net de la vente des billets au remboursement de sommes impayées aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.
Les billets américains seront offerts uniquement aux acheteurs institutionnels admissibles sur la foi de la dispense d'inscription prévue au Règlement 144A de la Loi de 1933 et à l'extérieur des États-Unis, aux personnes non américaines sur la foi de la dispense d'inscription prévue au Règlement S de la Loi de 1933. Les billets américains n'ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable en vertu de la Loi de 1933 et de la législation applicable des États en matière de valeurs mobilières ou de protection de l'épargne et des lois étrangères en matière de valeurs mobilières.
Les billets canadiens seront offerts au Canada dans le cadre d'un placement privé.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres; les billets visés ne pourront par ailleurs pas être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de Couche-Tard
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, Couche-Tard est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne.
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, et notamment au futur, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, de par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs des magasins d'accommodation et de la vente au détail de carburant, les variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible à la date du communiqué.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.
Relations investisseurs : Claude Tessier, chef de la direction financière, Tél. : 450-662-6632, poste 4407, [email protected]; Relations médias : Marie-Noëlle Cano, directrice principale, Communications globales, Tél. : 450-662-6632, poste 4611, [email protected]
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