Alimentation Couche-tard prolonge son offre volontaire d’acquisition des actions de Statoil Fuel & Retail au 29 mai 2012

LAVAL, Québec, le 21 mai 2012 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD.A ATD.B) annonce aujourd'hui que son offre volontaire d'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail ASA (SFR/Oslo Børs) (« Statoil Fuel & Retail ») pour une contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action (53,00 NOK avant le dividende de 1,80 NOK versé aux actionnaires le 9 mai 2012) a été prolongée et expirera désormais à 17 h 30 HEC le 29 mai 2012. Cette -extension allouera une période supplémentaire afin que tous les actionnaires puissent déposer leurs actions en regard de l'annonce ayant été faite le 18 mai 2012 indiquant que Couche-Tard Norway ASA avait renoncé aux conditions liées à l'obtention des approbations et consentements requis de la part des autorités règlementaires. Toutes les autres conditions de l'offre demeurent inchangées, incluant le dépôt de 90% des actions.

L'offre de Couche-Tard procure aux actionnaires de Statoil Fuel & Retail une proposition attrayante sans aucune conditions de financement et ce, dans un environnement caractérisé par des marchés financiers turbulents et empreints d'incertitude.

• Le conseil d'administration de Statoil Fuel & Retail recommande aux actionnaires d'accepter l'offre et de déposer leurs actions;
• Statoil ASA a déposé sa participation de 54% dans Statoil Fuel & Retail en regard de l'offre;
• L'offre de Couche-Tard représente 7,2x la valeur de l'entreprise sur la base de son BAIIA 2011;
• L'offre de Couche-Tard représente une prime de 53 % sur le cours de clôture des actions de Statoil Fuel & Retail au 17 avril 2012, soit la dernière séance d'activité  précédant l'annonce de l'offre;
• Aucun tiers n'a démontré l'intérêt d'acquérir Statoil Fuel & Retail, en tout ou en partie, ou n'a fourni au conseil d'administration de Statoil Fuel & Retail une proposition alternative à l'offre de Couche-Tard ;
• Trois conseillers financiers indépendants ont abouti à des conclusions favorables par rapport au caractère juste et équitable de la valeur de l'offre de Couche-Tard ; et
• Depuis l'annonce, les marchés boursiers à l'échelle mondiale et plus particulièrement en Europe se sont repliés de façon significative. Plus précisément, Oslo Børs s'est replié de 8,1% et l'Euro Stoxx 50 s'est replié de 9,4% depuis le 17 avril 2012.

« Nous sommes déçu des résultats préliminaires considérant que nous avons renoncé à la condition sous l'offre relative à l'approbations et consentements des autorités gouvernementales, tel qu'annoncé vendredi dernier. Suivant un processus de vérification diligente, notre offre de NOK53 par action a été acceptée par Statoil ASA, l'actionnaire principal de Statoil Fuel & Retail. Par la suite, trois firmes indépendantes  ont confirmé que notre offre reflète la valeur réelle et entière pour Statoil Fuel & Retail. Le conseil d'administration de Statoil Fuel & Retail a également recommandé à ses actionnaires d'accepter l'offre. Depuis que nous avons annoncé notre offre, aucun tiers n'a démontré d'intérêt à acquérir Statoil Fuel & Retail. Nous demeurons fermement convaincus que notre offre reflète une valeur juste et entière pour Statoil Fuel & Retail et croyons que ses actionnaires choisiront d'en tirer parti en déposant leurs actions avant le délai du 29 mai », a affirmé Alain Bouchard, président et chef de la direction de Couche-Tard.

Pour les questions concernant l'offre, veuillez communiquer avec:

L'agent de réception
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Fax: [phone]
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Le BAIIA est défini comme le résultat opérationnel ajusté de l'amortissement, l'amortissement, les dépréciations et le résultat net des entreprises associées, ajustés pour le reclassement des frais de cartes de crédit et de débit aux charges d'exploitation et les effets que Statoil Fuel & Retail Management, risquent d'affecter la comparabilité de la performance sous-jacente opérationnelle. Il n'y a pas de signification normalisée prescrite par les normes IFRS et celle-ci ne peut donc pas être comparable aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés publiques.

À propos d'Alimentation Couche-Tard Inc.

Alimentation Couche-Tard Inc. est le chef de file de l'industrie canadienne de l'accommodation. Elle est la plus importante société en Amérique du Nord en tant que chaîne de magasins d'accommodation indépendante (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins exploités par la société. Au 29 janvier 2012, son réseau comptait 5 817 magasins d'accommodation, dont 4 225 sont dotés d'un site de distribution de carburant. À cette même date, la société avait des contrats pour l'approvisionnement en carburant de 338 sites exploités par des exploitants indépendants. Le réseau de Couche-Tard est constitué de 13 unités d'affaires, dont 9 aux États-Unis, qui couvrent 42 États américains et le district de Columbia, et 4 au Canada qui couvrent les 10 provinces. Plus de 53 000 personnes travaillent dans l'ensemble du réseau de magasins d'accommodation et aux centres de services de Couche-Tard.

On trouvera de plus amples renseignements sur Alimentation Couche-Tard au http://www.couche-tard.com/corporatif/.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans le présent communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prévisions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi qu'à l'emploi d'autres expressions apparentées et du futur. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que, par conséquent, ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou que celles-ci pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection en particulier. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l'information disponible en date du communiqué.

Personne-ressource :
Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière
Tél: [phone] poste 4607

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