Alimentation Couche-Tard propose d'acquérir Casey's General Stores pour une
somme de 36,00 $ par action en argent

TSX: ATD.A, ATD.B

LAVAL, QC, le 9 avr. /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard") annonce aujourd'hui qu'elle a soumis une offre au Conseil d'administration de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (Nasdaq: CASY) afin d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Casey's pour une somme de 36,00 $ par action payable en argent.

L'offre de Couche-Tard représente une prime de 14 % sur le prix de clôture de 31,59 $ l'action de Casey's le 8 avril 2010, le dernier jour de bourse précédent la divulgation de l'offre de Couche-Tard, une prime de 17 % sur le cours de clôture moyen sur une période de 90 jours et une prime de 24 % sur le cours de clôture moyen sur une période de un an. Basé sur les résultats de la période de 12 mois terminée le 31 janvier 2010, le montant de la transaction implique un multiple du BAIIA de 7,4x et un prix de 1,3 millions $ par magasin, ce qui se compare avantageusement aux multiples des compagnies publiques ainsi qu'aux transactions précédentes effectuées dans l'industrie des magasins d'accommodations. La valeur de la transaction est de 1,9 $ milliards sur une base diluée, incluant la dette nette de Casey's d'un montant approximatif de 29 $ millions.

"Nous croyons fortement que notre offre monétaire de 36,00 $ par action est d'un intérêt certain pour les actionnaires de Casey's puisqu'elle leur permet de valoriser avantageusement leur investissement, et ce de façon immédiate" a indiqué Alain Bouchard, Président et chef de la direction de Couche-Tard. "Nous sommes confiants que le conseil d'administration et l'équipe de direction de Casey's réaliseront l'incontestable opportunité qu'offre cette transaction, en plus des bénéfices pour toutes les parties prenantes. D'ailleurs, il est de notre préférence de travailler de pair avec eux et débuter immédiatement la négociation d'une transaction mutuellement acceptable. Nous nous engageons à poursuivre cette transaction et sommes préparés à prendre toutes les mesures nécessaires pour que ce regroupement devienne réalité."

"Nous avons un grand respect pour le mode d'exploitation de Casey's ainsi que pour les membres de sa direction et ses talentueux employés et nous sommes confiants qu'ils profiteront de cette opportunité et des ressources à leur disposition dans le cadre de ce regroupement" poursuit M. Bouchard. "Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation, intégrée ou non à une société pétrolière, en fonction du nombre de magasins corporatifs. Nous avons complété avec succès plusieurs transactions similaires et nous sommes confiants qu'en travaillant de pair avec la direction de Casey's, nous serons en mesures d'intégrer nos opérations rapidement et efficacement pour former un joueur encore plus solide et compétitif qui saura satisfaire la clientèle avec les meilleures offres de l'industrie."

Ci-dessous est le texte traduit de la lettre envoyée ce jour par Couche-Tard au conseil d'administration de Casey's :

    
    Le 9 avril 2010
    Conseil d'administration
    Casey's General Stores, Inc.
    Att : Robert J. Myers
    One Convenience Blvd.
    Ankeny, Iowa 50021
    -----------------------

    M. Myers,

    Tel que nous vous avons informé par l'entremise de nos lettres datées du
    9 et 30 mars 2010, notre conseil d'administration a approuvé le dépôt
    d'une offre afin d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et
    en circulation de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") à un prix de
    36,00 $ par action payable en argent. Malgré nos nombreux efforts ayant
    débutés en octobre 2009 à entamer des négociations, et sans
    avoir eu l'opportunité de discuter de notre offre avec nous ou nos
    conseillers, votre conseil d'administration a rejeté notre offre à
    l'unanimité. Notre objectif demeure de travailler avec vous afin d'en
    venir à une entente mutuelle. Par contre, considérant votre refus
    d'entamer des discussions sur notre offre qui représente pour vos
    actionnaires une opportunité unique de valoriser avantageusement de façon
    immédiate leur investissement, nous nous voyons forcé de faire connaître
    l'offre à vos actionnaires.

    Tel que nous l'avons indiqué dans nos correspondances antérieures,
    incluant notre contact initial en octobre 2009, nous croyons qu'un
    regroupement de Casey's et de Alimentation Couche-Tard inc. ("Couche-
    Tard") représente une excellente opportunité de créer de la valeur
    significative pour nos actionnaires, employés, partenaires d'affaires et
    autres parties prenantes respectifs. Basé sur les résultats de la période
    de 12 mois terminée le 31 janvier 2010, le montant de la transaction
    implique un multiple du BAIIA de 7,4x et une valeur par magasin
    de 1,3 millions $, ce qui se compare avantageusement aux multiples des
    compagnies publiques ainsi qu'aux transactions précédentes effectuées
    dans notre industrie. Au 8 avril 2010, notre offre représente une prime
    de 14 % sur le prix de clôture des actions, une prime de 17 %
    sur le cours de clôture moyen sur une période de 90 jours et une prime
    de 24 % sur le cours de clôture moyen sur une période de un an.

    En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en
    tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une
    société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs.
    En date du 8 avril 2010, nous avions une valeur d'entreprise totale de
    4,1 milliards $. Tel que vous le savez, nous avons complété avec succès
    des transactions similaires incluant l'acquisition de Circle K auprès de
    ConocoPhillips et autres transactions avec ExxonMobil, Shell, BP et
    Spirit Energy. Conséquemment, nous sommes confiants que nous pouvons
    regrouper avec succès nos deux compagnies afin d'optimiser les bénéfices
    de nos parties prenantes respectives.

    Nous avons un grand respect pour votre mode d'exploitation, votre
    direction et vos talentueux employés. Notre mode d'exploitation est
    hautement décentralisé et nous sommes reconnus pour conserver la plupart
    des membres des équipes de direction et des employés tel que nous l'avons
    fait notamment lors de l'acquisition de Circle K et lors d'autres
    transactions.

    Notre équipe de direction ainsi que nos conseillers juridiques et
    financiers ont déjà complété des analyses et vérifications diligentes
    étendues de Casey's basées sur l'information disponible publiquement. Tel
    que mentionné auparavant, nous avons retenu les services de Crédit Suisse
    Securities (USA) LLC à titre de conseillers financiers et Dewey &
    LeBoeuf LLP à titre de conseillers juridiques. Nous avons également
    retenu les services de Innisfree M&A Incorporated à titre de conseiller
    de sollicitation de procuration de votes. Nous sommes prêts à procéder
    rapidement et, avec votre collaboration, nous croyons pouvoir être en
    mesure de signer une entente définitive d'ici deux à trois semaines.

    Considérant notre bonne situation financière ainsi que l'appui de nos
    sources de financement, nous n'anticipons pas que le financement de la
    transaction envisagée soit problématique.

    Je désire vous souligner, ainsi qu'à votre conseil d'administration, le
    sérieux de notre offre et notre engagement à regrouper Casey's avec
    Couche-Tard. Nous sommes d'avis que cette offre est favorable pour
    Casey's et ses actionnaires et procure une opportunité unique pour les
    actionnaires de Casey's de valoriser avantageusement de façon immédiate
    leur investissement. Nous croyons fortement également que, considérant
    notre approche lors d'acquisitions, cette transaction serait dans le
    meilleur intérêt de vos employés, clients et les communautés dans
    lesquelles vous exploitez votre entreprise. Nous croyons que votre
    persistance à ne pas entamer de discussions concernant notre offre n'est
    pas dans le meilleur intérêt de vos actionnaires et autres parties
    prenantes.

    Notre préférence est de travailler avec vous afin de négocier une
    transaction mutuellement satisfaisante et d'éviter toutes dépenses
    inutiles. Notre équipe de direction et conseillers juridiques et
    financiers demeurent disponibles pour vous rencontrer, ainsi que vos
    représentants, à votre meilleure convenance afin de discuter de notre
    offre en détail. Par contre, si vous persistez à refuser d'entamer de
    sérieuses négociations, nous sommes prêt à soumettre notre offre
    directement à vos actionnaires et débuter un processus de sollicitation
    de procuration de votes en vue de remplacer votre conseil
    d'administration.

    Nous vous incitons, vous et votre conseil d'administration, à
    reconsidérer sérieusement notre proposition et sommes dans l'attente
    d'une réponse rapide et affirmative.

    Sincèrement

    (s) Alain Bouchard
    Alain Bouchard
    Président et chef de la direction
    

Conseillers

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agira à titre de conseillers financiers et Dewey & LeBoeuf LLP agira à titre de conseillers juridiques.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte actuellement 5 883 magasins, dont 4 142 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 43 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com.

Information importante

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. Aucune offre publique d'achat pour les actions de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") n'a débuté présentement. En relation avec la transaction proposée, Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard") pourrait déposer une offre publique d'achat auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Tout document d'une offre publique d'achat sera posté aux actionnaires de Casey's. LES INVESTISSEURS ET DÉTENTEURS D'ACTIONS DE CASEY'S SONT SOMMÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET EN TOTALITÉ CES DERNIERS ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement (si et lorsque disponibles) et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3.

En relation avec la transaction proposée, Couche-Tard pourrait déposer une circulaire de sollicitation de procuration de votes auprès de la SEC. Toute circulaire de sollicitation de procuration de votes définitive sera postée aux actionnaires de Casey's. LES INVESTISSEURS ET DÉTENTEURS D'ACTIONS DE CASEY'S SONT SOMMÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET EN TOTALITÉ CES DERNIERS ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement (si et lorsque disponibles) et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3.

Information concernant les participants

Couche-Tard et certains de ses administrateurs et haut dirigeants pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 26 avril 2009, lequel a été déposé auprès de la SEC le 24 juillet 2009, et sa circulaire de sollicitation de procuration de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2009, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 24 juillet 2009. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la sollicitation de procuration de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, sera également incluse à la circulaire de sollicitation de procuration de votes et autres documents pertinents à être déposés auprès de la SEC si et lorsqu'ils deviendront disponibles.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne poursuivra pas la transaction avec Casey's et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, [phone], poste 4607, [email protected]; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Matthew Sherman, Eric Brielmann, Eric Bonach, [phone]; Innisfree M&A Incorporated: Alan Miller, Jennifer Shotwell, Scott Winter, [phone]