Alithya acquiert XRM Vision, élargissant son expertise Microsoft et renforçant ses capacités smart-shore

MONTRÉAL, le 2 déc. 2024 /CNW/ - Le Groupe Alithya inc. (TSX: ALYA) (« Alithya ») est heureux d'annoncer l'acquisition d'XRM Vision pour un prix d'achat d'au plus 35 millions de dollars canadiens, payable sous forme d'espèces et sous forme d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions de catégorie A »), incluant un montant additionnel conditionnel à la performance future (« earnout »).

XRM Vision est un partenaire Microsoft reconnu, spécialisé dans la création et la mise en œuvre de solutions de gestion de la relation client (CRM) et de gestion de portefeuilles de projets (« Project Portfolio Management ») qui sont alimentées par Microsoft Dynamics 365, Microsoft Power Platform et d'autres technologies Microsoft. XRM Vision emploie environ 85 spécialistes au Canada et au Maroc.

Éléments clés de l'acquisition qui s'intègrent dans la stratégie de croissance d'Alithya :

• Connaissances et expertises sectorielles :
  • Amélioration de l'orientation d'Alithya vers les services à haute valeur ajoutée.
  • Renfort de la stratégie d'Alithya axée sur les secteurs des services financiers, de l'assurance, du manufacturier, des soins de santé et des services publics.
  • Nouveaux points d'entrée pour la vente croisée d'autres solutions et services d'Alithya à la clientèle d'XRM Vision.
• Solutions axées sur la propriété intellectuelle :
  • Ajout de nouvelles solutions axées sur les actifs au portefeuille d'Alithya, conçues pour centraliser et rationaliser la gestion de projet et la surveillance financière pour les gestionnaires de projet et les départements de finances.
• Partenaires de premier plan sur le marché :
  • Expansion de la pratique Microsoft d'Alithya, qui comprend déjà plus de 250 experts en Amérique du Nord et au Maroc.
  • Augmentation de la capacité à livrer des projets Microsoft Dynamics 365 CRM, Project Operations et Project Planner.
  • Approfondissement de l'expertise Microsoft Power Platform, incluant Microsoft Power Automate et Microsoft Power Apps.
  • Amélioration de la capacité à optimiser les processus agiles de bout en bout à l'aide de « process mining » et des agents Microsoft Copilot. Renforcement des offres de formation et de soutien pour Microsoft Copilot.
• Capacités rentables de smart-shoring :
  • Expansion des capacités de livraison d'Alithya au Maroc

Citation de M. Paul Raymond, président et chef de la direction d'Alithya :

« Nous sommes ravis d'accueillir Félix Robitaille, le leader d'XRM Vision, et toute son équipe dans la famille Alithya. Cette acquisition est dans la continuité de notre plan stratégique visant à trouver des entreprises nichées et axées sur des services à haute valeur ajoutée et complémentaires pour mieux servir nos clients. L'intégration d'XRM Vision répond à notre engagement d'ajouter des solutions axées sur la propriété intellectuelle à notre expertise dans nos secteurs d'affaires principaux, et renforce notre orientation vers les capacités de smart-shoring. »

Citation de Bernard Dockrill, chef de l'exploitation d'Alithya :

« J'ai hâte de travailler avec Félix et son équipe hautement performante. Cette acquisition permet à Alithya de tirer profit des occasions du marché mondial grâce à l'ajout d'experts talentueux et spécialisés à nos équipes, tout en unissant deux partenaires Microsoft Dynamics de premier rang. L'intégration d'XRM Vision ajoute à notre expertise de smart-shoring au Canada et au Maroc, ce qui nous permet de gagner en efficacité et d'élargir notre bassin de talents. Enfin, les accélérateurs d'XRM Vision, conçus pour combler l'écart entre les départements de finances et de gestion de projets, automatisent et rationalisent de façon sécuritaire le processus de rapprochement des données financières, sont un excellent complément à nos solutions existantes. »

Citation de Félix Robitaille, chef de la direction d'XRM Vision :

« Je suis ravi qu'XRM Vision se joigne à Alithya. L'expertise approfondie de notre équipe dans les solutions d'expérience client (Customer Experience ou CE) et de Project Operations de Microsoft Dynamics complétera les capacités actuelles d'Alithya et accroîtra notre potentiel en changeant le monde un projet à la fois. Cette intégration tire parti de notre expérience de près de 15 ans en tant que partenaire Microsoft, et offrira également aux membres de notre équipe des occasions de faire progresser leur carrière au sein d'Alithya. De plus, nos clients pourront profiter de la vaste gamme de services et de solutions exclusives d'Alithya. Cette transaction nous permet de tirer pleinement avantage de la taille d'Alithya pour poursuivre notre trajectoire d'innovation et d'excellence. »

Conditions d'acquisition

Sous réserve des conditions et des ajustements énoncés dans la convention d'achat, le prix d'achat comprend : i) une contrepartie en espèces de 8,625 millions de dollars canadiens payable à la clôture; ii) une contrepartie en actions de 5,75 millions de dollars canadiens, payable par l'émission de 3 449 103 actions de catégorie A d'Alithya à la clôture; iii) une contrepartie en espèces différée de 8,625 millions de dollars canadiens payable sur trois ans aux anniversaires de la clôture.

Le prix d'achat comprend également une clause prévoyant le paiement d'un montant additionnel maximal de 12 millions de dollars canadiens conditionnel à la performance future sur une période de 12 mois consécutifs pendant les 18 mois suivant la clôture. Vingt-cinq pour cent (25 %) du montant au titre de ladite clause seront payables en actions et la balance en espèces. Le prix d'acquisition, y compris tous les versements de clôture, les versements anniversaires et le versement additionnel conditionnel à la performance future, est plafonnée à un montant de 35 millions de dollars canadiens.

Le nombre d'actions de catégorie A émises à titre de contrepartie en actions à la clôture a été calculé en fonction d'un prix de 1,6671 dollars canadiens par action, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) pour la période de 15 jours de bourse qui a pris fin et incluant le 28 novembre 2024. Le nombre d'actions de catégorie A qui peuvent être émises au titre du montant additionnel conditionnel à la performance future sera déterminé en divisant le montant payable sous la forme d'actions de catégorie A par le cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période de 15 jours de bourse se terminant et incluant le jour ouvrable précédant la date de paiement du montant.

À propos d'Alithya

Forte de la passion et de l'enthousiasme de ses équipes internationales et talentueuses, Alithya se positionne au sommet de la vague numérique en tant que conseillère de confiance en matière de services stratégiques et technologiques. Une étape numérique à la fois, elle transforme le monde, portée par son expertise et son intelligence collective afin de concevoir des solutions TI pratiques et sur mesure qui répondent aux défis complexes que rencontrent ses clients. Leur réussite lui tient à cœur, et elle les accompagne tout au long de leur évolution numérique en leur indiquant les nouvelles voies à suivre pour prospérer.

Fidèle à son nom, synonyme de vérité, Alithya promeut un modèle d'affaires qui délaisse le jargon technique du secteur pour favoriser la clarté et le franc-parler. Ses équipes travaillent de concert à la réalisation des trois grands volets de l'entreprise : les stratégies d'affaires, la transformation d'entreprise et l'accompagnement technologique.

En plus d'avoir obtenu une certification pour la parité entre les genres et la certification Carboresponsable et de s'employer à obtenir une certification en lien avec ses relations avec les peuples autochtones et une certification de neutralité carbone, Alithya a l'ambition de conjuguer son aspiration à faire ce qui est juste avec sa détermination à bien faire les choses.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward-looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s'attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, le défaut possible de réaliser les avantages prévus de l'opération (notamment les synergies potentielles), l'intégration des activités de XRM Vision, la perte d'employés et de clients importants de XRM Vision, les coûts ou dettes potentiels non divulgués liés à l'opération et les autres risques et incertitudes énoncés à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice clos le 31 mars 2024 et le rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 septembre 2024, ainsi que dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR+, au www.sedarplus.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont visés par la présente mise en garde et sont à jour uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

SOURCE Alithya Canada inc.

Renseignements : Benjamin Cerantola, Directeur des communications, [email protected]