Amaya accepte d'acquérir Rational Group, propriétaire de PokerStars et de Full Tilt Poker, pour 4,9 milliards de dollars

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L'acquisition crée la plus importante société de jeux en ligne du monde inscrite en bourse

MONTRÉAL, CANADA, ET ONCHAN, ÎLE DE MAN, le 12 juin 2014 /CNW/ - Groupe de jeux Amaya Inc. (TSX : AYA) (« Amaya » ou la « Société ») et la société privée Oldford Group Limited (« Oldford Group »), société mère de Rational Group Ltd. (« Rational Group »), plus grande entreprise de poker du monde et propriétaire-exploitant des marques PokerStars et Full Tilt Poker, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente définitive (l'« entente ») permettant à la Société d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation d'Oldford Group dans le cadre d'une opération en espèces seulement dont le prix d'achat total s'élève à 4,9 milliards de dollars (le « prix d'achat »), y compris certains paiements différés, et sous réserve de certains autres rajustements habituels (l'« opération »). Toutes les sommes d'argent sont en dollars américains, à moins d'indication contraire.

PRINCIPAUX FAITS SAILLANTS DE L'OPÉRATION

• L'opération fera en sorte qu'Amaya deviendra la plus importante société de jeux en ligne du monde inscrite en bourse. Les plateformes de poker en ligne PokerStars et Full Tilt Poker sont, collectivement, les marques de poker en ligne les plus populaires et rentables du monde puisque plus de 85 millions de joueurs y participent sur des appareils de bureaux et des appareils mobiles.
• Pour l'année civile 2013, les revenus, le BAIIA et le BAIIA ajusté¹⁾ pro forma combinés d'Amaya et d'Oldford Group se sont élevés respectivement à 1,3 milliard de dollars, à 474,8 millions de dollars et à 473,8 millions de dollars. En 2014, la Société projette un BAIIA ajusté pro forma se situant entre 600 et 640 millions de dollars en supposant que l'opération avait été conclue en date du 1^er janvier 2014.
• L'opération regroupe des activités complémentaires qui se recoupent peu, soit les activités de poker destinées au grand public de Rational Group, dont le siège social est situé à l'île de Man, dont PokerStars, Full Tilt Poker, des tournées et des événements de poker en direct et des émissions de poker en ligne et à la télévision, et les solutions interentreprises de loteries et de jeux de hasard interactifs et en personne d'Amaya, dont le siège social est situé à Montréal.
• Selon les modalités de l'opération, les actionnaires d'Oldford Group, dirigés par Mark Scheinberg, fondateur et chef de la direction, aliéneront leurs actions en faveur d'une filiale en propriété exclusive d'Amaya. M. Scheinberg et d'autres dirigeants d'Oldford Group démissionneront de tous leurs postes au sein d'Oldford Group et de ses filiales à la conclusion de l'opération.
• L'équipe de haute direction de Rational Group sera conservée, les services de poker en ligne fournis par PokerStars et Full Tilt Poker ne seront pas touchés par l'opération, et les joueurs pourront continuer de jouer sans interruption.
• Les conseils d'administration d'Amaya et d'Oldford Group ont approuvé l'entente à l'unanimité.
• L'opération sera financée au moyen de liquidités disponibles, d'un nouvel emprunt, d'un placement privé de reçus de souscription, d'un placement privé d'actions ordinaires et d'un placement privé d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote.
• Des membres du groupe de GSO Capital Partners LP (« GSO »), division de crédit de The Blackstone Group (NYSE : BX), ont accepté de participer au financement par emprunt, de souscrire des actions privilégiées convertibles d'une valeur de 600 millions de dollars et d'acheter des actions ordinaires de la Société d'une valeur de 55 millions de dollars en fonction d'un prix de 20 $ CA l'action ordinaire à la clôture de l'opération.
• Un gestionnaire de placements (le « gestionnaire de placements »), pour le compte de ses clients, a accepté de participer au financement par emprunt, de souscrire des actions privilégiées convertibles d'une valeur d'environ 270 millions de dollars et d'acheter des reçus de souscription d'une valeur d'environ 55 millions de dollars.
• Le conseil d'administration d'Amaya ne devrait subir aucune modification dans le cadre de l'opération.

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¹⁾ Le BAIIA ajusté utilisé par la Société désigne les bénéfices avant intérêt et coûts de financement (déduction faite du revenu d'intérêt), impôts, amortissement, rémunération fondée sur des actions, coûts de restructuration et autres coûts non récurrents et intérêts minoritaires. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Amaya est d'avis que cette mesure financière non conforme aux IFRS procure des renseignements utiles aussi bien à la direction qu'aux investisseurs pour mesurer le rendement financier et la capacité de financement des besoins futurs en fonds de roulement, de remboursement de la dette en cours et de financement des dépenses futures en immobilisations. Cette mesure n'a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne pourrait donc pas se comparer à des mesures portant un titre similaire présentées par d'autres sociétés ouvertes; elle ne devrait pas être interprétée comme une mesure de rechange à d'autres mesures financières déterminées conformément aux IFRS. D'autres émetteurs peuvent calculer le BAIIA ajusté différemment.

« Il s'agit d'une acquisition qui transformera Amaya; elle renforcera nos activités principales interentreprises grâce à un produit en ligne de premier plan destiné aux consommateurs qui crée une plateforme mondiale évolutive permettant la croissance, a déclaré David Baazov, chef de la direction d'Amaya. Mark Scheinberg a été un pionnier dans le secteur du poker en ligne; il a construit une formidable entreprise qui a mérité la confiance de millions de joueurs de poker grâce à la meilleure expérience de jeu, au meilleur service à la clientèle et à la meilleure sécurité en ligne du secteur. De concert avec l'équipe de direction chevronnée de Rational Group, Amaya poursuivra cette tradition d'excellence et accélérera la croissance dans de nouveaux marchés et la structure verticale. »

Mark Scheinberg, fondateur et chef de la direction de Rational Group, a déclaré ce qui suit : « Je suis extrêmement fier de l'entreprise que Isai et moi avons construite au cours des 14 dernières années qui a permis de créer la plus grande entreprise de poker du monde et un chef de file dans le milieu des jeux de hasard en ligne. Nos réalisations et la présente opération constituent une affirmation du travail ardu, de l'expertise et du dévouement de notre personnel qui, j'en suis certain, continueront d'alimenter la réussite de la Société. Les valeurs et l'intégrité qui ont façonné notre entreprise sont profondément enracinées dans son ADN. David Baazov a une excellente vision de l'avenir pour Rational Group, laquelle mènera l'entreprise vers de nouveaux sommets. »

Amaya est d'avis que l'opération permettra à PokerStars et à Full Tilt Poker de pénétrer rapidement les marchés réglementés dans lesquels Amaya est déjà présente, surtout aux États-Unis. De plus, Amaya profitera de sa vaste gamme de jeux de hasard en ligne pour faire croître la plateforme naissante de jeux de hasard Full Tilt Poker. Amaya a l'intention de soutenir vigoureusement les projets de croissance de Rational Group au sein de nouvelles structures de jeux, dont les jeux de hasard, les paris sportifs et les jeux sociaux, et dans de nouvelles zones géographiques.

Au cours des dernières années, Amaya a connu une croissance rapide, en partie grâce à des acquisitions stratégiques qui ont solidifié sa gamme principale de solutions de jeu interentreprises fondée sur les technologies. Amaya a une vaste présence dans les marchés réglementés aux États-Unis, au Canada et en Europe grâce à ses solutions de jeu en ligne et en établissements et de loteries qu'elle offre à des entreprises de jeux commerciales, tribales et de bienfaisance qui sont titulaires d'un permis, ainsi qu'à des organismes gouvernementaux de loterie et de contrôle des jeux de hasard.

PokerStars, lancée en 2001, constitue l'activité principale de Rational Group. Depuis son lancement, PokerStars est devenue le plus important site de poker en ligne du monde puisqu'il est celui qui héberge le plus de joueurs, qui offre le plus large éventail de prix et propose le plus grand nombre de jeux de poker à des millions de joueurs.

En juin 2013, PokerStars a établi un record mondial Guinness lorsque 225 000 joueurs ont participé à un seul tournoi de poker en ligne. Avec Full Tilt Poker, Rational Group détient la majorité de la part de marché mondial du poker en ligne utilisant de l'argent véritable et constitue un chef de file dans pratiquement tous les marchés réglementés où il exerce ses activités. Rational Group est titulaire de permis de poker en ligne dans 10 territoires, soit plus que toute autre société de jeu, y compris les principaux marchés européens que constituent la France, l'Italie et l'Espagne. Rational Group est également le plus grand producteur mondial d'événements de poker en direct et d'émissions de poker pour la télévision et le Web.

Rational Group compte plus de 1 700 employés à l'échelle mondiale et est constamment choisi parmi les « meilleurs employeurs » du Royaume-Uni, de l'Irlande et du Costa Rica par le Great Place to Work Institute.

INFORMATION FINANCIÈRE

Au cours des années civiles 2012 et 2013, Oldford Group a déclaré des revenus de 976 millions de dollars et de 1,1 milliard de dollars, respectivement, et un BAIIA ajusté de 342 millions de dollars et de 420 millions de dollars, respectivement. Ces flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation en 2012 et en 2013 se sont élevés à 267 millions de dollars et à 317 millions de dollars, respectivement. L'opération devrait avoir un effet relutif immédiat sur les bénéfices et procurer de solides flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation pour Amaya.

DÉTAILS DE L'OPÉRATION ET CONDITIONS LIÉES À LA CLÔTURE

Selon les modalités de l'entente, une filiale en propriété exclusive d'Amaya versera 4,9 milliards de dollars aux porteurs de titres d'Oldford Group, soit une avance de 50 millions de dollars versée à la date des présentes et un versement en espèces de 4,45 milliards de dollars à la clôture de l'opération, rajustée en fonction des dispositions en matière d'emprunt et de fonds de roulement énoncées dans l'entente, ainsi qu'un versement différé de 400 millions de dollars qui fera l'objet d'un rajustement et qui doit être effectué i) le 31 juillet 2017 ou, si cette date est antérieure, ii) 30 mois après la clôture de l'opération, si certains événements se produisent. Si l'entente prend fin avant la clôture de l'opération, Oldford Group pourra, dans certains cas, conserver l'avance de 50 millions de dollars, laquelle pourra être augmentée de tranches additionnelles de 10 millions de dollars dans certains cas.

Dans le cadre de l'opération, et en contrepartie de la participation de GSO et du gestionnaire de placements au financement de l'opération, la Société a octroyé 11 millions de bons de souscription d'actions ordinaires à GSO (les « bons de souscription de GSO ») et 1,75 million de bons de souscription d'actions ordinaires au gestionnaire de placements (les « bons de souscription du gestionnaire de placements » et, avec les bons de souscription de GSO, les « bons de souscription »), dont chacun a un prix d'exercice de 0,01 $ CA et peut être exercé au cours d'une période de 10 ans, en guise de règlement d'une partie des frais devant être versés aux deux parties.

La conclusion de l'opération doit être approuvée par les actionnaires d'Amaya et doit respecter les conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation et de celle de la TSX concernant l'opération et l'inscription à sa cote des actions ordinaires devant être émises dans le cadre de l'opération, y compris celles qui sont sous-jacentes aux bons de souscription, des reçus de souscription et des actions privilégiées convertibles. Amaya et Oldford Group prévoient que l'opération se conclura vers le 30 septembre 2014.

David Baazov, fondateur, président du conseil et chef de la direction d'Amaya, ainsi que plusieurs autres actionnaires d'Amaya qui, ensemble, sont propriétaires d'environ 28 % des actions ordinaires existantes d'Amaya en date d'hier, ont conclu des conventions de vote d'appui aux résolutions relatives à l'opération qui seront adoptées à la prochaine assemblée des actionnaires.

DÉTAILS DU FINANCEMENT DU PRIX D'ACHAT

Le prix d'achat sera réglé au moyen d'une combinaison de liquidités disponibles, de nouvelles facilités de crédit et d'un financement par actions répartis de la façon suivante :

• Facilités de crédit garanties de rang supérieur d'une valeur de 2,1 milliards de dollars, composées d'un prêt à terme d'une valeur de 2,0 milliards de dollars assorti d'une charge de premier rang et d'une facilité de crédit renouvelable de 100 millions de dollars, entièrement émises par la succursale new-yorkaise de Deutsche Bank AG (« Deutsche Bank »), Barclays Bank PLC (« Barclays ») et Macquarie Capital (USA) Inc. (« Macquarie Capital »);
• Prêt à terme garanti de rang supérieur assorti d'une charge de deuxième rang d'une valeur de 800 millions de dollars entièrement émis par Deutsche Bank, Barclays et Macquarie Capital, avec la participation de GSO et du gestionnaire de placements;
• Un milliard de dollars devant être recueillis grâce à l'émission d'actions privilégiées convertibles dans le cadre d'un placement privé à un prix de conversion initial de 24 $ CA par action privilégiée convertible;
• 500 millions de dollars canadiens devant être recueillis grâce à l'émission de reçus de souscription convertibles, à raison d'un pour une, en actions ordinaires à la conclusion de l'opération dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme et l'exercice d'une option des preneurs fermes permettant de souscrire des reçus de souscription pour un produit brut additionnel pouvant aller jusqu'à 140 millions de dollars canadiens et un engagement de GSO de souscrire des actions ordinaires pour un produit brut additionnel pouvant aller jusqu'à 55 millions de dollars;
• Le solde sera versé en espèces.

Les flux de trésorerie importants de la société issue du regroupement devraient permettre le remboursement rapide de la dette et procurer à Amaya les liquidités et la souplesse suffisantes pour soutenir les perspectives de croissance continue.

Placement de reçus de souscription

Amaya a conclu avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord Genuity »), Valeurs mobilières Cormark Inc. (« Cormark ») et Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins ») (collectivement, les « chefs de file »), et Clarus Securities, une convention aux termes de laquelle les chefs de file et Clarus Securities ont accepté d'acheter, dans le cadre d'un placement privé par acquisition ferme, 25 millions de nouveaux reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription »), à un prix de 20 $ CA chacun (le « prix de souscription »), dont Amaya tirera un produit brut totalisant 500 millions de dollars canadiens. Amaya a également octroyé aux chefs de file une option leur permettant d'acheter au plus sept millions de reçus de souscription supplémentaires au prix de souscription, pour un produit brut totalisant au plus 140 millions de dollars canadiens, qu'ils peuvent exercer à tout moment jusqu'à 48 heures avant la date du placement de reçus de souscription (l'« option des preneurs fermes »).

Les reçus de souscription seront automatiquement convertis, sans paiement supplémentaire, en actions ordinaires de la Société à raison d'un pour une au moment de la conclusion de l'opération. Si l'opération n'est pas conclue six mois après la date de clôture du placement de reçus de souscription, alors les reçus de souscription seront automatiquement résiliés et annulés, et le capital souscrit, majoré de l'intérêt couru, sera retourné aux porteurs des reçus de souscription conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription.

Il est prévu que la clôture du placement des reçus de souscription aura lieu vers le 7 juillet 2014. La conclusion du placement de reçus de souscription est assujettie à certaines conditions, notamment l'obtention de l'approbation de la TSX de même que de toutes les autres approbations requises des autorités de réglementation.

La Société affectera le produit net tiré du placement de reçus de souscription au financement d'une partie du prix d'achat devant être payé dans le cadre de l'opération.

Au moment de la conversion des reçus de souscription devant être vendus dans le cadre du placement de reçus de souscription, 25 millions d'actions ordinaires de la Société seront émises, soit 21 % des actions ordinaires simultanément émises et en circulation de la Société avant dilution. Si l'option des preneurs fermes est exercée, sept millions d'actions ordinaires de la Société seront émises au moment de la conversion de ces reçus de souscription, soit 6 % des actions ordinaires simultanément émises et en circulation de la Société avant dilution.

Le prix de souscription représente une prime d'environ 66,4 % par rapport au cours de clôture de 12,02 $ CA par action ordinaire à la TSX le 11 juin 2014, et une prime d'environ 108,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de bourse de 9,59 $ CA par action ordinaire à la TSX, jusqu'au 11 juin 2014, inclusivement.

Placement d'actions privilégiées convertibles

Amaya a conclu avec Canaccord Genuity une convention aux termes de laquelle cette dernière a accepté d'acheter, par voie de placement privé par acquisition ferme, de nouvelles actions privilégiées convertibles de la Société (les « actions privilégiées convertibles ») d'un capital de 130 millions de dollars.

La Société a également conclu des lettres d'engagement, aux termes desquelles a) GSO s'est engagée à acheter des actions privilégiées convertibles d'un capital de 600 millions de dollars et b) le gestionnaire de placements s'est engagé à acheter des actions privilégiées convertibles d'un capital d'environ 271 millions de dollars.

Les actions privilégiées convertibles ne sont inscrites à la cote d'aucune bourse, mais, sous réserve des restrictions juridiques pouvant s'appliquer, elles pourront être librement transférées au gré d'un porteur.

Chaque action privilégiée convertible a un capital initial de 1 000 $ CA et est convertible, au gré du porteur, initialement en environ 41,67 actions ordinaires de la Société d'après le prix de conversion de 24 $ CA par action ordinaire, dans chaque cas, sous réserve d'ajustements, y compris une augmentation de 6 % du ratio de conversion, composée semestriellement.

La Société peut, à tout moment après le troisième anniversaire de l'émission, donner un avis de son choix de faire en sorte que toutes les actions privilégiées convertibles en circulation soient automatiquement converties, sous réserve de certaines conditions.

La Société s'attend à ce que la livraison des actions privilégiées convertibles soit concomitante à la clôture de l'opération.

La Société prévoit tirer de ce placement un produit net global d'environ 994,25 millions de dollars, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des autres frais applicables. Elle compte affecter le produit net au financement d'une partie du prix d'achat devant être payé dans le cadre de l'opération.

Il est actuellement prévu que la conclusion du placement des actions privilégiées convertibles, le placement de reçus de souscription, l'engagement d'achat d'actions ordinaires et l'émission de bons de souscription pourraient faire en sorte que GSO ait la propriété véritable de plus de 20 % des actions ordinaires après dilution, ou exerce une emprise sur celles-ci.

ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Étant donné que les actionnaires doivent approuver certaines questions se rapportant à l'opération, la Société a reporté son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée des actionnaires ») dont elle avait annoncé la tenue pour le 17 juin 2014. L'assemblée des actionnaires de la Société aura maintenant lieu le 30 juillet 2014 et la date de clôture des registres est fixée au 11 juin 2014. La Société a obtenu l'approbation de la TSX relativement au report de l'assemblée des actionnaires et déposera une version modifiée de l'avis de la date de clôture des registres et de la date de l'assemblée sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com

À l'assemblée des actionnaires, les actionnaires d'Amaya seront appelés à examiner et, s'il est jugé opportun, à adopter une résolution visant à approuver la création d'une nouvelle catégorie d'actions privilégiées convertibles. La création des actions privilégiées convertibles devra être approuvée au deux tiers des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à l'assemblée des actionnaires en personne ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir.

La TSX exige que l'émission des bons de souscription et certaines modalités des actions privilégiées convertibles soient également approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à l'assemblée des actionnaires en personne ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir.

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a établi que l'opération est dans l'intérêt de la Société, et il a recommandé à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur des résolutions qui seront soumises à l'assemblée des actionnaires concernant l'opération.

Deutsche Bank Securities Inc., en sa qualité de l'un des conseillers financiers d'Amaya, a donné au conseil un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des restrictions, des réserves et des conditions qui y sont énoncées, la contrepartie en espèces de 4,9 milliards de dollars qu'Amaya versera pour acquérir Oldford Group est équitable, sur le plan financier, pour Amaya. Canaccord Genuity a également donné au conseil un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des restrictions, des réserves et des conditions qui y sont énoncées, la contrepartie en espèces de 4,9 milliards de dollars qu'Amaya versera pour acquérir Oldford Group est équitable, sur le plan financier, pour Amaya. Des exemplaires des avis quant au caractère équitable seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera postée aux actionnaires en vue de l'assemblée des actionnaires.

La Société a l'intention de poster une circulaire de sollicitation de procurations au cours des prochaines semaines à ses actionnaires en vue de l'assemblée des actionnaires. La circulaire de sollicitation de procurations, qui sera affichée sur SEDAR sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com, après sa mise à la poste, renfermera des renseignements détaillés sur l'opération et sur les questions devant être approuvées par les actionnaires, y compris les modalités de l'opération énoncées dans l'entente et les motifs pour lesquels le conseil a décidé de conclure l'opération. Les actionnaires inscrits dans les livres d'Amaya à la fermeture des bureaux, le 11 juin 2014, auront le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée des actionnaires et d'y voter.

CONSEILLERS

Deutsche Bank Securities Inc. et Canaccord Genuity agissent en tant que conseillers financiers principaux d'Amaya dans le cadre de l'opération. Macquarie Capital et Barclays ont agi en tant que coconseillers. Houlihan Lokey a agi en tant que conseiller financier d'Oldford Group. Amaya a été représentée par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., ainsi que par Greenberg Traurig, LLP, agissant en tant que conseiller juridique au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et aux États-Unis, alors que la Société avait retenu les services de Fox Rothschild, LLP pour qu'il agisse en tant que conseiller juridique spécialisé en jeux. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique des preneurs fermes à l'égard du placement de bons de souscription et que conseiller juridique canadien de GSO, alors que White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de GSO au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le syndicat des prêteurs aux termes des facilités de prêt à terme a été représenté par Cahill Gordon & Reindel LLP. Les porteurs de titres d'Oldford Group ont été représentés par Herzog Fox & Neeman et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique de Canaccord Genuity à l'égard du placement d'actions privilégiées convertibles.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE ET PRÉSENTATION WEBDIFFUSÉE

Amaya tiendra une conférence téléphonique et donnera une présentation webdiffusée accompagnée de diapositives le 13 juin 2014 à 8 h 30 (heure de l'Est). Pour accéder à la téléconférence, veuillez composer le [phone] ou le 1 647 427-7450. La rediffusion sera disponible deux heures après la clôture de l'événement, au [phone] ou au [phone]. Le numéro de référence de la conférence est le 60250512. Les représentants des médias peuvent seulement écouter la conférence. Pour accéder à la webdiffusion, veuillez utiliser ce lien : http://www.newswire.ca/en/webcast/detail/1371129/1519499.

À PROPOS D'AMAYA

Amaya propose un ensemble complet de produits et services de jeux : jeux de hasard, poker, paris sportifs, plateformes, loteries et appareils de jeux électroniques et autres jeux. Certains des plus grands exploitants de jeux de hasard et loteries de la planète sont alimentés par ses solutions interactives, en établissement et de loterie, y compris dans de nombreux États américains et provinces canadiennes, dans plus de 80 territoires amérindiens et de nombreux territoires en Europe. La société fournit des jeux de hasard en ligne à un grand nombre de casinos d'Atlantic City qui sont autorisés à offrir des jeux d'argent en ligne au New Jersey, qui est, jusqu'à maintenant, le plus grand et le dernier État américain à avoir réglementé les jeux en ligne. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.amayagaming.com.

À propos de The Rational Group

The Rational Group exploite des entreprises et des marques liées aux jeux ainsi que des entreprises et des marques connexes, y compris PorkerStars, Full Tilt Poker, le European Poker Tour, PokerStars Caribbean Adventure, le Latin American Poker Tour et l'Asia Pacific Poker Tour. Ces marques forment collectivement la plus grande entreprise de poker à l'échelle mondiale, qui comprend des jeux et des tournois de poker en ligne, des compétitions de poker en direct ainsi que des émissions de poker destinées à être diffusées à la télévision et sur le Web. En plus d'exploiter deux des plus grands sites de poker en ligne où plus de 100 milliards de mains de poker ont été jouées et plus de 800 millions de tournois en ligne ont été tenus, le groupe est le plus grand producteur d'événements de poker en ligne à l'échelle mondiale.

Les entreprises de The National Group sont parmi les plus réputées dans le secteur en raison de l'expérience de grande qualité qu'elles procurent aux joueurs, de leur service à la clientèle inégalé et de leurs logiciels novateurs. Le groupe adopte des pratiques qui se classent parmi les meilleures du secteur en matière de sécurité de paiement, d'intégrité du jeu et de protection visant les fonds de joueurs et offre du soutien à la clientèle en 29 langues. The Rational Group détient le nombre de licences de poker en ligne le plus élevé parmi toutes les sociétés de jeux en ligne et collabore étroitement avec les autorités de réglementation à l'échelle mondiale aux fins de l'établissement d'une réglementation raisonnable.

EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ

Le présent communiqué concernant Amaya contient des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition de l'ensemble des titres de capitaux propres d'Oldford Group qui est projetée par Amaya. Les mots « s'attendre à », « croire », « prévoir », « projeter », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « planifier », « rechercher », « s'efforcer », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. Les énoncés prospectus reflètent des estimations, des opinions et des hypothèses actuelles, fondées sur la perception d'Amaya à propos de tendances historiques, de conditions actuelles et de faits nouveaux prévus, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. Amaya ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs concernant ce qui suit : les perspectives en matière de situation financière, de flux de trésorerie et de croissance de la société issue du regroupement; certains avantages stratégiques et synergies opérationnelles; la gestion de la société issue du regroupement; le moment de la tenue de l'assemblée des actionnaires d'Amaya et de la publication des documents connexes destinés aux actionnaires; la date prévue de la conclusion de l'opération projetée et les résultats futurs prévus d'Amaya et d'Oldford Group. L'information pro forma qui figure dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme reflétant nécessairement ce qu'auraient été la situation financière et les autres résultats d'exploitation réels si Amaya et Oldford Group avaient exercé des activités en tant que société regroupée unique durant les périodes mentionnées.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société issue du regroupement diffèrent considérablement des estimations, des croyances et des hypothèses qu'expriment ou que sous-entendent les énoncés prospectifs, notamment les suivants : la non-matérialisation des résultats prévus, y compris la croissance des produits d'exploitation découlant des grandes initiatives de la société issue du regroupement; une concurrence accrue, attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux concurrents sur le marché, des modifications de la conjoncture économique, y compris du taux d'inflation ou de déflation, des variations des taux d'intérêt et des taux de change ainsi que des prix des instruments dérivés et des marchandises; l'incapacité d'obtenir les résultats souhaités lors des négociations des conventions collectives; l'incapacité d'attirer et de maintenir en poste des employés clés, ou encore, de gérer efficacement la planification de la relève; les dommages causés à la réputation des marques dont la société issue du regroupement fait la promotion; l'adoption de nouvelles lois sur les jeux ou l'apport de modifications aux lois sur les jeux actuelles dans divers territoires; les modifications apportées aux responsabilités réglementaires de la société issue du regroupement, y compris les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou aux cotisations futures; les nouvelles prises de position comptables ou les modifications apportées aux prises de position comptables actuelles; le risque de violation des lois ou des politiques de la société issue du regroupement, ou un comportement contraire à l'éthique; le risque que d'éventuelles poursuites aient des incidences défavorables importantes; et le risque que des événements ou une série d'événements interrompent les activités.

Le lecteur est mis en garde contre le fait que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont Amaya n'est actuellement pas au courant ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qu'expriment ses énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces risques et incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient influer sur les activités ou les résultats financiers d'Amaya ou de la société issue du regroupement figurent dans les documents déposés par Amaya auprès des autorités en valeurs mobilières applicables qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Rien ne garantit que l'opération projetée aura lieu ou que les avantages stratégiques et les synergies opérationnelles prévus se matérialiseront. L'opération projetée est conditionnelle à l'obtention de diverses approbations des autorités de réglementation, notamment l'approbation de la TSX, de même qu'au respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Le regroupement projeté pourrait être modifié, restructuré ou annulé.

Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'Amaya uniquement à la date du présent communiqué. Amaya décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

SOURCE : Groupe de jeux Amaya inc.

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Directeur, Relations avec les investisseurs
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Eric Hollreiser
Directeur des communications
The Rational Group
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