Amaya annonce la clôture d'un placement de reçus de souscription, y compris l'exercice de l'option des preneurs fermes en contrepartie d'un produit brut de 640 millions de dollars

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MONTRÉAL, le 7 juill. 2014 /CNW/ - Groupe de jeux Amaya Inc. (TSX : AYA) (« Amaya » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui la réalisation d'un placement privé pris ferme annoncé auparavant de 25 millions de reçus de souscription au prix de 20 $ chacun (les « reçus de souscription ») et l'exercice intégral, par les preneurs fermes dans le cadre du placement, d'une option qui leur a été octroyée et qui leur permettait d'acheter 7 millions de reçus de souscription supplémentaires (le « placement de reçus de souscription »). Amaya a tiré un produit brut total de 640 millions de dollars du placement de reçus de souscription. Toutes les sommes en dollars sont libellées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le produit tiré du placement de reçus de souscription, moins 50 % de la commission payable aux preneurs fermes (terme défini ci-après) et les frais des preneurs fermes, sera entiercé et libéré et les reçus de souscription seront automatiquement convertis, sans paiement supplémentaire, en nouvelles actions ordinaires de la Société, à raison d'un contre une à la réalisation de l'opération annoncée auparavant (l'« opération ») aux termes de laquelle Amaya a convenu d'acquérir Rational Group, propriétaire-exploitant des marques PokerStars et Full Tilt Poker, en contrepartie d'un prix d'achat total de 4,9 milliards de dollars américains (le « prix d'achat »). Le produit tiré du placement de reçus de souscription sera affecté au financement partiel du paiement du prix d'achat.

Le placement de reçus de souscription a été pris ferme par un syndicat dirigé par Canaccord Genuity Corp., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Desjardins Marché des capitaux (collectivement, les « chefs de file ») et qui comprend également Valeurs mobilières Clarus Inc. (conjointement avec les chefs de file, les « preneurs fermes »). Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques d'Amaya et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques des preneurs fermes dans le cadre de ce placement.

Le placement de reçus de souscription a été initialement annoncé le 12 juin 2014. Le prix des reçus de souscription représentait une prime d'environ 66,4 % par rapport au cours de clôture de 12,02 $ des actions ordinaires d'Amaya à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 11 juin 2014 et une prime d'environ 108,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de 9,59 $ CA des actions ordinaires d'Amaya à la TSX, jusqu'au 11 juin 2014, inclusivement.

Si l'opération n'est pas réalisée dans un délai de six mois à compter de la date de clôture du placement de reçus de souscription, les reçus de souscription seront, sauf si Amaya et les porteurs de reçus de souscription conviennent de prolonger ce délai, automatiquement résiliés et annulés et le capital souscrit, majoré de l'intérêt couru sera remboursé aux porteurs des reçus de souscription, conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription. Les reçus de souscription sont transférables, sous réserve des modalités de la convention relative aux reçus de souscription. Les reçus de souscription ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse. Toutefois, la Société s'est engagée à faire de son mieux pour les inscrire à la cote d'une bourse si la clôture de l'opération n'a pas lieu dans les quatre mois suivant la clôture du placement de reçus de souscription.

À PROPOS D'AMAYA

Amaya propose un ensemble complet de produits et services de jeux : jeux de hasard, poker, paris sportifs, plateformes, loteries et appareils de jeux électroniques et autres jeux. Certains des plus grands exploitants de jeux de hasard et loteries de la planète sont alimentés par ses solutions interactives, en établissement et de loterie, y compris dans de nombreux États américains et provinces canadiennes, dans plus de 80 territoires amérindiens et de nombreux territoires en Europe. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.amayagaming.com.

EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ

Le présent communiqué concernant Amaya contient des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition projetée par Amaya de l'ensemble des titres de capitaux propres d'Oldford Group, société mère de Rational Group, y compris les énoncés prospectifs relatifs à la date de réalisation prévue de l'opération projetée. Les mots « s'attendre à », « croire », « prévoir », « projeter », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « planifier », « rechercher », « s'efforcer », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. Les énoncés prospectus reflètent des estimations, des opinions et des hypothèses actuelles, fondées sur la perception d'Amaya à propos de tendances historiques, de conditions actuelles et de faits nouveaux prévus, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer.

Rien ne garantit que l'opération projetée aura lieu. L'opération projetée est conditionnelle à l'obtention de diverses approbations des autorités de réglementation, notamment l'approbation de la TSX, de même qu'au respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Le regroupement projeté pourrait être modifié, restructuré ou annulé.

Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'Amaya uniquement à la date du présent communiqué. Amaya décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

SOURCE : Groupe de jeux Amaya inc.

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Tim Foran
Directeur, Relations avec les investisseurs
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