Amaya rachète ses débentures convertibles en circulation - Amaya entreprend une offre publique de rachat dans le cours normal des activités relativement à ses actions ordinaires

DISTRIBUTION À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES OU DISTRIBUTION AUX ÉTATS-UNIS INTERDITE

MONTRÉAL, le 8 janv. 2013 /CNW Telbec/ - Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya » ou la « société ») (Bourse de croissanceTSX : AYA) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration, après avoir évalué les diverses options relativement au rachat de débentures subordonnées non garanties convertibles 10,5 % échéant le 30 avril 2014 (les « débentures convertibles ») en circulation d'Amaya, a autorisé Amaya à émettre un avis de rachat à tous les porteurs des débentures convertibles inscrites (symbole : AYA.DB) qui indique qu'elle rachètera au comptant la totalité de ses débentures convertibles le 7 février 2013 (la « date de rachat »), conformément aux droits de rachat se rattachant aux débentures convertibles.

Conformément à la convention de fiducie relative aux débentures intervenue le 17 janvier 2012 (la « convention de fiducie ») entre la société et Société de fiducie Computershare du Canada qui régit les débentures convertibles, le prix de rachat de chaque tranche de 1 000 $ de capital de débentures convertibles s'établira à 1 028,48 $ (le « prix de rachat total »), soit un montant correspondant au total de 1 000 $ majoré de l'intérêt accumulé et impayé à la date de rachat, mais excluant la date de rachat, déduction faite des retenues d'impôt applicables, le cas échéant.

Le prix de rachat total sera payable sur présentation à des fins de remise des débentures convertibles par les porteurs inscrits à compter de la date de rachat au bureau de services fiduciaires aux entreprises de Société de fiducie Computershare du Canada à l'adresse 1500, rue University, 7^e étage, Montréal (Québec) H3A 3S8. Services de dépôt et de compensation CDS inc. présentera à Société de fiducie Computershare du Canada le certificat global représentant les débentures convertibles détenues par les porteurs non inscrits des débentures convertibles. Toutes les débentures convertibles rachetées seront annulées et les débentures convertibles seront radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Le montant de rachat total des débentures convertibles sera réglé à l'aide d'espèces provenant du fonds de roulement d'Amaya.

Au 7 janvier 2013, et avant le traitement de 7 432 000 $ de débentures convertibles déposées à des fins de conversion, il y avait un capital total de 23 586 000 $ de débentures convertibles en circulation.

Les porteurs des débentures convertibles peuvent convertir, avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède immédiatement la date de rachat, leurs débentures convertibles en actions ordinaires d'Amaya (les « actions ordinaires ») conformément aux modalités des débentures convertibles. Environ 308 actions ordinaires seront émises pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de débentures convertibles converties représentant un prix de conversion de 3,25 $ par action ordinaire.

Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, Amaya prévoit également procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'égard d'une partie de ses actions ordinaires émises et en circulation. Amaya prévoit racheter à des fins d'annulation jusqu'à 5 650 000 actions ordinaires soit, à la connaissance d'Amaya, moins de 10 % des actions ordinaires inscrites détenues par des actionnaires qui ne sont pas des initiés, des promoteurs, des membres du groupe d'un initié d'Amaya ou des personnes qui ont un lien avec un initié d'Amaya. Au 7 janvier 2013, Amaya comptait 79 676 950 actions ordinaires émises et en circulation et au 8 janvier 2013, Amaya comptera 81 963 719 actions ordinaires émises et en circulation, y compris 2 286 769 actions ordinaires qui seront émises à la conversion des 7 432 000 $ de débentures convertibles déposées qui n'ont pas encore été traitées. Corporation Canaccord Genuity pour le compte de la société effectuera des rachats aux termes de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'occasion sur le marché de la Bourse de croissance TSX au cours du marché. Les actions ordinaires rachetées seront réglées au moyen d'espèces provenant du fonds de roulement d'Amaya. Toutes les actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront annulées.

Amaya souhaite réduire le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation, y compris les actions ordinaires pouvant être émises à la suite de la conversion des débentures convertibles afin de rehausser la valeur pour les actionnaires.

Amaya n'a effectué aucun rachat de ses actions ordinaires en circulation au cours des 12 derniers mois. Les rachats au cours d'un mois donné sont limités à un maximum de 2 % du nombre total des actions ordinaires en circulation. La société n'est pas tenue de racheter un nombre minimum d'actions ordinaires aux termes de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'acheter des titres aux États-Unis, pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis (au sens de U.S. persons du Regulation S pris en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée).

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Amaya

Fondé en 2004, Groupe de jeux Amaya inc. est un fournisseur de jeux à vocation technologique pour l'industrie réglementée du jeu. Une organisation mondiale expansive présente en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Europe et en Asie, Amaya est une société innovante dans le monde du jeu. Ayant son siège social à Montréal, Canada, Amaya fournit une gamme de services et de solutions, dont : plates-formes et jeux de casino en ligne et sur mobile, loteries traditionnelles ou sur mobile, systèmes de jeu électronique en réseau, systèmes de divertissement de courtoisie, systèmes de gestion, suites de contenu, services-conseils et services de gestion, systèmes de surveillance d'intégrité et systèmes d'audit pour les marchés réglementés du jeu.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations du présent document, y compris celles qui font part des attentes ou des estimations de la direction relativement à notre rendement futur constituent des « déclarations prospectives » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien qu'actuellement considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement subordonnées à des incertitudes et à des imprévus importants quant aux affaires, à la conjoncture économique et à la concurrence. Les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Sauf si la législation applicable l'exige, Amaya n'a pas l'intention de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, et elle ne s'engage nullement à le faire.

SOURCE : GROUPE DE JEUX AMAYA INC.

Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le www.amayagaming.com ou le www.amayaonline.com.

M. David Baazov, président et chef de la direction de Groupe de jeux Amaya inc.
Amérique du Nord : 1-866-744-3122
Mondial : 1-514-744-3122