Anheuser-Busch InBev confirme sa proposition améliorée à SABMiller

La proposition améliorée de 43,50 livres sterling par action en numéraire prévoit une alternative de titres partiels

L'offre en numéraire représente une prime de 48 %

L'alternative de titres partiels représente une prime de 33 %

BRUXELLES, 14 octobre 2015 /PRNewswire/ -- L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION ENTIÈRE OU PARTIELLE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS PERMISE DANS, À DESTINATION DE OU DEPUIS LES PAYS OÙ UNE TELLE ACTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS EN VIGUEUR DANS LESDITS PAYS.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE FERME INTENTION DE FAIRE UNE OFFRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS ET IL NE PEUT Y AVOIR DE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

Anheuser-Busch InBev (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) prend acte des récentes spéculations et confirme avoir fait aujourd'hui au Conseil d'administration de SABMiller plc (« SABMiller ») (LSE : SAB) (JSE : SAB) une proposition améliorée pour regrouper les deux sociétés et créer la première société brassicole véritablement mondiale.

Proposition améliorée

La proposition améliorée d'AB InBev comprend une offre de 43,50 livres sterling par action en numéraire, avec une alternative de titres partiels d'environ 41 % des actions de SABMiller.

La proposition en numéraire représente une prime d'environ 48 % par rapport au cours de clôture de 29,34 livres sterling de l'action SABMiller au 14 septembre 2015 (soit le dernier jour d'ouverture avant la spéculation renouvelée d'une approche d'AB InBev).

Alternative de titres partiels

Aux termes de la proposition améliorée, les actionnaires de SABMiller qui optent pour l'alternative de titres partiels recevront 0,483969 action subalterne et 3,56 livres sterling en numéraire pour chaque action de SABMiller[1]. Sur la base du cours de clôture de 98,30 euros des actions ordinaires d'AB InBev au 9 octobre 2015, l'alternative de titres partiels, y compris les 3,56 livres sterling en numéraire, valoriserait chaque action SABMiller à 38,88 livres sterling, ce qui représente une prime d'environ 33 % par rapport au cours de clôture des actions SABMiller de 29,34 livres sterling par action au 14 septembre 2015[2].

Cette proposition améliorée est subordonnée pour Altria Group, Inc. et BevCo Ltd. à leur engagement à opter pour l'alternative de titres partiels relativement à toutes leurs actions SABMiller.

AB InBev prévoit que la plupart des actionnaires de SABMiller, autres qu'Altria Group, Inc. et BevCo Ltd., souhaiteraient opter pour l'offre en numéraire.

AB InBev ne sollicitera pas la recommandation du Conseil d'administration de SABMiller relativement à l'alternative de titres partiels.

Autres questions

L'annonce d'une transaction formelle serait soumise aux conditions préalables mentionnées ci-dessus ainsi qu'aux autres conditions préalables et conditions décrites dans l'annonce faite par AB InBev le 7 octobre 2015. AB InBev se réserve le droit de renoncer en totalité ou en partie à une des conditions préalables à la réalisation d'une offre tel qu'énoncé dans cette annonce ou mentionné ci-dessus.

La proposition améliorée ne constitue pas une offre, ni n'impose à AB InBev une obligation quelconque de faire une offre, ni de preuve d'une intention ferme de faire une offre au sens du Code. Par conséquent, AB InBev ne la considère pas comme formant la base d'une annonce conformément à l'article 2.2(a) du Code.

Il ne peut y avoir de certitude qu'une offre formelle sera faite. Une nouvelle déclaration sera faite, le cas échéant.

AB InBev se réserve les droits suivants :

a) d'introduire d'autres formes de contrepartie et/ou de varier la composition de la contrepartie;

b) de mettre en œuvre la transaction par ou conjointement avec une filiale d'AB InBev ou une société qui va devenir une filiale d'AB InBev;

c) de faire une offre (y compris l'offre en numéraire et en alternative de titres partiels) pour SABMiller, à tout moment, à des conditions moins favorables :

(i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de SABMiller;

(ii) si une tierce partie annonce une intention ferme de faire une offre pour SABMiller à des conditions moins favorables; ou

(iii) après l'annonce par SABMiller d'une transaction de réhabilitation en vertu du Code; et

d) de réduire son offre, dans le cas où un dividende est annoncé, déclaré, fait ou payé par SABMiller, (y compris l'offre en numéraire et en alternative de titres partiels) par le montant d'un tel dividende.

Lazard agit exclusivement à titre de conseiller financier d'AB InBev et de personne d'autre relativement aux questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera, responsable l'égard de quiconque d'autre qu'AB InBev pour la fourniture des protections accordées aux clients de Lazard ou des conseils liés aux questions décrites dans le présent communiqué. À ces fins, « Lazard » signifie Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited est autorisé et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière du Royaume-Uni. Ni Lazard ni ses filiales, quelles qu'elles soient, ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne n'étant pas un client de Lazard, relativement au présent communiqué ou aux questions décrites dans le présent communiqué.

Deutsche Bank AG est autorisée en vertu de la loi bancaire allemande (autorité compétente : la Banque centrale européenne) et, au Royaume-Uni, par l'Autorité de régulation prudentielle. Elle est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'Autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne, et à la réglementation limitée au Royaume-Uni par l'Autorité de régulation prudentielle et l'Autorité de bonne conduite financière. Les précisions sur l'étendue de cette autorisation et de cette réglementation par l'Autorité de régulation prudentielle, ainsi que de la réglementation par l'Autorité de bonne conduite financière sont disponibles sur demande ou sur le site www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG, par l'intermédiaire de sa succursale de Londres (« DB »), agit à titre de courtier d'entreprise pour AB InBev et pour personne d'autre relativement aux questions décrites dans le présent communiqué ou de son contenu. DB n'est pas, ni ne sera responsable à l'égard de quiconque d'autre qu'AB InBev pour la fourniture des protections accordées aux clients de DB ou des conseils liés aux questions décrites dans le présent communiqué. Sans limiter la responsabilité d'une personne pour fraude, ni DB ni ses entreprises affiliées, succursales ou filiales, quelles qu'elles soient,ni leurs dirigeants, administrateurs, représentants, employés, conseillers ou agents respectifs ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne n'étant pas un client de DB, relativement au présent communiqué ou aux questions décrites dans le présent communiqué ou autrement.

Conformément à l'article 2.6(a) du Code, AB InBev doit, au plus tard à 17h00 le mercredi 14 octobre 2015, soit annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l'article 2.7 du Code, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration visée par l'article 2.8 du Code. Ce délai ne sera prolongé qu'avec le consentement de SABMiller et le Takeover Panel conformément à l'article 2.6 (c) du Code.

Les versions anglaise, néerlandaise et française du présent communiqué de presse seront publiées sur notre site www.ab-inbev.com.

NOTES

Exigences de divulgation du Code

Conformément à l'article 8.3(a) du Code, toute personne qui souhaite acquérir 1 % ou plus de toute catégorie de titres pertinents d'une société visée ou de tout initiateur d'échange de titres (étant un offrant autre qu'offrant à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, exclusivement en espèce) doit faire une déclaration de position initiale après le début de la période d'offre et, si elle est ultérieure, suite à l'annonce dans laquelle un initiateur d'échange de titres est d'abord identifié. Une déclaration de position initiale doit contenir les précisions sur les intérêts de la personne et ses positions courtes sur les titres pertinents et les droits de souscription aux titres de chaque (i) société visée et (ii) de tout offrant(s) d'échange de titres. Une déclaration de position initiale par une personne visée par l'article 8.3(a) doit être introduite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 h (heure de Londres) le 10e jour ouvrable suivant l'annonce dans laquelle un initiateur d'échange de titres est d'abord identifié. Les personnes habilitées qui négocient les titres pertinents de la société visée ou d'un initiateur d'échange de titres avant la date limite d'une déclaration de position initiale doivent faire plutôt une déclaration d'opérations.

Conformément à l'article 8.3(b) du Code, toute personne qui s'intéresse à 1 % ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société visée ou de tout initiateur d'échange de valeurs mobilières doit faire une déclaration d'opérations si la personne traite des titres pertinents de la société visée ou de tout initiateur d'échange de titres. Une déclaration d'opérations doit contenir les détails sur l'opération en question et les intérêts de la personne et ses positions courtes sur les titres pertinents et les droits de souscription aux titres de chaque (i) société visée et (ii) de tout initiateur d'échange de titres, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de l'article 8. Une déclaration d'opérations par une personne visée par l'article 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de l'opération concernée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent de concert en vertu d'une convention ou d'une position commune, formelle ou informelle, visant à acquérir un droit sur les titres pertinents d'une société visée ou d'un initiateur d'échange de titres, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de l'article 8.3.

Les déclarations de position initiale doivent également être faites par la société visée ainsi que par tout initiateur et les déclarations d'opérations doivent également être faites par la société visée, par tout initiateur et par les personnes agissant de concert avec l'un d'eux (voir les articles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les détails sur la société visée et l'initiateur dont les titres pertinents doivent faire l'objet de déclarations de position initiale et de divulgations d'opérations peuvent être trouvés au tableau de divulgation (Disclosure Table) sur le site Web du Takeover Panel, à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails sur le nombre de titres pertinents en circulation, le début de la période d'offre et la date à laquelle un initiateur a été d'abord identifié. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel, au [phone], si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous devez faire une déclaration de position initiale ou une déclaration d'opérations.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » fondés sur les attentes actuelles et les estimations de la direction d'AB InBev quant aux événements et développements futurs et sont naturellement soumis à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué incluent des énoncés relatifs à la proposition faite par AB InBev au Conseil d'administration de SABMiller et d'autres énoncés qui diffèrent des faits historiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent ordinairement à l'emploi de termes comme « fera », « peut », « devrait », « croit », « a l'intention de », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime que », « probablement », « prévoit de » ainsi que d'autres expressions de portée similaire. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés concernant : les caractéristiques attendues de la nouvelle société fusionnée; la propriété attendue de la société fusionnée par les actionnaires d'AB InBev et de SABMiller; la clientèle que la société fusionnée devrait atteindre; les bénéfices attendus de la transaction proposée; et le financement de la transaction proposée. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont des énoncés prospectifs. Il ne faudrait pas accorder une confiance indue à ces énoncés prospectifs, qui reflètent les vues actuelles de la direction d'AB InBev, sont soumis à de nombreux risques et incertitudes au sujet d'AB InBev et de SABMiller et dépendent de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle d'AB InBev. Il existe d'importants facteurs, risques et incertitudes qui pourraient entraîner une variation sensible entre les résultats réels et les prévisions, notamment le fait qu'il ne peut y avoir de certitude que l'approche à l'égard de la transaction proposée, ici décrite, se conclue par une offre ou un accord, ou quant aux conditions d'un tel accord, ainsi que les risques liés à AB InBev décrits dans l'article 3.D de son rapport annuel sur le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 24 mars 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux exprimés dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs doivent être lus conjointement avec les autres mises en garde publiées ailleurs, notamment sur le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, les rapports consignés sur le formulaire 6-K et tous les autres documents qu'AB InBev ou SABMiller ont rendu publics. Tous les énoncés prospectifs dans le présent communiqué sont faits sous réserve de ces mises en garde, et il ne peut y avoir de garantie que les résultats réels ou les développements prévus par AB InBev se concrétisent ou, même s'ils le sont en grande partie, qu'ils aient les conséquences ou les effets attendus sur AB InBev ou ses activités ou opérations. Sauf si la loi l'exige, AB InBev décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit, à la suite de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou pour toute autre raison.

Avis aux investisseurs des États-Unis

Si AB InBev faisait une offre pour SABMiller, les détenteurs américains d'actions de SABMiller devraient savoir que les étapes de toute transaction soumise à l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre en vertu d'un plan d'accord au Royaume-Uni prévu par le droit anglais des sociétés. Dans ce cas, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction le seraient par dispense aux obligations d'inscription prévues par l'alinéa 3(a) (10) de la US Securities Act de 1933 et qu'elles seraient assujetties aux obligations de divulgation du Royaume-Uni (qui sont différentes de celles des États-Unis). La transaction peut autrement être mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat en vertu du droit anglais. Dans ce cas, les valeurs mobilières à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction seront enregistrées conformément à la US Securities Act, en l'absence d'une dispense d'inscription applicable. Si la transaction est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat au Royaume-Uni, elle sera faite en conformité avec les règles applicables en vertu de la US Exchange Act de 1934, y compris les exemptions applicables prévues par la Règle 14 d-1(d) qui en découlent.

Ce dépôt ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans une quelconque juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act de 1933, tel qu'amendée.

À propos d'Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Bush InBev est une société cotée en bourse (Euronext : ABI), établie à Leuven, en Belgique, avec des certificats américains d'actions étrangères (ADR) se négociant au New York Stock Exchange (NYSE : BUD), est le brasseur leader au niveau mondial et l'un des cinq plus grands groupes de produits de consommation. La bière, premier réseau social, rassemble les gens depuis des milliers d'années et notre portefeuille comptant plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts chez les consommateurs. Il comprend les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, ainsi que les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. Le dévouement d'AB InBev à la qualité trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique et dans l'esprit innovateur de la brasserie d'Anheuser & Co, dont les origines remontent à 1852, à St. Louis aux États-Unis. Géographiquement diversifiée et bénéficiant d'une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev tire parti des forces collectives de ses quelque 155 000 employés dans 25 pays du monde entier. En 2014, AB InBev a réalisé des produits de 47,1 milliards de dollars USD. La société aspire à être la Meilleure Entreprise Brassicole Rassemblant les Gens pour un Monde Meilleur. Pour en savoir plus, consultez les sites ab-inbev.com et facebook.com/ABInBev ou encore suivez-nous sur Twitter à l'adresse @ABInBevNews.

[1] Dans le cas où les choix se portant sur les actions subalternes représentent plus de 326 millions d'actions subalternes, ces choix seront alors réduits sur une base proportionnelle.

[2] Sur la base d'un taux de change de 1,3469 euro pour 1,0000 livre sterling, taux découlant des données fournies par Bloomberg à 16h30, heure britannique d'été, le 9 octobre 2015.

SOURCE Anheuser-Busch InBev