Anheuser-Busch InBev propose un regroupement avec SABMiller pour construire la première société brassière véritablement mondiale

Le regroupement pourra créer l'une des plus grandes sociétés de produits de consommation au monde

Des implantations géographiques et des portefeuilles de marques largement complémentaires

La proposition améliorée représente une opportunité convaincante pour les actionnaires de SABMiller; la proposition en numéraire représente une prime attrayante de 44 % et l'alternative de titres partiels une prime de 28 %

Le fort engagement à l'égard de l'Afrique du Sud et du continent africain comme moteur essentiel de la future croissance

Plus de choix pour les consommateurs du monde entier

BRUXELLES, 9 octobre 2015 /PRNewswire/ -- Anheuser-Busch InBev (« AB InBev ») (Euronext : ABI) (NYSE : BUD) a annoncé aujourd'hui qu'elle a fait une proposition améliorée au Conseil d'administration de SABMiller plc (« SABMiller ») (LES : SAB) (JSE : SAB) pour regrouper les deux sociétés et construire la première société brassière véritablement mondiale.

La proposition améliorée constitue une opportunité très intéressante pour les actionnaires de SABMiller

La proposition améliorée qu'AB InBev a faite aujourd'hui consiste à acquérir SABMiller pour 42,15 livres sterling par action en numéraire, avec une alternative de titres partiels d'environ 41 % des actions de SABMiller. AB InBev a précédemment adressé deux propositions écrites à SABMiller en privé, la première à 38,00 livres sterling par action en numéraire et la deuxième à 40,00 livres sterling par action en numéraire. AB InBev est déçue que le Conseil d'administration de SABMiller ait rejeté ces deux approches sans aucun engagement significatif.

AB InBev estime que cette proposition améliorée devrait être très attrayante aux yeux des actionnaires de SABMiller et leur offrir une opportunité vraiment formidable. La proposition en numéraire représente une prime d'environ 44 % par rapport au cours de clôture de l'action de SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la spéculation renouvelée d'une approche d'AB InBev).

La proposition améliorée est conçue pour permettre une offre en numéraire convaincante aux actionnaires publics de SABMiller et apporter un investissement attrayant et constant à Altria Group, Inc. et BevCo Ltd. (qui détiennent à eux deux environ 41 % des actions de SABMiller), dont AB InBev estime qu'elle satisfera leurs exigences financières. En particulier, l'alternative de titres partiels permet la réalisation d'un financement adéquat et supporte l'offre en numéraire à un prix plus élevé que celui qu'AB InBev serait autrement en mesure d'offrir. D'autres précisions sur l'alternative de titres partiels et les conditions préalables à cette proposition améliorée sont exposées ci-dessous.

AB InBev estime que la proposition en numéraire améliorée de 42,15 livres sterling par action atteint un niveau que le Conseil d'administration de SABMiller devrait recommander.

Une opportunité formidable

Le regroupement d'AB InBev et de SABMiller engendrerait un brasseur véritablement mondial qui se placerait comme l'une des plus grandes entreprises de produits de consommation au monde. Compte tenu de la grande complémentarité des implantations géographiques et des portefeuilles de marques d'AB InBev et de SABMiller, le groupe fusionné mènerait des activités sur pratiquement tous les grands marchés de la bière, dont les régions émergentes essentielles offrant de fortes perspectives de croissance comme l'Afrique, l'Asie, l'Amérique centrale et l'Amérique du Sud.

En tant que société fusionnée, le groupe réaliserait un chiffre d'affaires de 64 milliards de dollars US et un EBITDA de 24 milliards de dollars US¹. AB InBev estime que cette transaction serait grandement bénéfique pour les consommateurs, actionnaires, employés, grossistes et partenaires commerciaux des deux sociétés, ainsi que pour les communautés que celles-ci servent.

« Nous avons le plus grand respect pour SABMiller, ses employés et ses capacités de direction, et nous pensons que le regroupement de nos deux grandes entreprises peut bâtir le premier brasseur véritablement mondial », a déclaré Carlos Brito, président-directeur général d'Anheuser-Busch InBev. « Nos deux entreprises sont fortement enracinées dans certaines des cultures de la bière les plus chargées d'histoire au monde et partagent une solide passion pour le brassage, ainsi qu'une tradition profondément ancrée de qualité. En réunissant notre riche héritage, nos marques et nos équipes, nous donnerions plus d'opportunités aux consommateurs de goûter et d'apprécier les meilleures bières du monde. Nous nous efforçons aussi toutes deux d'avoir un impact positif sur les communautés dans lesquelles nous travaillons et vivons comme deux des principales entreprises citoyennes au monde. Dit plus simplement, nous pensons pouvoir en faire plus ensemble que ce que chacune d'entre nous pourrait faire de son côté, en proposant davantage de bières à plus de personnes et en augmentant la valeur pour toutes nos parties prenantes. »

Un regroupement pour créer des opportunités de croissance considérables, en bénéficiant aux parties prenantes du monde entier

Un regroupement d'AB InBev et de SABMiller pourrait créer des opportunités de croissance considérables grâce à la commercialisation des portefeuilles combinés des sociétés à travers un réseau de distribution largement complémentaire, et grâce à l'application des meilleures pratiques des deux entreprises à tous les niveaux de l'organisation. Une expérience solide dans la construction de marques et le développement réussi d'icônes nationales et de marques locales ont été des facteurs essentiels de succès pour AB InBev et SABMiller.

Le portefeuille conjoint de la société fusionnée de marques mondiales et locales complémentaires proposerait un plus large éventail de choix aux amateurs de bière sur les marchés nouveaux et existants dans le monde. Par ailleurs, la réunion des capacités des deux entreprises permettrait d'autres innovations visant à introduire de nouveaux produits alléchants pour nos consommateurs à l'échelle du globe.

À titre d'exemple, suite à la fusion avec Anheuser-Busch, AB InBev a fait croître Budweiser avec succès au niveau planétaire, avec des ventes internationales qui représentent désormais près de la moitié du chiffre d'affaires global de la marque.

Construire la meilleure pépinière de talents au monde

AB InBev estime qu'elle peut, avec SABMiller, bâtir l'une des entreprises de produits de consommation les plus prépondérantes de la planète, en tirant parti des compétences, de l'enthousiasme, de l'engagement, de l'énergie du pôle de talents mondiaux associés, et du moteur que cela représente.

AB InBev est une organisation véritablement internationale, avec près de 30 nationalités représentées dans les plus hauts postes de direction. L'équipe de dirigeants chevronnés de SABMiller offre une expertise approfondie du marché, surtout dans les régions où AB InBev n'a pas une forte présence actuellement.

Par conséquent, AB InBev espère que les membres clés de l'équipe de direction et les employés de SABMiller vont jouer un rôle important dans la société fusionnée à tous les niveaux de l'organisation.

Le continent africain va être un moteur essentiel de croissance pour la société issue du regroupement, en bâtissant sur le solide héritage de SABMiller dans la région

Le continent africain, en tant que tel, a des marchés extrêmement attrayants avec des PIB en hausse, une classe moyenne croissante et des opportunités économiques en pleine expansion. L'Afrique devrait continuer à jouer un rôle capital dans l'avenir de la société issue du regroupement, en construisant sur l'histoire et le succès solides de SABMiller dans la région, qui remontent au 19^e siècle. AB InBev a l'intention d'établir une cotation secondaire à la bourse de Johannesburg, ainsi que d'avoir un comité local qui serait essentiel pour le futur succès de la société fusionnée.

AB InBev prévoit que Johannesburg continue à être le siège social régional de la société issue du regroupement sur le continent africain. Par ailleurs, AB InBev reconnaît que SABMiller contribue depuis longtemps aux progrès de la société sud-africaine et s'implique en profondeur avec les acteurs locaux. AB InBev admire particulièrement le schéma d'émancipation économique des Noirs (Black Economic Empowerment) à grande échelle que SABMiller a instauré, une initiative qu'elle compte bien poursuivre.

Construire un monde meilleur ensemble

Les deux entreprises s'efforcent d'avoir un impact positif sur les communautés dans lesquelles elles vivent et travaillent en apportant des opportunités tout au long de la chaîne d'approvisionnement - des agriculteurs aux maîtres-brasseurs, des chauffeurs de camion aux consommateurs - tout en aspirant aux normes les plus élevées en termes de responsabilité sociétale des entreprises.

Un regroupement des deux entreprises mettrait en commun leurs ressources et leur expertise pour avoir un impact encore plus grand et plus positif sur le monde. Les deux entreprises ont de solides programmes de partenariats avec les parties prenantes pour encourager le plaisir responsable procuré par leurs produits, pour réduire l'impact sur l'environnement en mettant l'accent sur l'eau, l'énergie et le recyclage, et pour faire progresser les communautés là où elles vivent et travaillent.

Des antécédents avérés dans la réalisation réussie de transactions et la création de valeur pour les actionnaires

AB InBev a une expérience avérée dans la réalisation et l'intégration réussies de regroupements d'entreprises et dans la création de valeur pour les actionnaires. La société a réalisé plusieurs transactions importantes dans les vingt dernières années; elle a satisfait les objectifs fixés et respecté ses engagements au bénéfice de toutes les parties prenantes. Le regroupement mettrait en commun les ressources et l'expertise pour avoir un impact encore plus grand et plus positif sur les communautés dans le monde entier.

Un engagement pour travailler de façon proactive avec les régulateurs

Les implantations géographiques des deux entreprises sont largement complémentaires à l'échelle des continents et des régions et AB InBev pourrait travailler avec SABMiller et les autorités compétences pour chercher à apporter tous les examens réglementaires potentiels et les résoudre en temps opportun et de façon adéquate. Aux États-Unis et en Chine, en particulier, la société chercherait à résoudre toutes les préoccupations réglementaires ou contractuelles rapidement et de façon proactive. De même, en Afrique du Sud et dans d'autres juridictions, AB InBev travaillerait de concert avec SABMiller pour répondre à toutes les exigences réglementaires.

Alternative de titres partiels

La proposition améliorée inclut une alternative de titres partiels qui comporte jusqu'à 326 millions d'actions et est disponible pour environ 41 % des actions de SABMiller. Ces actions prendraient la forme d'une catégorie à part des actions d'AB InBev (les « actions subalternes ») ayant les caractéristiques suivantes :

• Non cotées et non admises à la négociation sur une bourse de valeurs;
• Assujetties à une période de cinq ans de lock-up à compter de la clôture;
• Convertibles en actions ordinaires d'AB InBev à raison de une contre une à la fin de cette période de cinq ans;
• Sur un pied d'égalité avec les actions ordinaires d'AB InBev quant aux dividendes et au droit de vote.

Avant la conversion des actions ordinaires d'AB InBev, les actionnaires de SABMiller qui optent pour l'alternative de titres partiels détiendront 0,483969 action subalterne pour toute action de SABMiller². Les actionnaires de SABMiller qui optent pour l'alternative de titres partiels recevront également 2,37 livres sterling en numéraire pour toute action de SABMiller. Sur la base du prix de clôture des actions ordinaires d'AB InBev au 6 octobre 2015, de 98,06 euros, l'alternative de titres partiels, y compris les 2,37 livres sterling en numéraire, aurait une valeur pour tous les titres de SABMiller de 37,49 livres sterling par action, ce qui représente une prime d'environ 28 % par rapport au prix de clôture de l'action SABMiller de 29,34 livres sterling au 14 septembre 2015³.

Cela veut dire que la valeur implicite de l'alternative de titres partiels est inférieure à l'offre en numéraire proposée, même avant de tenir compte de la réduction supplémentaire qui s'appliquerait pour la nature non cotée et la non-transférabilité des actions subalternes. AB InBev ne recherche pas la recommandation du Conseil de SABMiller à l'égard de l'alternative de titres partiels.

AB InBev espère que la plupart des actionnaires de SABMiller accepteront l'offre plus élevée de prime en numéraire et que, s'ils le souhaitent, ils réinvestiront ces bénéfices dans les actions ordinaires cotées d'AB InBev. Toutefois, tous les actionnaires de SABMiller seront en mesure d'opter pour l'alternative de titres partiels.

Conditions préalables

L'annonce d'une transaction formelle sera soumise aux questions suivantes :

• Une recommandation émise par le Conseil d'administration de SABMiller à l'égard de l'offre en numéraire, et l'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur d'une transaction de la part des membres du Conseil d'administration de SABMiller, dans une forme acceptable pour AB InBev;
• L'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur d'une transaction et les choix d'une alternative de titres partiels de la part des deux actionnaires principaux de SABMiller, Altria Group, Inc. et BevCo Ltd., dans les deux cas à l'égard de la totalité de leur participation et dans une forme acceptable pour AB InBev;
• La réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable habituelle; et
• L'approbation finale par le Conseil d'administration d'AB InBev. Le Conseil d'administration d'AB InBev a apporté son plein soutien à cette proposition et prévoit (sous réserve des points ci-dessus) de donner son approbation formelle immédiatement avant l'annonce.

AB InBev se réserve le droit de renoncer en totalité ou en partie aux conditions préalables pour faire une offre exposée dans ce communiqué.

Les conditions de la transaction seront les conditions habituelles pour un regroupement de cette nature, et comporteront l'acceptation des actionnaires des deux entreprises et la réception, dans des conditions satisfaisantes, de toutes les approbations antitrust et réglementaires.

Compte tenu du calendrier pour obtenir certaines de ces approbations, AB InBev envisage de procéder au moyen d'une transaction de conditions préalables, conforme au City Code on Takeovers and Mergers (« le Code ») - code britannique sur les rachats et les fusions.

La contrepartie en espèces en vertu de la transaction devrait être financée par le biais d'une combinaison des ressources financières internes d'AB et de la dette d'une nouvelle tierce partie.

La proposition ne constitue pas une offre ni n'impose à AB InBev l'obligation de faire une offre, et elle ne démontre pas non plus la ferme intention de faire une offre au sens du Code. AB InBev ne considère donc pas qu'elle forme la base d'une annonce conformément à l'article 2.2 (a) du Code.

Il ne peut y avoir aucune certitude qu'une offre formelle sera faite. Une autre déclaration serait faite, le cas échéant.

AB InBev se réserve les droits suivants :

a) d'intégrer d'autres formes de contrepartie ou de changer la composition de la contrepartie;

b) de mettre en œuvre la transaction à travers une filiale ou conjointement à une filiale d'AB InBev ou d'une société qui deviendrait une filiale d'AB InBev;

c) de faire une offre (y compris l'offre en numéraire et l'alternative de titres partiels) pour SABMiller à tout moment, dans des conditions moins favorables :

(i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de SABMiller;

(ii) si une tierce partie annonce son intention de faire une offre pour SABMiller dans des conditions moins favorables; ou

(iii) suite à l'annonce par SABMiller d'une transaction « whitewash » au regard du Code; et

d) dans le cas où un dividende est annoncé, déclaré, fait ou payé par SABMiller, pour réduire son offre (y compris l'offre en numéraire et l'alternative de titres partiels) du montant dudit dividende.

AB InBev a retenu Lazard comme conseiller financier et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP comme conseiller juridique relativement aux questions décrites dans le présent communiqué.

Microsite et vidéo du PDG

Des informations complémentaires, notamment tous les documents liés à la transaction proposée et une vidéo du PDG d'AB InBev, Carlos Brito, s'exprimant sur le regroupement proposé, sont disponibles sur : www.globalbrewer.com. Une transcription de la vidéo est disponible sur : http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts.

Précisions sur la conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes

AB InBev organise deux conférences téléphoniques pour les investisseurs et les analystes aujourd'hui. Les précisions sur les conférences sont les suivantes :

Conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes numéro 1

Horaires : 4 h, heure avancée de l'Est/9 h, heure d'été britannique/10 h, heure d'Europe centrale

Lien de la webdiffusion : http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

Numéro à composer pour le Royaume-Uni : [phone]

Numéro à composer pour les États-Unis : [phone]

Identifiant de la conférence : 56262876

Conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes numéro 2

Horaires : 8 h 30, heure avancée de l'Est/13 h 30, heure d'été britannique/14 h 30, heure d'Europe centrale

Lien de la webdiffusion : http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

Numéro à composer pour le Royaume-Uni : [phone]

Numéro à composer pour les États-Unis : [phone]

Identifiant de la conférence : 56267073

Pour ceux qui ne peuvent pas écouter la diffusion en direct, une rediffusion de la webdiffusion et une transcription de la conférence téléphonique seront archivées et disponibles sur www.globalbrewer.com

Précisions sur la conférence téléphonique pour les médias

AB InBev organisera également deux conférences pour les médias aujourd'hui. Les précisions sur celles-ci sont les suivantes :

Conférence téléphonique pour les médias numéro 1

Horaires : 2 h 30, heure avancée de l'Est/7 h 30, heure d'été britannique/8 h 30, heure d'Europe centrale

Numéro à composer pour le Royaume-Uni : [phone]

Numéro à composer pour les États-Unis : [phone]

Identifiant de la conférence : 56231478

Conférence téléphonique pour les médias numéro 2

Horaires : 9 h 30, heure avancée de l'Est/14 h 30, heure d'été britannique/15 h 30, heure d'Europe centrale

Numéro à composer pour le Royaume-Uni : [phone]

Numéro à composer pour les États-Unis : [phone]

Identifiant de la conférence : 56244076

Lazard agit exclusivement à titre de conseiller financier pour AB InBev et pour personne d'autre relativement aux questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera, responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de Lazard, ou d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. À ces fins, « Lazard » signifie Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited est autorisé et réglementé par l'Autorité de bonne conduite financière du Royaume-Uni. Ni Lazard ni aucune de ses filiales ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de Lazard, relativement à ce communiqué ou aux questions décrites dans ce communiqué.

Deutsche Bank AG est autorisée en vertu de la loi bancaire allemande (autorité compétente : la Banque centrale européenne) et, au Royaume-Uni, par l'Autorité de régulation prudentielle. Elle est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'Autorité fédérale de régulation des marchés financiers en Allemagne, et est soumise à la régulation limitée au Royaume-Uni par l'Autorité de régulation prudentielle et l'Autorité de bonne conduite financière. Des précisions sur l'étendue de cette autorisation et de cette régulation par l'Autorité de régulation prudentielle, et de la régulation par l'Autorité de bonne conduite financière sont disponibles sur demande ou sur www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG, agissant à travers sa succursale de Londres (« DB »), agit à titre de courtier d'entreprise pour AB InBev et pour personne d'autre relativement aux questions décrites dans le présent communiqué et n'est pas, ni ne sera responsable vis-à-vis de tout autre qu'AB InBev de fournir les protections accordées aux clients de DB, ni d'apporter des conseils liés aux questions décrites dans ce communiqué. Sans limiter la responsabilité d'une personne pour fraude, ni DB ni aucune de ses entreprises affiliées, succursales ou filiales, ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs, représentants, employés, conseillers ou agents respectifs ne détiennent ni n'acceptent les moindres obligations, engagements ou responsabilités (que celles-ci soient directes ou indirectes, contractuelles, délictuelles, en vertu de la loi ou autrement) vis-à-vis de toute personne n'étant pas un client de DB, relativement à ce communiqué ou aux questions décrites dans ce communiqué ou autrement.

Conformément à l'article 2.6 (a) du Code, AB InBev doit, au plus tard à 17 h le mercredi 14 octobre 2015, soit annoncer sa ferme intention de faire une offre à SABMiller conformément à l'article 2.7 du Code, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre à SABMiller, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle l'article 2.8 du Code s'applique. Ce délai ne sera prolongé qu'avec le consentement de SABMiller et le Takeover Panel conformément à l'article 2.6 (c) du Code.

Des versions en anglais, néerlandais et français du présent communiqué de presse sont disponibles sur www.ab-inbev.com.

REMARQUES

Exigences de divulgation du Code

Conformément à l'article 8.3 (a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est ou est susceptible d'être rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, suite à l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. La Déclaration de détention initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes des personnes concernées sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de détention initiale d'une personne visée par l'article 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré à compter du début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le 10^e jour ouvré à compter de l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été préalablement identifié. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres de la société visée, ou sur ceux d'un initiateur rémunérant l'offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de détention initiale doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration d'opération (Dealing Disclosure) à la place.

Conformément à l'article 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'opération si la personne traite le moindre titre concerné de la société visée ou de tout initiateur rémunérant l'offre. La Déclaration d'opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de l'article 8. La Déclaration d'opération faite par les personnes visées à l'article 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, soit-il/elle formel (le) ou tacite, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation de titres quels qu'ils soient d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres, elles seront considérées comme une seule et même personne pour les besoins de l'article 8.3.

Les Déclarations de détention initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'opération doivent, quant à elles, être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux articles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de détention initiale et Déclarations d'opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de détention initiale et de Déclaration d'opération qui vous seraient applicables, vous pouvez communiquer avec l'Unité de surveillance du marché (Market Surveillance Unit) du Panel au numéro suivant : [phone].

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles et les perspectives sur les évènements à venir et de futurs développements de la direction d'AB InBev, et ils sont naturellement soumis à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent des énoncés relatifs à la proposition faite par AB InBev au Conseil d'administration de SABMiller, et d'autres énoncés qui diffèrent des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations contenant généralement des termes tels que « fera », « peut », « devrait », « croit », « à l'intention de », « espère », « anticipe », « cible », « estime que », « probablement », « prévoit de » et autres termes similaires. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés concernant : les caractéristiques attendues de la nouvelle société fusionnée; la propriété attendue de la société fusionnée par les actionnaires d'AB InBev et de SABMiller; la clientèle que la société fusionnée devrait atteindre; les bénéfices attendus de la transaction proposée; et le financement de la transaction proposée. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont des énoncés prospectifs. Il ne faudrait pas accorder une confiance indue à ces énoncés prospectifs, qui reflètent les vues actuelles de la direction d'AB InBev, sont soumis à de nombreux risques et incertitudes sur AB InBev et SABMiller et dépendent de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle d'AB InBev. Il existe d'importants facteurs, risques et incertitudes qui pourraient entraîner une variation sensible entre les résultats réels et les prévisions, notamment le fait qu'il ne peut y avoir aucune certitude que l'approche à l'égard de la transaction proposée, ici décrite, se conclura par une offre ou un accord, ou quant aux conditions d'un tel accord, ainsi que les risques liés à AB InBev décrits dans l'article 3.D de son rapport annuel sur le formulaire 20-F (« Form 20-F ») déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 24 mars 2015. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs doivent être lus conjointement aux autres mises en garde qui figurent ailleurs, notamment sur le formulaire 20-F le plus récent d'AB InBev, les rapports consignés sur le formulaire 6-K, et tous les autres documents qu'AB InBev ou SABMiller ont rendu publics. Tous les énoncés prospectifs faits dans cette communication doivent être lus dans leur intégralité à la lumière de ces mises en garde, et il se peut qu'il n'y ait aucune garantie que les résultats réels ou les développements prévus par AB InBev soient atteints, ou que même s'ils le sont en grande partie, ils aient les conséquences ou les effets attendus sur AB InBev ou ses activités ou opérations. À moins que la législation n'en dispose autrement, AB InBev décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit dans le but de refléter de nouvelles informations, des évènements à venir ou autrement.

Avis aux investisseurs des États-Unis

Si AB InBev faisait une offre pour SABMiller, les détenteurs américains d'actions de SABMiller devraient savoir que les étapes de toute transaction demandant l'approbation des actionnaires de SABMiller peuvent être mises en œuvre en vertu d'un plan d'accord au Royaume-Uni prévu par le droit anglais des sociétés. Dans ce cas, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction soient émises sur le fondement de la dispense des exigences d'inscription auprès de l'US Securities Act de 1933, prévue par le paragraphe 3(a) (10) de celui-ci et qu'elles soient assujetties aux obligations de divulgation du Royaume-Uni (qui sont différentes de celles des États-Unis). La transaction peut autrement être mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat en vertu du droit anglais. Dans ce cas, les valeurs mobilières à émettre aux actionnaires de SABMiller en vertu de la transaction seront enregistrées conformément à l'US Securities Act, en l'absence d'une dispense d'inscription applicable. Si la transaction est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat au Royaume-Uni, elle sera faite en conformité avec les règles applicables en vertu de l'US Exchange Act de 1934, y compris les exemptions applicables prévues par la Règle 14 d-1 (d) qui en découlent.

Ce dépôt ne constitue pas une offre de vente ni la demande d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans une quelconque juridiction où une telle offre, demande ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n'est au moyen d'une brochure répondant aux exigences du paragraphe 10 du Securities Act de 1933, tel qu'il est amendé.

À propos d'Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev est une entreprise cotée en bourse (Euronext : ABI) basée à Louvain, en Belgique, qui a des certificats américains d'actions étrangères sur le New York Stock Exchange (NYSE : BUD). Elle est le plus grand brasseur à l'échelle du globe et l'un des cinq plus grands groupes de produits de consommation au monde. La bière, premier réseau social, rassemble les personnes depuis des milliers d'années et notre portefeuille de plus de 200 marques de bières continue de tisser des liens forts avec les consommateurs. On compte parmi les marques mondiales Budweiser®, Corona® et Stella Artois®, et parmi les marques internationales Beck's®, Leffe® et Hoegaarden®, ainsi que les championnes locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® et Jupiler®. L'engagement d'Anheuser-Busch InBev à l'égard de la qualité trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de plus de 600 ans, du temps de la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, ainsi que dans l'esprit innovateur de la brasserie Anheuser & Co., dont les origines remontent à 1852, à Saint-Louis aux États-Unis. Géographiquement diversifiée avec une exposition équilibrée sur les marchés émergents et développés, Anheuser-Busch InBev tire parti des forces collectives de ses quelque 155 000 collaborateurs basés dans 25 pays du monde entier. En 2014, AB InBev a réalisé un chiffre d'affaires de 47,1 milliards de dollars US. La société s'efforce de devenir la Meilleure entreprise brassicole qui réunit les gens pour faire un Monde meilleur. Vous en saurez plus en cliquant sur ab-inbev.com, sur notre page facebook.com/ABInBev ou sur Twitter par le biais de @ABInBevNews.

L'information ci-jointe constitue une information réglementée au sens de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOTALITÉ OU EN PARTIE DANS OU À PARTIR D'UNE JURIDICTION OÙ UNE TELLE ACTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS EN VIGUEUR DANS LADITE JURIDICTION.

CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE FERME INTENTION DE FAIRE UNE OFFRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS ET IL NE PEUT Y AVOIR AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

¹ Les chiffres représentent le chiffre d'affaires consolidé total et l'EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) du (a) montant sur une période de 12 mois qui s'est terminée le 31 mars 2015 (dans le cas de SABMiller) et (b) du montant sur une période de 12 mois qui s'est terminée le 31 décembre 2014 (dans le cas d'AB InBev).

² Au cas où les choix se portant sur les actions subalternes représentent plus de 326 millions d'actions subalternes, ces choix seront alors réduits sur une base proportionnelle.

³ Sur la base du taux de change de 1,3515 euro pour 1,0000 livre sterling, qui découle des données fournies par Bloomberg à 16 h 30, heure britannique d'été, le 6 octobre 2015.

SOURCE Anheuser-Busch InBev