Arianne Phosphate conclut un accord pour réduire sa dette et prolonge sa facilité de crédit à des conditions améliorées

-La société conclut également un accord avec des créanciers subordonnés

DAN: TSX-V (Canada)
JE9N: FSE (Germany)
DRRSF: OTC (USA)

SAGUENAY, QC, le 18 mars 2021 /CNW Telbec/ - Arianne Phosphate (la « Société » ou « Arianne ») (TSXV: DAN) (FRANCFORT: JE9N) (OTCBB: DRRSF), une société en stade de développement du projet de mine de phosphate du Lac à Paul, dans la région du Saguenay--Lac-Saint-Jean, au Québec, est heureuse d'annoncer la conclusion d'une entente avec son prêteur garanti Mercury Financing Corp. (« Mercury » ou le « prêteur ») par laquelle le prêteur a accepté d'exercer ses 26 780 000 bons de souscription qu'il détient actuellement, réduisant ainsi le montant dû en vertu de la facilité de crédit d'environ 6,6 millions (M)  de dollars portant la facilité de crédit à 24,9 M (le « prêt»).  En outre, le prêteur a également accepté de prolonger le prêt en vertu de la facilité de crédit pour une période de 5 ans et de réduire le taux d'intérêt annuel à 8 % par rapport au taux de 15 % précédent (l'« extension de prêt »).  Parallèlement à la facilité de crédit modifiée, le prêteur recevra 32 millions de bons de souscription d'actions non transférables, avec un prix d'exercice de 0,33 $ par action pour une période de 5 ans (les « bons de souscription de 2021 »). De plus, ces bons de souscription seront assujettis à une disposition de « blocage des bons de souscription ».

De plus, Arianne est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec ses détenteurs de dette subordonnée non garantis d'un montant total de 5 970 155 $ en vertu de laquelle ces détenteurs de dette ont approuvé la conversion de leur dette contre des actions ordinaires de la Société au prix de 0,275 $ (la « conversion de dette »), ce qui représente le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires d'Arianne sur le TSX-V au cours des 30 derniers jours de bourse.

« Il s'agit d'une nouvelle très importante pour Arianne et ses actionnaires », a déclaré Brian Ostroff, chef de la direction de la société. « Arianne a dissipé une préoccupation importante de ses actionnaires et a mis la Société sur une base plus solide. Cet accord permet à Arianne de réduire sa dette globale d'environ un tiers, de prolonger l'échéance de cinq ans et de réduire le taux d'intérêt de près de moitié, ce qui permettra à la Société d'économiser près de 3 M de dollars par an en paiements d'intérêts. Cet accord aligne pleinement la Société et son prêteur, étant donné que Mercury, par sa décision d'exercer ses bons de souscription, deviendra désormais un actionnaire majeur d'Arianne avec une participation de plus de 17%. »

« Cet accord arrive à un moment idéal », a ajouté M. Ostroff. « Au cours des dernières années, Arianne a su traverser un contexte macroéconomique très difficile. La société a fait progresser son projet du Lac à Paul pour, ce qui est aujourd'hui, sans doute l'un des meilleurs de sa catégorie. Maintenant, nous assistons à une amélioration spectaculaire du secteur agricole avec le prix de nombreuses céréales s'échangeant à des niveaux record depuis plusieurs années. L'amélioration des conditions pour les agriculteurs ainsi que la tension des marchés, a conduit à une augmentation significative du prix des engrais phosphatés, les prix du DAP ayant doublé au cours de la dernière année. Arianne devrait désormais être très bien placée pour tirer parti de sa position et faire avancer son projet, dégageant ainsi des rendements substantiels pour ses investisseurs et parties prenantes.

Faits saillants de l'Accord avec Mercury

• Le prêteur exercera 26 780 000 bons de souscription en actions ordinaires de la Société, réduisant ainsi la facilité de crédit de 31 496 897 $ à 24 892 949$, soit une réduction de 6 603 948 $;
  
  
• La facilité de crédit sera prolongée pour une période de 5 ans à un taux d'intérêt annuel de 8 % (en baisse par rapport au taux de 15 % précédent);
  
  
• L'intérêt annuel de 8 % peut être payé par la Société, soit en espèces, soit en actions ordinaires de la Société (le « paiement d'intérêts en actions ») à un prix par action égal au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 1 an et assujetti aux règles de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V»). La Société ne doit pas émettre d'actions ordinaires ayant pour résultat que le prêteur détient plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Dans ce cas, le solde de l'intérêt qui ne peut pas être payé en actions ordinaires doit être payé en espèces;
  
  
• La Société émettra au prêteur les bons de souscription 2021. Le prêteur n'aura pas le droit d'exercer des bons de souscription de 2021 qui entraînerait la détention par le prêteur, à la suite d'un tel exercice, sur une base partiellement diluée, de plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Le prêteur doit néanmoins avoir le droit d'exercer ses bons de souscription de 2021 en cas d'opération impliquant la Société, par voie d'offre publique d'achat (tel que défini en vertu de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières) ou autrement, qui ferait que la Société cesserait d'être un émetteur coté en bourse à la TSX-V. Dans le cas d'une transaction de la Société entraînant la création d'un nouvel initié (tel que défini dans les politiques de la TSX-V) et exigeant de la Société qu'elle obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés relativement à une telle transaction, la Société demandera également l'approbation de ses actionnaires désintéressés afin de supprimer les restrictions d'exercice du mandat de ces bons de souscription de 2021, ce qui lui permettra de devenir un initié de la Société ;
  
  
• La Société augmentera le prix pour rachat des redevances existantes accordées en faveur du prêteur à 11,25 M$;
  
  
• Aussi longtemps que le prêt reste impayé, le prêteur aura le droit de désigner un candidat pour la nomination au conseil d'administration de la société;
  
  
• La Société s'est engagée à lever des fonds supplémentaires d'un montant de 3 M $ au cours du premier anniversaire de la clôture de la transaction et, à chaque anniversaire par la suite pour les trois années suivantes, pour un produit brut cumulatif total de 12 M $. Si la Société ne lève pas de fonds supplémentaires sur une base annuelle et cumulative, la Société émettra au Prêteur 5M supplémentaires de bons de souscription d'actions non transférables (les « Bons de souscription supplémentaires ») par an lorsqu'une étape de financement n'aura pas été atteinte (maximum de 20M de bons de souscriptions non transférables). Chaque bon de souscription pourra être exercé à un prix par action égal au prix du marché à la date à laquelle ces bons de souscription doivent être émis par la Société et expirera à la date d'expiration de la facilité de crédit modifiée. Pendant les 4 premières années de la facilité de crédit modifiée, si la Société n'a pas remboursé le prêt en totalité et que le prêteur reste le créancier de la société relativement à ce prêt, la Société accordera au prêteur une redevance supplémentaire de 0,25 $ / tonne sur les ventes de concentré de phosphate découlant du projet, qui pourront être rachetées par la société pour 2,25 M $, pour des redevances additionnelles annuelles maximum de 1 $ / tonne (qui peuvent être rachetées par la Société pour un montant total de 9 M $);

Conversion de créances non garanties existantes

• Les porteurs de 5 970 155 $ ont décidé de convertir la dette en actions ordinaires de la Société au prix de 0,275 $ l'action, représentant le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires d'Arianne sur le TSX-V pour le 30 jours de négociation précédents;
  
  
• À la suite de la conversion de la dette, la société émettra un total de 21 709 655 actions ordinaires à ces détenteurs de dette;
  
  
• La Société annulera 11 028 584 bons de souscription initialement émis avec la dette non garantie.

La prolongation de prêt et la conversion de la dette devraient se terminer le ou vers le 31 mars 2021. La réalisation de ces opérations est soumise, notamment, à l'approbation de la TSX-V et à la signature d'ententes définitives relatives à chacune des prolongations de prêt et la conversion de la dette. Les bons de souscription 2021, les bons de souscription supplémentaires et les actions ordinaires de la société émis dans le cadre de la conversion de dette seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de leur date d'émission.

Personne qualifiée
Jean-Sébastien David, géo., personne qualifiée NI 43-101, a approuvé ce communiqué. M. David est également le chef des opérations.

À propos d'Arianne Phosphate
Arianne Phosphate (« Arianne Phosphate inc. ») (www.arianne-inc.com) mets en valeur les gisements de phosphate du projet Lac à Paul, à environ 200 km dans le nord de la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean au Québec (Canada). Ces gisements produiront un concentré d'apatite ignée de grande qualité titrant 39 % P₂O₅ (étude de faisabilité publiée en 2013) et contenant peu ou pas de contaminants. La Société compte 171,688,003 actions en circulation.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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Mise en garde concernant les informations prospectives

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » et des « informations prospectives » au sens de la réglementation des valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis (ci-après appelés collectivement les « informations prospectives »). L'information prospective inclut, notamment, les attentes sur la production et la qualité du concentré d'apatite du projet Lac à Paul. Il est souvent, mais pas toujours, possible de déterminer les renseignements prospectifs par l'usage de mots comme « planifie », « s'attend », « devrait », « budget », « prévu », « estimation », « prévision », « a l'intention de », « escompte » ou « croit », ou leur négatif, ou des variantes de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquels des interventions, des événements et des résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seront » prises, se produiront ou pourront être réalisés. L'information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels, le niveau d'activité, les performances ou les réalisations de la Société sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de telles informations prospectives. Ces risques comprennent, mais sans s'y limiter : la volatilité du cours des actions; les fluctuations des prix des matières premières; l'origine et les coûts des sources d'énergie; les estimations des coûts en capital initial et de renouvellement; les estimations des coûts de main-d'œuvre et des coûts d'opération; les marchés mondiaux et les conditions économiques générales; les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation de gisements miniers; les estimations des ressources et des réserves minières; les risques associés à des risques non assurables survenant en cours d'exploration, de développement et de production; les risques liés aux variations des taux de change; les risques environnementaux; la concurrence à laquelle fait face la Société à l'égard de l'embauche du personnel expérimenté; l'accès à une infrastructure adéquate pour soutenir les activités minières, de transformation, de développement et d'exploration; les risques associés à des changements à la réglementation de l'exploitation minière régissant la Société; la finalisation du processus d'évaluation environnementale; les risques liés aux retards réglementaires et d'obtention de permis; les risques liés aux conflits d'intérêts potentiels; la dépendance envers le personnel clé; les risques de financement, de capitalisation et de liquidité incluant les risques que le financement nécessaire pour continuer les activités d'exploration et de développement du projet Lac à Paul ne soit pas disponible ou disponible à des conditions acceptables; le risque de dilution potentielle par l'émission d'actions ordinaires; le risque de litiges. L'information prospective est fondée sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction au moment où ces déclarations sont faites, y compris, mais sans s'y limiter, la poursuite des activités d'exploration, aucun changement défavorable important des prix des matières premières, à la réalisation des plans d'exploration et des plans de développement conformément aux attentes, l'obtention des approbations réglementaires requise, et les autres hypothèses et facteurs énoncés dans la présente. Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux contenus dans les informations prospectives, il pourrait y avoir d'autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu'anticipés, estimés ou prévus. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations prospectives. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective. Les informations prospectives ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse et la Société ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prospectives, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE Arianne Phosphate Inc.

Source : Jean-Sébastien David, chef des opérations, Tél. : [phone], [email protected]; Info : Brian Ostroff, chef de la direction, Tél. : [phone], [email protected]

Liens connexes

http://www.arianne-inc.com/fr/