AtkinsRéalis annonce le renouvellement de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités

MONTRÉAL, le 1er mars 2024 /CNW/ - AtkinsRéalis [Groupe SNC-Lavalin inc.] (TSX : ATRL), une entreprise de services professionnels et de gestion de projets entièrement intégrée qui a des bureaux dans le monde entier, a le plaisir d'annoncer aujourd'hui que la Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre publique de rachat ») pour fins d'annulation visant jusqu'à 1 500 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») sur une période de douze mois commençant le 8 mars 2024 et se terminant au plus tard le 7 mars 2025, représentant 0,85 % des actions ordinaires émises et en circulation au 23 février 2024.

La Société a établi un régime d'achat d'actions automatique avec son courtier désigné afin de faciliter le rachat d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique de rachat pendant les périodes où normalement elle ne serait pas autorisée à le faire en raison de restrictions de nature réglementaire ou de périodes d'interdiction d'opérations qu'elle s'est imposée. Avant d'entrer dans une période d'interdiction d'opérations, la Société se réserve le droit de demander au courtier d'effectuer des rachats aux termes de l'offre publique de rachat pendant cette période en fonction des paramètres établis par la Société conformément au régime d'achat d'actions automatique, aux règles de la TSX et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Le régime a été préalablement approuvé par la TSX et sera en vigueur à compter du 8 mars 2024.

La Société estime que, dans les circonstances appropriées, le rachat d'actions ordinaires peut représenter une utilisation judicieuse de ses fonds qui est au mieux de l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

La Société sera également autorisée à racheter ses actions ordinaires de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») conformément à une dispense accordée par la TSX relativement à l'offre publique de rachat, afin de maintenir le pourcentage de participation proportionnelle de la CDPQ aussi proche que possible de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, sans toutefois l'excéder. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat comprendra le nombre d'actions ordinaires rachetées par la Société à la CDPQ.

Les achats auprès de la CDPQ seront effectués dans le cadre de la séance de bourse spéciale de la TSX conformément à un accord de régime d'aliénation automatique entre le courtier de la Société, la Société et la CDPQ (l'« accord RAA »). Les achats auprès de la CDPQ seront faits lors des jours de négociation, comme l'exige l'accord RAA, au cours desquels la Société effectue un achat auprès d'autres actionnaires. Dans l'éventualité où la CDPQ ne vend pas d'actions ordinaires lors des jours de négociation, comme exigé par les modalités de l'accord RAA (sauf en raison de certaines perturbations du marché), la dispense de la TSX cessera de s'appliquer et la Société ne sera pas autorisée à effectuer d'autres achats auprès de la CDPQ en vertu des modalités de l'offre publique de rachat. De plus, l'accord RAA prendra fin automatiquement lorsque la CDPQ vendra un nombre d'actions ordinaires autre que celui prévu dans l'accord RAA, que ce soit par l'intermédiaire de la TSX ou autrement.

Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre de l'offre publique de rachat, y compris celles rachetées de la CDPQ, seront annulées. Le moment et la valeur des achats en vertu de l'offre publique de rachat sont assujettis à la discrétion de la direction en fonction de divers facteurs. Ces achats seront faits par l'intermédiaire de la TSX, d'autres bourses désignées ou d'autres systèmes canadiens de négociation parallèles, conformément à la politique sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités de la TSX, ou d'autres moyens autorisés par la loi et les règlements en valeurs mobilières en vigueur. 

Pendant la période en vigueur de l'offre publique de rachat, la Société n'a pas l'intention d'acquérir ses actions ordinaires autrement que par le biais de transactions sur le marché libre ou tous autres moyens jugés acceptables par les autorités réglementaires, de temps à autre et tel qu'applicable, incluant des achats en bloc d'actions ordinaires. De temps à autre, la Société pourra également acheter des actions sous forme de transactions privées, après avoir obtenu une dispense auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes. Un tel achat, sous forme de transaction privée, réalisé en vertu d'une dispense émise par une autorité en valeurs mobilières, comportera un escompte par rapport au cours du marché, comme stipulé dans la dispense.

En date du 23 février 2024, la Société avait 175 554 252 actions ordinaires émises et en circulation, dont 120 338 990 actions constituaient le flottant. Le volume moyen des opérations quotidiennes des actions ordinaires par l'intermédiaire de la TSX au cours des six derniers mois civils complets a été de 323 491 (le « VMOQ »). Par conséquent, aux termes des règles et politiques de la TSX, la Société a le droit d'acheter chaque jour de bourse jusqu'à concurrence de 25 % du VMOQ, qui totalise 80 872 actions ordinaires, excluant le nombre d'actions ordinaires rachetées par la Société à la CDPQ en vertu de l'accord RAA, au cours des 12 prochains mois de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. En sus de cette limite de rachat quotidienne de 80 872 actions ordinaires, la Société peut aussi acheter, une fois par semaine, un bloc d'actions ordinaires qui n'est pas la propriété d'un initié, pouvant excéder cette limite quotidienne, conformément aux règles de la TSX. 

Dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société qui expire le 7 mars 2024, la Société a reçu l'autorisation de la TSX d'acheter, à des fins d'annulation, un nombre maximum de 1 500 000 actions ordinaires. La Société n'a acheté aucune action ordinaire dans le cadre de cette offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

À propos d'AtkinsRéalis

Issue de l'intégration d'organisations établies de longue date, la première en 1911, AtkinsRéalis est une entreprise mondiale de pointe offrant des services professionnels et de gestion de projet, consacrée à façonner un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l'habitent. Nous créons des solutions durables qui lient individus, données et technologie pour transformer les infrastructures et les systèmes énergétiques du monde. Nous déployons des capacités mondiales à l'échelle locale pour fournir à nos clients des services uniques et complets couvrant tout le cycle de vie d'un actif - consultation, services-conseils et services environnementaux, réseaux intelligents et cybersécurité, ingénierie et conception, approvisionnement, gestion de projet et de la construction, de l'exploitation et l'entretien, de la mise hors service et du capital. Nous offrons l'ampleur et la profondeur de nos capacités dans des secteurs stratégiques tels que les Services d'ingénierie dans des régions clés (le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, ainsi que l'Asie, le Moyen-Orient et l'Australie), l'Énergie nucléaire et le Capital. Vous trouverez d'autres nouvelles et renseignements sur le site www.atkinsrealis.com. Vous pouvez également nous suivre sur LinkedIn. 

Énoncés prospectifs

Dans le présent communiqué de presse et ci-après, les termes « Société », « AtkinsRéalis », « SNC-Lavalin », « nous » et « notre » désignent, selon le contexte, le Groupe SNC-Lavalin inc. et la totalité ou certains de ses partenariats, de ses entreprises associées ou de ses filiales, ou le Groupe SNC-Lavalin inc. ou l'un ou plusieurs de ses partenariats, de ses entreprises associées ou de ses filiales.

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations relatives à l'offre publique de rachat et les achats potentiels d'actions ordinaires de la Société en vertu de celle-ci, ou tout autre événement ou développement futur et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques, sont des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s'attendre à », « cible », « cibler », « croire », « devoir », « économie de coûts », « espérer », « estimer », « évaluer », « objectif », « perspectives », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévisions », « prévoir », « probable », « projeter  », « synergies », ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques. Ils comprennent également les énoncés liés aux éléments suivants : i) les dépenses d'investissement, les produits, les charges, les bénéfices, les résultats économiques, l'endettement, la situation financière, et les pertes futurs, les provisions relatives aux demandes d'indemnisation et les révisions des prévisions de coûts spécifiques au projet ou au contrat, et les projets à venir et ii) les stratégies d'affaires et de gestion, l'expansion et la croissance des activités de la Société. Plus précisément, il n'y a aucune assurance quant au nombre d'actions, le cas échéant, qui seront finalement acquises par la Société dans le cadre de son offre publique de rachat. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les actions et/ou les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension des activités de la Société ainsi que de l'environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d'autres usages.

Les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué de presse sont basés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date du présent communiqué de presse. Les hypothèses sont posées tout au long du Rapport de gestion annuel (particulièrement dans les sections « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats »). Si ces hypothèses s'avèrent inexactes, les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s'avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque incluent, sans s'y limiter, des questions liées à des éléments tels que : a) contrats à prix forfaitaire ou incapacité de la Société à respecter l'échéancier contractuel et les exigences de rendement ou à exécuter les projets de façon efficiente; b) carnet de commandes et contrats comportant des clauses de résiliation pour raisons de commodité; c) octroi des contrats et calendrier; d) statut de fournisseur de services auprès d'organismes publics; e) activités mondiales; f) responsabilité en matière nucléaire; g) participation dans des investissements; h) dépendance envers des tiers; i) perturbations liées à la chaîne d'approvisionnement; j) coentreprises et partenariats; k) systèmes et données informatiques et conformité aux lois sur la protection de la vie privée; l) intelligence artificielle (« IA ») et autres technologies novatrices; m) compétence du personnel; n) orientation stratégique; o) concurrence; p) responsabilité professionnelle ou responsabilité pour des services déficients; q) indemnités et pénalités pécuniaires relatives aux rapports et aux opinions techniques et professionnels; r) lacunes dans la protection d'assurance; s) santé et sécurité; t) arrêts de travail, négociations syndicales et autres questions relatives à la main-d'œuvre; u) épidémies, pandémies et autres crises sanitaires; v) changements climatiques à l'échelle mondiale, conditions météorologiques extrêmes et effet des catastrophes naturelles ou autres; w) facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »); x) cession ou vente d'actifs importants; y) propriété intellectuelle; z) liquidités et situation financière; aa) endettement; bb) incidence des résultats d'exploitation et du niveau d'endettement sur la situation financière; cc) garantie aux termes de la convention de prêt avec la CDPQ (tel que défini dans le Rapport de gestion annuel); dd) dépendance envers les filiales relativement au remboursement de la dette; ee) dividendes; ff) obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi, y compris des régimes de retraite; gg) besoins en fonds de roulement; hh) recouvrement auprès des clients; ii) dépréciation du goodwill et des autres immobilisations incorporelles et corporelles; jj) incidence sur la Société des poursuites judiciaires et réglementaires, des enquêtes et des règlements relatifs aux litiges; kk) inconduite ou non-respect des lois anticorruption ou autres lois ou règlements gouvernementaux par un employé, un agent ou un partenaire; ll) réputation de la Société; mm) limites inhérentes au cadre de contrôle de la Société; nn) lois et règlements en matière d'environnement; oo) conjoncture économique mondiale; pp) inflation; qq) fluctuations dans les prix des marchandises et rr) impôts sur le résultat.

La Société met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour plus d'information sur les risques et incertitudes, et sur les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se reporter respectivement aux sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » du Rapport de gestion annuel, déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Internet de la Société, www.atkinsrealis.com, sous la rubrique « Investisseurs ».

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société en date de ce dernier, et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s'engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, qu'ils soient formulés par écrit ou verbalement, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent. L'information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

Les états financiers consolidés audités d'AtkinsRéalis pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, son rapport de gestion annuel pour l'exercice correspondant, ainsi que d'autres documents financiers pertinents sont disponibles dans la section Investisseurs du site web de la Société au www.atkinsrealis.com. Ces rapports et d'autres rapports de la Société sont également disponibles sur le site web des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca.  

SOURCE AtkinsRéalis

Renseignements supplémentaires, Médias, Harold Fortin, Directeur principal, Communications externes, [email protected]; Investisseurs, Denis Jasmin, Vice-président, Relations avec les investisseurs, 514 393-8000, poste 57553, [email protected]