AtkinsRéalis annonce un placement privé de 400 millions de dollars de débentures non garanties

MONTRÉAL, le 26 mars 2024 /CNW/ - AtkinsRéalis [SNC-Lavalin Group Inc.] (TSX: ATRL), une société spécialisée en gestion de projet offrant des services professionnels entièrement intégrés et exploitant des bureaux dans le monde entier, a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix d'un placement d'un capital global de 400 millions de dollars de débentures de série 8 non garanties à 5.70% échéant le 26 mars 2029 (les « débentures de série 8 »). Les débentures de série 8 sont offertes par l'intermédiaire d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par BMO Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC, Banque Nationale Marchés financiers et Scotia Capitaux Inc., à titre de co-teneurs de livres, et qui comprend également RBC Dominion Valeurs Mobilières inc., Valeurs Mobilières TD inc., BNP Paribas (Canada) Valeurs Mobilières Inc., Valeurs Mobilières BofA, SMBC Nikko et  Valeurs mobilières Desjardins inc.. Les débentures de série 8 seront émises à leur valeur nominale et la clôture du placement devrait avoir lieu vers le 28 mars 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles. AtkinsRéalis a l'intention d'affecter le produit net du placement au remboursement des dettes existantes et pour les besoins généraux de l'entreprise.

Les débentures de série 8 porteront intérêt au taux annuel fixe de 5.70%, payable en versements semestriels égaux, en arriérés, les 26 mars et 26 septembre de chaque année jusqu'à maturité, à compter du 26 septembre 2024.

Les débentures de série 8 seront des obligations non garanties directes de AtkinsRéalis et elles occuperont un rang égal à toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de AtkinsRéalis (y compris la totalité de ses autres débentures existantes et les sommes dues aux termes de sa principale convention de crédit existante) et seront garanties par les mêmes filiales qui garantissent les obligations de AtkinsRéalis aux termes de sa principale convention de crédit existante et ses autres débentures en circulation.

Le 18 mars 2024, DBRS Limited (Morningstar DBRS) a révisé sa perspective sur AtkinsRéalis à positive, de stable, et le 20 mars 2024, Standard & Poor's (S&P) a révisé sa perspective à positive, de négative. Les débentures de série 8 se sont vu attribuer une note provisoire de BB (élevé), avec une perspective positive par Morningstar DBRS et de BB+, par S&P et elles sont offertes dans chaque province du Canada dans le cadre d'un placement privé aux termes de dispenses des exigences en matière de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les débentures de série 8 seront sujettes à une période de restriction de quatre mois et un jour à partir de leur émission en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières.

Les débentures de série 8 n'ont pas été ni ne seront admissibles à la vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et, par conséquent, toute offre ou vente de débentures de série 8 au Canada sera faite aux termes d'une dispense des exigences en matière de prospectus de ces lois sur les valeurs mobilières. Aucune autorité règlementaire sur les valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. Les débentures de série 8 n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire, et elles ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis sans avoir été inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou sans avoir fait l'objet d'une dispense applicable des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre de vente ni aucune offre d'achat des débentures de série 8 ne sera sollicitée dans un territoire où cela est interdit.

À propos de SNC-Lavalin

Issue de l'intégration d'organisations établies de longue date, la première en 1911, AtkinsRéalis est une entreprise mondiale de pointe de services professionnels et de gestion de projet, dédiée à façonner un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l'habitent. Nous créons des solutions durables qui lient individus, données et technologie pour transformer les infrastructures et les systèmes énergétiques du monde. Nous déployons des capacités mondiales à l'échelle locale pour fournir à nos clients des services uniques et complets couvrant tout le cycle de vie d'un actif -- consultation, services-conseils et services environnementaux, réseaux intelligents et cybersécurité, conception et ingénierie, approvisionnement, gestion de projet et de construction, exploitation et entretien, mise hors service et capital. Nous offrons l'ampleur et la profondeur de nos capacités dans des secteurs stratégiques tels que les Services d'ingénierie dans des régions clés (le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, ainsi que l'Asie, le Moyen-Orient et l'Australie), l'Énergie nucléaire et le Capital. Vous trouverez des nouvelles et informations pertinentes à www.atkinsrealis.com ou en nous suivant sur LinkedIn.

Énoncés prospectifs

Dans ce communiqué de presse, les termes « Société » ou « AtkinsRéalis » désignent, selon le contexte, le Groupe SNC-Lavalin inc. et tous ou certains de ses partenariats, filiales ou entreprises associées. Les énoncés du présent communiqué faisant état des attentes ou des stratégies de la Société ou de la direction sont des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes ou de termes tels que « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « pouvoir », « objectifs », « planifier », « projeter », « devoir », « faire » ou « vraisemblablement », ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques. Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse incluent, sans s'y limiter, les affirmations qui concernent débentures de série 8 et l'échéancier des événements qui leur sont reliés, l'affectation du produit net du placement et les notes données par les agences de crédit aux débentures de série 8. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que ses actions et/ou ses résultats réels pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension de ses activités et de l'environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d'autres usages. Les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué de presse sont basés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date de ce communiqué. Les hypothèses sont posées tout au long du rapport de gestion annuel de 2023 de la Société (particulièrement dans les sections « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats ») déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et disponibles sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur le site Internet de la Société à www.atkinsrealis.com, sous la rubrique « Investisseurs ». Si ces hypothèses s'avèrent inexactes, les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s'avèrent inexactes, et que ses actions ou ses résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Ces risques sont présentés dans le rapport de gestion annuel de 2023 de la Société (en particulier dans la section « Risques et incertitudes ») et ne sont pas exhaustifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes de la Société en date de ce dernier, et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s'engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent.

SOURCE AtkinsRéalis

Media, Harold Fortin, Directeur principal, Communications externes mondiales, [email protected] ; Investisseurs, Denis Jasmin, Vice-président, Relations avec les investisseurs, [email protected], 514-393-8000, ext. 57553