AtkinsRéalis signe des conventions visant la vente de la totalité de sa participation restante de 6,76 % dans l'Autoroute 407 ETR à Ferrovial et à Investissements RPC pour un produit brut total pouvant aller jusqu'à environ 2,79 milliards $

MONTRÉAL, le 13 mars 2025 /CNW/ - Le Groupe AtkinsRéalis inc. (TSX : ATRL), société de calibre mondial de services d'ingénierie et d'énergie nucléaire exploitant des bureaux dans le monde entier, a annoncé aujourd'hui la conclusion de conventions avec une filiale de Ferrovial SE (« Ferrovial ») et une filiale de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPC ») visant la vente de la totalité de sa participation restante de 6,76 % dans les actions de 407 International Inc. (« Autoroute 407 ETR »), autoroute à péage traversant la région du Grand Toronto en Ontario, au Canada, pour un produit brut total pouvant aller jusqu'à environ 2,79 milliards $.

La vente de la participation restante de 6,76 % d'AtkinsRéalis dans l'Autoroute 407 ETR sera réalisée au moyen d'une convention d'achat d'actions et d'une Convention d'options de vente et d'achat. 

Vente d'une participation de 5,06 % dans l'Autoroute 407 ETR à Ferrovial

Cette opération est structurée en deux tranches, la première tranche de 3,30 % des actions de l'Autoroute 407 ETR étant vendue aux termes d'une convention d'achat d'actions et payable à la clôture, et la deuxième tranche, comprenant le 1,76 % restant, devant être vendue aux termes d'une convention d'options de vente et d'achat (« Convention d'options de vente et d'achat de Ferrovial ») au moment de l'exercice soit de l'option d'achat de Ferrovial, soit de l'exercice de l'option de vente d'AtkinsRéalis au cours de la période de 18 mois suivant la clôture.

Le prix de l'opération dans son ensemble visant la participation de 5,06 % dans l'Autoroute 407 ETR est fixé à environ 2,09 milliards $, le prix d'exercice de l'option de vente et d'achat devant être ajusté selon une formule convenue qui tient compte du moment de l'exercice.

Vente d'une participation de 1,70 % dans l'Autoroute 407 ETR à Investissements RPC 

Aux termes de la même convention d'achat d'actions intervenue avec Ferrovial, Investissements RPC a convenu d'acheter une tranche de 1,70 % des actions de l'Autoroute 407 ETR; Investissements RPC dispose d'une période pouvant atteindre environ 18 mois pour acquitter le prix d'achat, bien que cette contrepartie différée puisse être payée plus tôt. Le prix de la transaction est fixé à environ 700 millions $, le prix d'achat devant être ajusté selon une formule convenue qui tient compte du moment du paiement.

La clôture des opérations de vente aux termes de la convention d'achat d'actions et de la Convention d'options de vente et d'achat de Ferrovial sont conditionnelles à la clôture de la vente à l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (« Investissements PSP ») de la participation de 7,51 % d'Investissements RPC dans les actions de l'Autoroute 407 ETR, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. Ces opérations devraient avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2025. 

« Comme nous l'avons indiqué lors de notre journée des investisseurs en juin 2024, bien que l'Autoroute 407 ETR représente un actif véritablement unique et exceptionnel que nous sommes fiers d'avoir participé à construire, notre stratégie intitulée "Offrir l'excellence et stimuler la croissance" vise à bâtir une société de calibre mondial de services d'ingénierie et d'énergie nucléaire. La vente de notre participation dans l'Autoroute 407 ETR nous permettra d'accélérer la concrétisation de notre stratégie et créera davantage de valeur pour nos actionnaires », a déclaré Ian L. Edwards, président et chef de la direction d'AtkinsRéalis.

L'affectation du produit net des opérations sera effectuée conformément aux priorités d'allocation du capital de la Société définies lors de sa journée des investisseurs de 2024 et sera fondée sur ce qui, aux yeux de la direction et du conseil d'administration, servirait au mieux les intérêts de la Société et permettrait de créer la plus grande valeur pour les actionnaires au fil du temps, ce qui signifierait la réduction de sa dette, le financement potentiel d'une croissance additionnelle par des acquisitions de petite et moyenne envergures et le retour de capital aux actionnaires. Il est à noter que la direction s'attend à un taux d'imposition effectif payé à un chiffre se situant dans la fourchette moyenne à élevée sur le gain net tiré de la vente par l'utilisation de pertes autres qu'en capital dont dispose la Société.

RBC Marchés des Capitaux agit à titre de conseiller financier et Norton Rose Fulbright agit à titre de conseiller juridique auprès d'AtkinsRéalis.

À propos d'AtkinsRéalis

Issue de l'intégration d'organisations établies de longue date, la première en 1911, AtkinsRéalis est une société de calibre mondiale de services d'ingénierie et d'énergie nucléaire, dédiée à façonner un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l'habitent. Nous créons des solutions durables qui lient individus, données et technologie pour transformer les infrastructures et les systèmes énergétiques du monde. Nous déployons des capacités mondiales à l'échelle locale pour fournir à nos clients des services uniques et complets couvrant tout le cycle de vie d'un actif -- consultation, services-conseils et services environnementaux, réseaux intelligents et cybersécurité, conception et ingénierie, approvisionnement, gestion de projet et de construction, exploitation et entretien, mise hors service et capital. Nous offrons l'ampleur et la profondeur de nos capacités dans des secteurs stratégiques tels que les Services d'ingénierie, l'Énergie nucléaire et le Capital. Vous trouverez des nouvelles et informations pertinentes à www.atkinsrealis.com ou en nous suivant sur LinkedIn.

Énoncés prospectifs

Dans le présent communiqué de presse, les termes « Société », « AtkinsRéalis », « nous », « notre » et « nos » désignent, selon le contexte, le Groupe AtkinsRéalis inc. et la totalité ou certains de ses partenariats, filiales ou entreprises associées. Les énoncés du présent communiqué faisant état des attentes ou des stratégies de la Société sont des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes ou de termes tels que « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « pouvoir », « objectifs », « planifier », « projeter », « devoir », « faire » ou « vraisemblablement », ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés faits par la Société dans le présent communiqué de presse concernant le moment prévu de la clôture et de la réception du produit dans le cadre des opérations décrites aux présentes sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques. La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les résultats futurs pourraient différer grandement de ceux contenus, explicitement ou implicitement, dans de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension de ses activités et de l'environnement dans lequel elle prévoit d'exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d'autres usages. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes de la Société en date de ce dernier, et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s'engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent. L'information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

SOURCE AtkinsRéalis

Renseignements supplémentaires : Médias, Harold Fortin, Directeur principal, Communications externes mondiales, [email protected]; Investisseurs, Denis Jasmin, Vice-Président, Relations avec les investisseurs, 514 393-8000, poste 57553, [email protected]