MONTRÉAL, le 14 janv. 2014 /CNW Telbec/ - Atrium Innovations inc. (TSX : ATB et ATB.DB) (« Atrium » ou la « Société »), leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement, a annoncé aujourd'hui que, conformément à la convention d'arrangement conclue le 29 novembre 2013 portant sur le plan d'arrangement (l'« arrangement ») prévoyant l'acquisition annoncée antérieurement d'Atrium par des sociétés soutenues par les fonds Permira (les « fonds Permira »), la période de sollicitation de 45 jours au cours de laquelle Atrium pouvait solliciter des propositions supérieures a expiré le 13 janvier 2014 à 23 h 59 (heure de Montréal).
Après l'annonce de l'arrangement, Atrium a lancé son processus de sollicitation et Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD »), conseiller financier de la Société, a communiqué avec 26 parties stratégiques et 26 promoteurs financiers. Des 52 acheteurs éventuels, six ont conclu des conventions de confidentialité et de non-sollicitation avec la Société. Les six parties ont ensuite avisé Valeurs Mobilières TD qu'elles ne souhaitaient plus envisager la possibilité de conclure une opération avec la Société.
L'assemblée des actionnaires et des porteurs de débentures convertibles d'Atrium (l'« assemblée extraordinaire ») permettant d'examiner l'arrangement proposé aura lieu aux bureaux d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec) H3B 4W5, le mardi 21 janvier 2014 à 9 h (heure de Montréal). La date de référence pour voter à l'assemblée extraordinaire est le 16 décembre 2013.
Le conseil d'administration (Yvon Bolduc, président-directeur général du Fonds de solidarité FTQ, en tant qu'administrateur intéressé, s'étant abstenu de participer) a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires et aux porteurs de débentures convertibles de voter POUR la résolution relative à l'arrangement.
La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et les documents connexes relatifs à l'assemblée extraordinaire ont été envoyés par la poste aux actionnaires et aux porteurs de débentures convertibles et ils figurent également au www.sedar.com.
Votre vote est important quel que soit le nombre d'actions ordinaires ou de débentures convertibles d'Atrium dont vous êtes propriétaire. L'actionnaire ou le porteur de débentures convertibles qui a des questions sur l'arrangement ou qui a besoin d'aide quant à l'exercice de ses droits de vote peut communiquer avec CST Phoenix Advisors, agent de sollicitation de procurations d'Atrium, par téléphone, sans frais en Amérique du Nord, au 1 800 332-7449 ou par courriel à [email protected].
Comment voter
Les actionnaires d'Atrium et les porteurs de débentures convertibles d'Atrium sont invités à voter dès aujourd'hui en utilisant l'une des méthodes ci-après.
Actionnaires et porteurs de débentures convertibles inscrits
Les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles qui ont des certificats physiques représentant des actions ou des débentures convertibles d'Atrium peuvent voter par téléphone ou par Internet.
Pour voter par téléphone, il suffit d'appeler au 1 866 732-8683 à partir d'un téléphone à clavier. À l'invite, il faut entrer le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivre les instructions de vote. Pour voter par Internet, il suffit de se rendre au www.investorvote.com, d'inscrire le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et de suivre les instructions qui s'affichent à l'écran. Si vous votez par téléphone ou par Internet, ne remplissez pas le formulaire de procuration et ne le retournez pas.
Actionnaires et porteurs de débentures convertibles non inscrits
Les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles qui détiennent leurs actions ou leurs débentures convertibles par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire peuvent voter par Internet au www.proxyvote.com ou suivre les autres instructions inscrites sur le formulaire d'instruction de vote.
À propos d'Atrium
Atrium Innovations inc. (TSX : ATB et ATB.DB) est un leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement et distribués dans plus de 35 pays. Les produits de marques de la Société, à l'avant-garde de la science, de l'innovation et de l'éducation, sont destinés aux professionnels de la santé et à la vente au détail spécialisée. Atrium compte plus de 1 300 employés et exploite sept usines qui se conforment aux bonnes pratiques de fabrication. Des renseignements supplémentaires concernant Atrium sont disponibles sur son site Internet à l'adresse www.atrium-innovations.com.
Avertissement et déclarations prospectives
Le présent communiqué contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société et de l'arrangement. Compte tenu de leur nature, ces déclarations prospectives obligent la Société à faire certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne représentent pas une garantie de rendement. Ces déclarations prospectives, incluant les perspectives financières, peuvent inclure, sans y être limitées, des commentaires liés aux affaires ou aux objectifs financiers de la Société, à ses stratégies ou actions futures, à ses cibles, à ses attentes relatives à la conjoncture financière ou prévisions relatives à ses activités d'exploitation et aux contreparties conditionnelles futures. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « a l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leurs négatifs ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, visent à désigner des déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. La Société considère les hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information actuellement à sa disposition, mais elle met le lecteur en garde que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont plusieurs sont indépendants de sa volonté, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent la Société et ses activités ou l'arrangement.
Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments et hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives énoncées dans ce communiqué de presse, se reporter aux rapports de gestion intermédiaires et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 17 décembre 2013 qui ont été déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de la diffusion du présent communiqué et elle peut être modifiée après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.
SOURCE : Atrium Innovations Inc.
Relations avec les investisseurs
Mario Paradis
Vice-président et chef de la direction financière
514 205-6244
[email protected]
Agent de sollicitation de procurations d'Atrium
CST Phoenix Advisors,
1 800 332-7449 (sans frais)
[email protected]
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