Atrium Innovations annonce que deux entreprises de services-conseils indépendantes de premier plan en matière de procurations recommandent de voter en faveur de l'acquisition par les fonds Permira

L'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de débentures convertibles d'Atrium aura lieu le 21 janvier 2014 en vue d'approuver le plan d'arrangement annoncé

MONTRÉAL, le 7 janv. 2014 /CNW Telbec/ - Atrium Innovations inc. (TSX: ATB) (« Atrium » ou la « Société »), leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement, a annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS ») et Glass, Lewis & Co., LLC (« Glass Lewis »), deux entreprises de services-conseils indépendantes de premier plan en matière de procurations, ont toutes deux recommandé que les actionnaires et porteurs de débentures convertibles d'Atrium votent POUR l'acquisition proposée par Acquisition Glacier Inc. (l'« acheteur ») et Acquisition Glacier II Inc. (la « société mère acheteur »), sociétés soutenues par les fonds Permira (les « fonds Permira »), de la totalité des actions d'Atrium en circulation, moyennant une contrepartie en espèces de 24,00 $ par action ordinaire et l'acquisition, par la Société, de la totalité des débentures convertibles d'Atrium en circulation, conformément aux modalités du plan d'arrangement entre Atrium, l'acheteur et la société mère acheteur (l'« arrangement »).

ISS a résumé sa recommandation POUR l'arrangement comme suit : « Les modalités de la convention d'arrangement sont issues de négociations sans lien de dépendance entre la Société, les fonds Permira, l'acheteur et la société mère acheteur. La totalité de la contrepartie offerte dans le cadre de l'offre sera versée en espèces, ce qui procurera une certitude sur le plan de la valeur. Compte tenu de la prime en espèces adéquate, de la réaction favorable du marché et du processus rigoureux de l'opération, un vote POUR la résolution est recommandé à l'heure actuelle. Toutefois, nous continuerons de surveiller l'évolution de l'opération dans l'éventualité où une proposition supérieure serait présentée dans le cadre du processus actuel de sollicitation d'offres additionnelles. »

Glass Lewis a résumé sa recommandation POUR l'arrangement de la façon suivante : « Le comité spécial indépendant a entrepris un processus de vérification rigoureux avant de convenir des modalités de la convention d'arrangement avec les fonds Permira. En particulier, il faut souligner que le conseil n'a jamais semblé impatient de conclure une opération; il a souvent rejeté des offres de plus en plus alléchantes vers la fin de 2012 et en 2013 et favorisé l'obtention d'une valeur accrue par la mise en œuvre du plan d'affaires indépendant d'Atrium. Même après que le conseil ait décidé d'étudier les offres de tiers plus en détail, les trois auteurs d'une offre, qui étaient tous des sociétés financières, ont été priés de participer à un processus d'offres concurrentes (...).

Nous notons également que le conseil a négocié l'inclusion, dans la convention définitive, d'une disposition prévoyant un processus de sollicitation, qui lui permet de solliciter la participation d'autres parties potentiellement intéressées après la clôture dans un délai déterminé. Aucune proposition supérieure n'a encore été présentée dans le cadre de ce processus et, en l'absence d'information additionnelle, nous estimons que la convention signée avec les fonds Permira demeure l'option la plus avantageuse pour les actionnaires.

Selon ces facteurs, et si aucun autre fait nouveau ne survient, nous sommes d'avis que les actionnaires devraient appuyer l'opération en cours avec les fonds Permira. Nous recommandons donc aux actionnaires de voter POUR cette proposition. »

L'assemblée des actionnaires et des porteurs de débentures convertibles d'Atrium (l'« assemblée extraordinaire ») permettant d'examiner l'arrangement proposé aura lieu aux bureaux d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec) H3B 4W5, le mardi 21 janvier 2014 à 9 h (heure de l'Est). La date de référence pour voter à l'assemblée extraordinaire est le 16 décembre 2013.

Le conseil d'administration (Yvon Bolduc, président-directeur général du Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds FTQ »), en tant qu'administrateur intéressé, s'étant abstenu de participer) a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires et aux porteurs de débentures convertibles de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Votre vote est important quel que soit le nombre d'actions ordinaires ou de débentures convertibles d'Atrium dont vous êtes propriétaire. L'actionnaire ou le porteur de débentures convertibles qui a des questions sur l'arrangement ou qui a besoin d'aide quant à l'exercice de ses droits de vote peut communiquer avec CST Phoenix Advisors, agent de sollicitation de procurations d'Atrium, par téléphone, sans frais en Amérique du Nord, au 1 800 332-7449 ou par courriel à [email protected].

Les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles sont priés de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'Atrium datée du 17 décembre 2013 et les documents qui l'accompagnent puisqu'ils contiennent de l'information importante au sujet de l'arrangement et de ses incidences sur les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles d'Atrium.

Mise à jour sur le processus de sollicitation

La période de sollicitation de 45 jours a commencé le 29 novembre 2013 et prendra fin le 13 janvier 2014 à 23 h 59 (heure de Montréal).

Après l'annonce de l'arrangement, Atrium a lancé son processus de sollicitation et Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD »), conseiller financier de la Société, a communiqué avec 26 parties stratégiques et 26 promoteurs financiers. Des 52 acheteurs éventuels, six ont conclu des conventions de confidentialité et de non-sollicitation avec la Société. Par la suite, cinq de ces parties ont informé des représentants de Valeurs Mobilières TD qu'elles ne souhaitaient plus envisager la possibilité de conclure une opération avec la Société. L'autre acheteur éventuel, un promoteur financier, demeure assujetti à la convention de confidentialité et de non-sollicitation et a obtenu accès à la salle de données électroniques d'Atrium. Rien ne garantit qu'une proposition sera reçue ni qu'une telle proposition débouchera sur une opération supérieure à l'arrangement.

Comment voter

Le respect des délais étant un facteur essentiel, les actionnaires d'Atrium et les porteurs de débentures convertibles d'Atrium sont invités à voter dès aujourd'hui en utilisant l'une des méthodes ci-après.

Actionnaires et porteurs de débentures convertibles inscrits

Les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles qui ont des certificats physiques représentant des actions ou des débentures convertibles d'Atrium peuvent voter par téléphone ou par Internet.

Pour voter par téléphone, il suffit d'appeler au 1 866 732-8683 à partir d'un téléphone à clavier. À l'invite, il faut entrer le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivre les instructions de vote. Pour voter par Internet, il suffit de se rendre au www.investorvote.com, d'inscrire le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et de suivre les instructions qui s'affichent à l'écran. Si vous votez par téléphone ou par Internet, ne remplissez pas le formulaire de procuration et ne le retournez pas.

Actionnaires et porteurs de débentures convertibles non inscrits

Les actionnaires et les porteurs de débentures convertibles qui détiennent leurs actions ou leurs débentures convertibles par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire peuvent voter par Internet au www.proxyvote.com ou suivre les autres instructions inscrites sur le formulaire d'instruction de vote.

À propos d'Atrium

Atrium Innovations inc. (TSX : ATB) est un leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement et distribués dans plus de 35 pays. Les produits de marques de la Société, à l'avant-garde de la science, de l'innovation et de l'éducation, sont destinés aux professionnels de la santé et à la vente au détail spécialisée. Atrium compte plus de 1 300 employés et exploite sept usines qui se conforment aux bonnes pratiques de fabrication. Des renseignements supplémentaires concernant Atrium sont disponibles sur son site Internet à l'adresse www.atrium-innovations.com.

Avertissement et déclarations prospectives

Le présent communiqué contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société. Compte tenu de leur nature, ces déclarations prospectives obligent la Société à faire certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne représentent pas une garantie de rendement. Ces déclarations prospectives, incluant les perspectives financières, peuvent inclure, sans y être limitées, des commentaires liés aux affaires ou aux objectifs financiers de la Société, à ses stratégies ou actions futures, à ses cibles, à ses attentes relatives à la conjoncture financière ou prévisions relatives à ses activités d'exploitation et aux contreparties conditionnelles futures. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « a l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leurs négatifs ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, visent à désigner des déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. La Société considère les hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information actuellement à sa disposition, mais elle met le lecteur en garde que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont plusieurs sont indépendants de sa volonté, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent la Société et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments et hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives énoncées dans ce communiqué de presse, se reporter aux rapports de gestion intermédiaires et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de la diffusion du présent communiqué et elle peut être modifiée après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.

SOURCE : Atrium Innovations Inc.

Relations avec les investisseurs
Mario Paradis
Vice-président et chef de la direction financière
514 205-6244
[email protected]

Agent de sollicitation de procurations d'Atrium
CST Phoenix Advisors,
1 800 332-7449 (sans frais)
[email protected]