Auxico effectue un placement privé de 1,6 million de dollars

MONTRÉAL, le 22 juin 2020 /CNW Telbec/ - Ressources Auxico Canada inc. (CSE: AUAG) (« Auxico » ou « la Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un placement privé sans courtier, mobilisant 1 600 000 $ (produit brut total) au moyen de débentures convertibles participatives (les « Débentures »).

Chaque Débenture est une débenture convertible non rachetable garantie participative d'un capital de 1 $; elle porte un taux d'intérêt de 10 % et arrive à échéance le 19 juin 2023 (la « Date d'échéance »). Les trois options de conversion suivantes sont offertes aux porteurs :

	i)	Unités (« Unités ») de la Société à hauteur du capital de chaque Débenture convertie au prix réputé de 0,10 $ par Unité. Chaque Unité est composée d'une action ordinaire (« Action ») de la Société et d'un bon de souscription (« Bon de souscription »). Un Bon de souscription peut être exercé pour une Action au prix de 0,15 $, pendant les trois ans qui suivent l'émission.
	ii)	Nombre correspondant d'actions ordinaires de Central America Nickel Inc. (« CAN ») (société fermée établie à Montréal, au Canada) à un prix de conversion de 1,00 $ par action.
	iii)	Paiement en argent pour une somme correspondant au capital plus les intérêts courus pour un porteur qui aurait détenu la Débenture de la date de conversion à la Date d'échéance.

Le taux d'intérêt est établi à 10 % par année et est versé aux porteurs semestriellement, à terme échu.

De plus, les porteurs de Débentures recevront au total 16 % des profits nets, payés trimestriellement à terme échu, que tirera Auxico de la vente du minerai de tantale et de niobium, ce qui correspond à 1 % des profits par tranche de 100 000 $ en capital des Débentures (« Volet participatif »). Comme elle l'annonçait dans son communiqué de presse du 3 juin 2020, la Société a créé à cette fin une coentreprise avec Kibara Minerals, société de la République démocratique du Congo; 70 % des profits reviennent à Auxico. Le Volet participatif s'applique aux profits tirés de cette coentreprise ainsi qu'à ceux provenant d'autres territoires (Brésil). Le Volet participatif s'éteint à la première des occurrences suivantes : conversion des Débentures en actions ou Date d'échéance.

La Société a payé une commission d'intermédiaire de 46 000 $ pour ce placement privé. Au Canada, les Débentures émises dans le cadre d'un placement privé sont assujetties à une période de détention de quatre mois.

Le produit net du placement permettra à la Société de négocier le minerai de tantale et de niobium extrait en République démocratique du Congo et au Brésil, et de répondre à ses besoins généraux en fonds de roulement.

Le chef de la direction, président du conseil et administrateur d'Auxico, Pierre Gauthier, a acheté 90 000 Débentures (90 000 $) par l'intermédiaire de sa société, Seed Capital Inc.; le président et administrateur de la Société, Mark Billings, a acheté 50 000 Débentures (50 000 $) par l'intermédiaire de sa société, Gestion Marengo Inc.; Kenneth West, administrateur de la Société, a acheté 50 000 Débentures (50 000 $). En conséquence, le placement privé est une opération avec une personne apparentée (aux termes du Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières [« Règlement 61-101 »]). La Société s'est prévalue de la dispense « Émetteur non inscrit à la cote de marchés déterminés » en ce qui a trait à l'évaluation et à l'approbation des porteurs minoritaires, conformément au Règlement 61-101.

À propos de Ressources Auxico Canada inc.

Fondée en 2014, Ressources Auxico Canada inc. (« Auxico ») est une société canadienne établie à Montréal qui se concentre dans l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés minières en Colombie, au Brésil, au Mexique et en République démocratique du Congo.

Pour en savoir plus sur Auxico, visitez le site Web de la Société (www.auxicoresources.com) ou cherchez « Ressources Auxico Canada inc. » sur le site de SEDAR (www.sedar.com).

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Bourse des valeurs canadiennes (CSE) n'a pas révisé le présent document et n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de son contenu.

SOURCE Ressources Auxico Canada inc.

Pierre Gauthier, Chef de la direction, Ressources Auxico Canada inc., [email protected], Tél. : [phone]; Mark Billings, Président, Ressources Auxico Canada inc., [email protected], Tél. : [phone]