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Symbole : AZM.Croissance TSX
LONGUEUIL, QC, le 23 juin 2021 /CNW Telbec/ - Exploration Azimut Inc. (« Azimut » ou la « Société ») (TSXV: AZM) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec Paradigm Capital Inc. pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes ») dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme (le « placement ») pour un produit brut de 25 millions de dollars approximativement, consistant en 3 463 900 actions ordinaires de la Société qui se qualifieront à titre d'« actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives ») à un prix de 3,32 $ par action accréditive (le « prix d'émission des actions accréditives ») et 7 105 300 actions ordinaires (non-accréditives) de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de 1,90 $ par action ordinaire (le « prix d'émission des actions ordinaires »).
De plus, la Société accordera aux preneurs fermes une option (l'« option des preneurs fermes ») pour vendre un nombre d'actions ordinaires additionnelles, au prix d'émission des actions ordinaires, pour un produit brut total additionnel jusqu'à concurrence de 3 750 033 $, pouvant être levée 48 heures avant la date de clôture. Les termes « placement » et « titres offerts » comprennent les actions ordinaires additionnelles pouvant être émises suite à l'exercice de l'option des preneurs fermes, le cas échéant.
L'investisseur stratégique ayant participé au placement privé de février 2020 participera également au placement pour 3 416 312 actions, résultant en une détention pro forma de 9,8 %.
La Société utilisera un montant égal au produit brut qu'elle recevra de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), afin d'engager des « frais d'exploration au Canada » se qualifiant à titre de « dépenses d'exploration minière déterminées » au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les « dépenses admissibles ») au plus tard le 31 décembre 2022, et de renoncer à toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs d'actions accréditives en date effective du 31 décembre 2021. De plus, à l'égard des souscripteurs d'actions accréditives résidents du Québec qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les frais d'exploration au Canada seront également inclus dans le « compte relatif à certains frais d'exploration québécois » au sens de l'article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et dans le « compte relatif à certains frais québécois d'exploration minière de surface ou d'exploration pétrolière ou gazière» au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec). Le produit résultant de la vente des actions ordinaires sera utilisé pour les activités d'exploration ainsi que pour le fonds de roulement.
La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 14 juilllet 2021 ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes pourront convenir (la « date de clôture »). Le placement est sujet à l'approbation des organismes de réglementation et tous les titres émis dans le cadre du placement seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.
Les titres ne sont pas et ne seront pas enregistrés vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « US Securities Act »), ou de toute loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu de la US Securities Act et de toutes les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou du respect des exigences d'une dispense applicable prévue par celles-ci. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
A propos d'Azimut
Azimut est une société d'exploration minière dont l'activité principale est la génération de projets et le développement du partenariat. Azimut avance activement la découverte aurifère de Patwon sur son projet-phare de Elmer, détenu à 100% par la Société, et situé dans la région de la Baie James.
La Société met en œuvre une méthodologie pionnière exclusive dans l'analyse des mégadonnées géoscientifiques (le système expert AZtechMineTM) soutenue par un solide savoir-faire en exploration. La Société maintient une discipline financière rigoureuse et a 69.2 millions d'actions émises. L'approche d'Azimut pour contrer le risque de l'exploration est basée sur l'analyse systématique des données régionales et sur de multiples projets actifs simultanément.
Mise en garde
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Le present communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectis » qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations et des déclarations qui décrivent les plans, objectifs ou buts futurs de la Société, y compris des mots indiquant que la Société ou la direction s'attend à ce qu'une condition ou un résultat déclaré se produise. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « croit », « anticipe », « s'attend à », « estime », « peut », « pourrait », « serait », « sera » ou « planifiera ». Étant donné que les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et traitent d'événements et de conditions futurs, ils impliquent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes. Bien que ces énoncés soient basés sur des renseignements actuellement disponibles à la Société, la Société ne fournit aucune assurance à l'effet que les résultats réels répondront aux attentes de la direction. Les risques, incertitudes et autres facteurs impliqués dans les énoncés prospectifs pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse incluent, sans s'y limiter, les objectifs, les buts ou les plans futurs de la Société, la réalisation du placement, l'utilisation du produit du placement, la renonciation et le traitement fiscal des actions accréditives et la date de clôture. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité de réaliser le placement selon les conditions annoncées, les changements aux marchés boursiers, les changements de taux de change, les fluctuations du prix des marchandises, les coûts d'investissement, d'exploitation et de remise en état qui peuvent varier considérablement des estimations et les autres risques liés à l'industrie de l'exploration et de la mise en valeur minières, et les risques décrits dans les documents publics de la Société déposés sur SEDAR. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces renseignements, qui ne s'appliquent qu'à la date de ce communiqué de presse, et aucune garantie ne peut étant donné à l'effet que de tels événements se produiront dans les délais divulgués. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospctif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.
SOURCE Exploration Azimut inc.
Jean-Marc Lulin, président et chef de la direction, Tel.: (450) 646-3015 - Fax: (450) 646-3045, [email protected], www.azimut-exploration.com
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