Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » du présent communiqué.
- 81,2 % des actions ordinaires de Bell Aliant détenues par le public et 72,7 % des actions privilégiées de Bell Aliant ont été déposées
- Levée immédiate des actions déposées et paiement d'ici le 24 septembre
- L'offre à l'égard des actions ordinaires a été prolongée jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 2 octobre pour permettre aux détenteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant de déposer leurs actions
- La privatisation devrait être terminée vers le 31 octobre
MONTRÉAL et HALIFAX, le 22 sept. 2014 /CNW Telbec/ - BCE Inc. (TSX : BCE) (NYSE : BCE) et Bell Aliant Inc. (TSX : BA) ont annoncé aujourd'hui la réussite de la phase initiale des offres de BCE concernant l'achat de toutes les actions ordinaires de Bell Aliant détenues par le public et en circulation, de même que l'échange de toutes les actions privilégiées en circulation de Bell Aliant.
La Société de fiducie CST, dépositaire des offres, a déclaré qu'à 17 h (heure de l'Est) le 19 septembre 2014, un total de 103 486 954 actions ordinaires de Bell Aliant, représentant environ 81,2 % des actions ordinaires en circulation détenues par le public, avaient été valablement déposées en réponse à l'offre de BCE et n'avaient pas été retirées. BCE a pris livraison de ces actions et prévoit les payer le 24 septembre 2014, date à laquelle l'information relative à la répartition proportionnelle sera disponible sur le site Web de BCE à l'adresse BCE.ca/Investisseurs/info-actionnaires/privatisation-de-Bell-Aliant.
Comme toutes les conditions relatives à l'offre à l'égard des actions ordinaires ont été satisfaites et toutes les approbations réglementaires ont été reçues, la privatisation de Bell Aliant par BCE devrait se conclure vers le 31 octobre 2014.
La Société de fiducie CST a également déclaré qu'à 17 h (heure de l'Est) le 19 septembre 2014, un total de 18 388 857 actions privilégiées de Bell Aliant Actions privilégiées Inc. (TSX: BAF) (Prefco), représentant environ 72,7 % des actions privilégiées en circulation, avaient été valablement déposées en réponse à l'offre de BCE et n'avaient pas été retirées. Comme toutes les conditions de l'offre à l'égard des actions privilégiées ont été satisfaites, les actions privilégiées de BCE échangées pour les actions privilégiées de Prefco déposées devraient être émises le 24 septembre 2014 et inscrites à la Bourse de Toronto à l'ouverture des marchés le jour suivant.
De plus, conformément aux modalités de l'offre à l'égard des actions ordinaires, BCE a prolongé cette offre jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 2 octobre 2014, pour permettre aux détenteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas encore déposé leurs actions de procéder à ce dépôt avant la conclusion de la privatisation de Bell Aliant. BCE prévoit prendre livraison et autoriser le paiement de toutes les actions ordinaires déposées pendant la période de prolongation et devrait remettre le paiement de ces actions à la Société de fiducie CST le 7 octobre 2014 ou avant. Les détenteurs d'actions ordinaires qui ont valablement déposé leurs actions et ne les ont pas retirées n'ont rien d'autre à faire pour accepter les offres.
Si au moins 90 % des actions ordinaires de Bell Aliant détenues par le public ont été déposées en réponse à l'offre après sa prolongation, BCE prévoit faire l'acquisition du reste des actions ordinaires non déposées en effectuant une acquisition forcée vers le 31 octobre 2014, conformément à la description faite dans l'offre et la circulaire datées du 14 août 2014. Si moins de 90 % des actions ordinaires détenues par le public ont été déposées d'ici le 2 octobre 2014, BCE a l'intention d'effectuer une opération d'acquisition ultérieure des actions ordinaires restantes, et aura suffisamment de votes pour approuver cette acquisition à une assemblée des actionnaires de Bell Aliant qui aura lieu le 31 octobre 2014. BCE a également l'intention d'effectuer une opération d'acquisition ultérieure des actions privilégiées restantes, et aura suffisamment de votes - à une assemblée des actionnaires de Prefco qui aura lieu le 31 octobre 2014 - pour approuver cette acquisition.
Il est fortement recommandé aux détenteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas encore déposé leurs actions de le faire avant que les offres expirent à 17 h (heure de l'Est) le 2 octobre 2014, s'ils désirent recevoir le paiement de leurs actions le 7 octobre 2014 ou avant plutôt qu'après le 31 octobre 2014. Les actionnaires doivent savoir que le traitement fiscal des détenteurs d'actions ordinaires qui résident au Canada pourrait être moins favorable dans le cadre d'une opération d'acquisition ultérieure que dans le cadre de l'offre actuelle. Il est également fortement conseillé aux détenteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas encore déposé leurs actions de consulter leurs conseillers fiscaux pour déterminer les conséquences fiscales qui pourraient résulter du non-dépôt de leurs actions en réponse à l'offre, avant que celle-ci expire à 17 h (heure de l'Est) le 2 octobre 2014.
Les questions et demandes d'assistance concernant le dépôt des offres peuvent être adressées au Dépositaire et agent payeur, Société de fiducie CST, au numéro sans frais 1 866 271‑6893 en Amérique du Nord ou au numéro 1 416 682‑3860 à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à l'adresse [email protected], ou encore au préposé aux renseignements, CST Phoenix Advisors, au numéro sans frais 1 866 822‑1244 en Amérique du Nord ou au numéro 1 201 806‑7301 à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à l'adresse [email protected].
Il est possible d'obtenir gratuitement des copies des documents relatifs aux offres, des circulaires des administrateurs et de tous les autres documents connexes en s'adressant au dépositaire ou au préposé aux renseignements ou en consultant les profils SEDAR de Bell Aliant et de Prefco sur le site www.sedar.com. Les détenteurs dont les actions ordinaires ou privilégiées sont inscrites au nom d'un courtier, d'un commissionnaire, d'une banque, d'une fiducie ou de tout autre mandataire devraient s'adresser à ce mandataire pour obtenir de l'assistance quant au dépôt de leurs actions ordinaires ou privilégiées en réponse aux offres.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs, notamment les énoncés relatifs à la date de paiement des actions ordinaires et des actions privilégiées dans le cadre des offres, la date d'inscription des actions privilégiées de BCE qui doivent être émises conformément à l'offre d'actions privilégiées, de même que la date et le mode d'exécution d'une acquisition forcée ou d'une opération d'acquisition ultérieure. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles d'exonération prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.
En raison de leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs hypothèses, de nature tant générale que particulière, si bien que les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de nos attentes exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que les énoncés prospectifs se concrétiseront et nous vous prions de ne pas vous fier sans réserve à ceux-ci. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent nos attentes au 22 septembre 2014 et pourraient donc changer après cette date. Sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour tout autre motif.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des hypothèses et des risques sous-jacents à certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué, veuillez consulter le rapport de gestion pour le deuxième trimestre de 2014 de BCE daté du 6 août 2014 et le communiqué de BCE daté du 23 juillet 2014 annonçant l'intention de BCE de privatiser Bell Aliant, qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC et qui peuvent être consultés sur le site Web de BCE à l'adresse BCE.ca/Investisseurs.
Avis aux porteurs de titres des États-Unis
L'offre à l'égard des actions ordinaires et la transaction d'acquisition ultérieure visant les actions privilégiées restantes de Prefco, mentionnées précédemment, visent les titres d'une société canadienne. Cette offre et la transaction d'acquisition ultérieure sont assujetties aux obligations d'information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents d'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière, qui sont différentes des PCGR, et pourraient donc ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Vous pourriez avoir de la difficulté à faire valoir vos droits ou toute réclamation que vous pourriez vouloir présenter aux termes de la législation en valeurs mobilières fédérale du fait que BCE est située au Canada et que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation de la législation en valeurs mobilières américaine. Il pourrait être difficile d'obliger une société canadienne et les membres de son groupe à se soumettre à une décision rendue par un tribunal américain. Vous devez savoir que BCE ou les membres de son groupe peuvent acheter des titres autrement qu'aux termes de l'offre à l'égard des actions ordinaires et de la transaction d'acquisition ultérieure, notamment en effectuant des achats sur le marché libre ou de gré à gré. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres de BCE, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans tout État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. BCE a déposé une déclaration d'inscription sur formulaire F-8 auprès de la SEC relativement à l'offre visant les actions ordinaires, déclaration qui inclut cette offre et la circulaire associée et qui inclura l'avis de prolongation afférent. BCE a également déposé une déclaration d'inscription sur formulaire F-8 auprès de la SEC relativement à l'offre visant les actions privilégiées, déclaration qui inclut cette offre et la circulaire associée et qui inclura l'information relative à l'assemblée des actionnaires privilégiés de Prefco chargée d'approuver la transaction d'acquisition ultérieure. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d'inscription, le formulaire CB ou d'autres documents que BCE a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires relativement à l'offre d'actions ordinaires ou à la transaction d'acquisition ultérieure des actions privilégiées restantes de Prefco. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION À L'ÉGARD DE L'OFFRE D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE LA TRANSACTION D'ACQUISITION ULTÉRIEURE DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES RESTANTES DE PREFCO, LES PORTEURS DE TITRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION OU LE FORMULAIRE CB ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC RELATIVEMENT À L'OFFRE OU À LA TRANSACTION D'ACQUISITION ULTÉRIEURE, CAR CEUX-CI CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR DE TELLES TRANSACTIONS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'inscription, du formulaire CB et des autres documents déposés contenant des renseignements au sujet de BCE sur le site Web de la SEC à l'adresse SEC.gov.
À propos de Bell Aliant
Bell Aliant est l'un des plus importants fournisseurs de services de télécommunications régionaux en Amérique du Nord, et la première entreprise au Canada à offrir dans une ville entière la technologie de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) grâce à ses services FibreOPMC. Par l'intermédiaire de ses entités actives, elle offre aux consommateurs de six provinces canadiennes des services novateurs en matière d'information, de communications et de technologie, y compris les services vocaux, la transmission de données, le service Internet, les services de vidéo et des solutions d'affaires à valeur ajoutée. Les employés de Bell Aliant se dévouent pour offrir choix et commodité, ainsi qu'un service à la clientèle de la plus haute qualité. Pour plus d'information, visitez BellAliant.ca.
À propos de BCE
BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada et fournit un ensemble de services de communications large bande complets et novateurs à ses clients résidentiels et d'affaires, sous les marques Bell et Bell Aliant. Bell Média est la première entreprise canadienne de services multimédias. Elle possède des actifs dans les secteurs de la télévision, de la radio et des médias numériques, y compris CTV, premier réseau de télévision du Canada, et les chaînes spécialisées les plus regardées au pays. Pour en savoir plus, visitez BCE.ca.
L'initiative Bell Cause pour la cause fait la promotion de la santé mentale au Canada par l'intermédiaire de campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la stigmatisation, comme le Grand Tour de Clara pour Bell Cause pour la cause et la Journée Bell Cause pour la cause, et d'un important financement par Bell des soins communautaires, de l'accès aux soins, de la recherche et des initiatives en milieu de travail. Pour en savoir plus, visitez Bell.ca/Cause.
Demande de renseignements des médias :
BCE
Jean Charles Robillard
514 870-4739
[email protected]
Bell Aliant
Jennifer MacIsaac
902 225-3704
[email protected]
Demande de renseignements des investisseurs :
BCE
Relations avec les investisseurs
Sans frais : 800 339-6353
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Bell Aliant
Zeda Redden
Sans frais : 877 487-5726
[email protected]
SOURCE : Bell Canada
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