Bell annonce des offres publiques de rachat en espèces visant cinq séries de titres de créance English
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Pour connaître les facteurs de risque et hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » du présent communiqué.
MONTRÉAL, le 17 mars 2025 /CNW/ - Bell Canada (« Bell » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui le début d'offres distinctes (les « Offres ») visant le rachat en espèces de la totalité ou d'une partie des cinq séries de billets en circulation énumérées dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « billets »), pour une contrepartie totale (définie ci-après) globale d'au plus 750 000 000 $ US. Sous réserve de la condition de rachat maximal (définie ci-après), les séries de billets rachetées dans le cadre des Offres seront fondées sur les niveaux de priorité de l'acceptation (chacun, un « niveau de priorité de l'acceptation ») indiqués dans le tableau ci-dessous. Si une série donnée de billets est acceptée aux fins de rachat dans le cadre des Offres, tous les billets de cette série qui ont été valablement déposés seront acceptés aux fins de rachat. Aucune série de billets ne fera l'objet d'une répartition proportionnelle aux termes des Offres.
Les Offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat datée du 17 mars 2025 relative aux billets (l'« offre de rachat ») ainsi que dans l'avis de livraison garantie figurant à l'annexe A de l'offre de rachat (l'« avis de livraison garantie » et, avec l'offre de rachat, les « documents relatifs à l'offre publique de rachat »). Les billets sont garantis inconditionnellement quant au remboursement du capital et au paiement des intérêts et d'autres obligations par BCE Inc. (« BCE »), la société mère de Bell Canada. Les définitions figurant dans l'offre de rachat s'appliquent au présent communiqué.
Niveau de |
Titre des billets |
Encours du |
Numéros |
Titre de |
Page de |
Écart fixe |
1 |
Billets de |
650 $ US |
0778FP AH2 / |
Billets du Trésor |
FIT1 |
+100 |
2 |
Billets de |
750 $ US |
0778FP AJ8 / |
Billets du Trésor |
FIT1 |
+103 |
3 |
Billets de |
500 $ US |
0778FP AF6 / |
Billets du Trésor |
FIT1 |
+103 |
4 |
Billets de |
600 $ US |
0778FP AG4 / |
Billets du Trésor |
FIT1 |
+65 |
5 |
Billets de |
600 $ US |
0778FP AB5 / |
Billets du Trésor |
FIT1 |
+115 |
(1) |
Sous réserve du respect ou de la levée par la Société des conditions des Offres décrites dans l'offre de |
(2) |
La Société n'a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l'exactitude des numéros CUSIP ou ISIN |
(3) |
La contrepartie totale pour chaque série de billets (la « contrepartie totale ») payable par tranche |
Les Offres expireront à 17 h (heure de l'Est) le 24 mars 2025, sauf si elles sont prolongées ou retirées avant l'expiration (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu'elles peuvent être reportées dans le cadre de cette Offre, étant appelées la « date d'expiration »). Le dépôt des billets peut être valablement révoqué au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 24 mars 2025, sauf si cette échéance est reportée en ce qui a trait à une Offre.
Pour les porteurs qui remettront un avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre publique de rachat, la date limite pour déposer valablement des billets au moyen de la procédure de livraison garantie (au sens de Guaranteed Delivery Procedures dans l'offre de rachat) sera le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration et devrait être le 26 mars 2025 à 17 h (heure de l'Est), sauf si elle est prolongée en ce qui a trait à une Offre (la « date de livraison garantie »).
Le règlement de tous les billets déposés avant la date d'expiration ou aux termes d'un avis de livraison garanti se fera respectivement trois jours ouvrables suivant la date d'expiration et un jour ouvrable après la date de livraison garantie, qui devrait être le 27 mars 2025, sauf si elle est reportée en ce qui a trait à une Offre (la « date de règlement »).
Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat dans le cadre des Offres recevront la contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ US de capital de ces billets en espèces à la date de règlement. Dès que possible après 14 h (heure de l'Est) le 24 mars 2025, soit la date d'établissement du prix, sauf si cette date est reportée en ce qui a trait à une Offre, la Société publiera un communiqué indiquant, entre autres, la contrepartie totale à payer pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés.
Outre la contrepartie totale applicable, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces billets entre la date de paiement d'intérêts immédiatement précédente pour ces billets, inclusivement, et la date de règlement, exclusivement (le « paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour tous les billets acceptés dans le cadre des Offres. En aucun cas des intérêts ne seront payables en raison d'un retard de transmission des fonds aux porteurs par The Depository Trust Company (la « DTC ») ou ses adhérents.
L'obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition selon laquelle la contrepartie totale globale payable pour les billets rachetés dans le cadre des Offres (le « montant de rachat total ») ne doit pas dépasser 750 000 000 $ US (le « montant de rachat maximal ») et celle selon laquelle le montant de rachat maximal doit être suffisant pour payer la contrepartie totale pour tous les billets de cette série valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué (compte tenu de tous les billets valablement déposés qui ont un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé) (la « condition de rachat maximal »). La Société se réserve le droit, sans y être tenue, d'augmenter le montant de rachat maximal ou d'y renoncer, à son gré, sous réserve des lois applicables, avec ou sans report de la date de révocation du dépôt. Rien ne garantit que la Société augmentera le montant de rachat maximal ou y renoncera. Si les porteurs déposent en réponse aux Offres un nombre de billets supérieur à celui qui devrait, selon eux, être accepté aux fins de rachat en fonction du montant de rachat maximal et que la Société accepte par la suite un nombre de billets supérieur à celui que les porteurs prévoyaient en raison d'une augmentation du montant de rachat maximal, ces porteurs pourraient ne pas être en mesure de révoquer le dépôt de leurs billets déjà déposés. Par conséquent, les porteurs ne devraient pas déposer de billets qu'ils ne souhaitent pas voir accepter aux fins de rachat.
Si la condition de rachat maximal n'est pas remplie à l'égard de chaque série de billets, pour (i) une série de billets (les « billets non couverts du premier niveau ») pour laquelle le montant de rachat maximal est inférieur à la somme * du montant de rachat total pour tous les billets non couverts du premier niveau valablement déposés et (y) du montant de rachat total pour tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus (1 étant le niveau de priorité de l'acceptation le plus élevé et 5, le niveau le plus bas), et (ii) toutes les séries de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur aux billets non couverts du premier niveau (collectivement avec les billets non couverts du premier niveau, les « billets non couverts »), la Société peut, au plus tard à la date d'expiration, selon le cas :
a) retirer une Offre en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts pour lesquels la condition de rachat maximal n'a pas été remplie, et retourner sans délai tous les billets valablement déposés de cette série, et de toute autre série de billets non couverts, à leurs porteurs déposants respectifs;
b) renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts et accepter tous les billets de cette série, et de toute série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur, valablement déposés;
c) s'il y a une série de billets non couverts ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur à celui des billets non couverts de premier niveau pour lesquels :
(i) le montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets de cette série valablement déposés, majoré
(ii) du montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur à celui de cette série de billets, à l'exception de toute série de billets non couverts qui a ou n'a pas été également acceptée comme il est prévu dans la présente clause c), est égal ou inférieur au montant de rachat maximal, accepter tous les billets valablement déposés de toutes ces séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur à racheter et pour lesquels les conditions énoncées précédemment sont remplies.
Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation donné ne remplisse pas les conditions énoncées précédemment et ne soit donc pas acceptée aux fins de rachat, même si une ou plusieurs séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées aux fins de rachat.
Afin de déterminer si la condition de rachat maximal est remplie, la Société supposera que tous les billets déposés conformément à la procédure de livraison garantie seront dûment livrés au plus tard à la date de livraison garantie et elle ne rajustera pas ultérieurement l'acceptation des billets conformément aux niveaux de priorité de l'acceptation si ces billets ne sont pas ainsi livrés. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à toute Offre.
Les Offres sont assujetties au respect de ces conditions et de certaines autres conditions décrites dans l'offre de rachat. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à toute condition d'une Offre. Si l'une des conditions n'est pas remplie, la Société ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler les billets déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement des billets déposés, dans chaque cas, sous réserve des lois applicables, et peut retirer ou modifier les Offres en totalité ou en partie. Les Offres ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal total des billets d'une série (sous réserve des exigences relatives aux coupures minimales énoncées dans l'offre de rachat).
La Société a retenu les services de RBC Capital Markets, LLC, de Mizuho Securities USA LLC et de Wells Fargo Securities, LLC pour agir en qualité de principaux courtiers gérants (les« courtiers gérants ») dans le cadre des Offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des Offres, veuillez communiquer avec RBC Capital Markets, LLC au +1 877 381‑2099 (sans frais) ou au +1 212 618-7843 (à frais virés), avec Mizuho Securities USA LLC au +1 866 271‑7403 (sans frais) ou au +1 212 205-7741 (à frais virés) ou avec Wells Fargo Securities, LLC au +1 866 309-6316 (sans frais) ou au +1 704 410-4235 (à frais virés).
D.F. King & Co, Inc. agira à titre d'agent d'information et d'offre dans le cadre des Offres. Pour toute question ou demande d'aide concernant les Offres ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre de rachat, veuillez communiquer avec D.F. King & Co., Inc., à New York, par téléphone au +1 212 269-5550 (pour les banques et les courtiers uniquement) ou au +1 800 967-5084 (numéro sans frais pour les autres personnes intéressées), ou par courriel à l'adresse [email protected]. Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les Offres. Les documents relatifs à l'offre publique de rachat peuvent être consultés au www.dfking.com/bell.
Si la Société retire une Offre visant une ou plusieurs séries de billets, elle en avisera rapidement l'agent d'information et d'offre, et tous les billets déposés dans le cadre de cette Offre retirée seront retournés sans délai aux porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les billets bloqués à la DTC seront libérés.
Les porteurs devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire qui détient leurs billets pour connaître le délai dans lequel l'intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les porteurs puissent participer aux Offres, ou devraient retirer leur instruction de participer aux Offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la DTC pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat.
Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif. Il ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de billets ou d'autres titres de BCE, de la Société ou de l'une de leurs filiales. Les Offres ne sont présentées que dans le cadre de l'offre de rachat. Elles ne sont pas faites aux porteurs de billets dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne exigent que les Offres soient faites par un courtier en valeurs agréé, les Offres seront réputées avoir été faites pour le compte de la Société par les courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers en valeurs inscrits qui sont agréés en vertu des lois du territoire en question.
Aucune mesure n'a été ni ne sera prise dans un territoire qui permettrait la possession, la diffusion ou la distribution du présent communiqué, de l'offre de rachat ou de tout autre document relatif à la Société ou aux billets dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l'offre de rachat, ni aucun autre document de placement ou annonce concernant les Offres ne peuvent être distribués ou publiés dans un pays ou un territoire, sauf conformément aux règles ou aux règlements applicables de ce pays ou territoire).
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des « déclarations prospectives », notamment les déclarations concernant les modalités et le moment de la réalisation des Offres, y compris l'acceptation aux fins de rachat des billets valablement déposés ainsi que la date d'expiration et la date de règlement prévues de ces Offres; et la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions des Offres. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions refuges prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. De telles déclarations prospectives, de par leur nature même, sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents, et elles sont fondées sur plusieurs hypothèses, tant générales que précises, pouvant donner lieu à la possibilité que les résultats ou événements réels diffèrent de façon importante des attentes exprimées ou sous‑entendues dans de telles déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas une garantie du rendement ou d'événements futurs, et nous vous mettons en garde contre le risque de vous fier à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué décrivent nos attentes en date du présent communiqué et, par conséquent, elles pourraient changer après cette date. Sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison. Les déclarations prospectives sont fournies dans les présentes afin de fournir de l'information au sujet des Offres proposées. Le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition de rachat maximal. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats des billets effectués dans le cadre des Offres auront lieu ni qu'ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué.
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SOURCE Bell Canada (MTL)
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