MONTRÉAL, le 22 mars 2012 /CNW Telbec/ - Blue Note Mining Inc. (TSXV : BNT) (« Blue Note ») est heureuse d'annoncer qu'elle a complété la transaction annoncée précédemment visant la vente de la totalité de ses propriétés minières du Nouveau-Brunswick (les « propriétés ») à GeoVenCap Inc., société de capital de démarrage. Le prix de vente s'établit à 7 946 438 $, soit la valeur comptable des propriétés, payable par l'émission de 11 120 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et de 4 772 876 bons de souscription spéciaux (les « bons de souscription ») de GeoVenCap selon une valeur réputée de 0,50 $ par action (la « transaction »).
Chaque bon de souscription sera converti en une action ordinaire après la distribution de 3 973 219 actions ordinaires en faveur des actionnaires de Blue Note (la « distribution »), laquelle surviendra après la prochaine assemblée annuelle de Blue Note.
Cette transaction a pour objectif de réaliser la pleine valeur des propriétés de Blue Note au Nouveau-Brunswick qui n'est pas actuellement reflétée dans le cours des actions de Blue Note. Après la clôture, le portefeuille d'actifs de Blue Note sera composé du projet aurifère Croinor, du projet Chimo et d'autres propriétés situées au Québec, de même que de participations d'environ 84 % dans GeoVenCap (GOV.V) et de 18 % dans AMEX Exploration (AMX.V).
Les administrateurs et les hauts dirigeants de GeoVenCap sont les personnes suivantes :
David Crevier, administrateur
M. Crevier est président et chef de la direction de Yorbeau Resources. Il est associé au sein du cabinet d'avocats Colby, Monet, Demers, Delage & Crevier depuis 1984. Sa carrière dans le domaine du droit commercial, en particulier des transactions et du financement dans le secteur des ressources naturelles, s'étend sur plus de trente ans. Il a exercé les fonctions d'administrateur au sein de nombreuses sociétés ouvertes au cours de sa carrière. Il est actuellement administrateur de Cancor Mines.
Brigitte Dejou, administratrice
Mme Dejou est une ingénieure comptant plus de 20 ans d'expérience dans l'exploration minérale. Elle a travaillé pendant deux ans à titre d'ingénieure principale en géologie auprès de Osisko Mining Corporation et 18 ans auprès de Cominco et de Teck Cominco où elle a géré divers programmes d'exploration. Mme Dejou fera profiter GeoVenCap de sa vaste expérience de la gestion de grands projets de plusieurs millions de dollars en Amérique du Nord, de l'exploration primaire jusqu'à l'étape de préfaisabilité. Elle est titulaire d'un baccalauréat en ingénierie et d'une maîtrise ès sciences appliquées de l'École polytechnique de Montréal et elle est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec.
Léon Méthot, président, chef de la direction et administrateur
M. Méthot est un haut dirigeant chevronné et compte 25 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président du conseil, président et chef de la direction de X-Ore Resources. Il a exercé les fonctions d'expert-conseil pour le ministre fédéral de l'Énergie, des Mines et des Ressources.
Jean Mayer, vice-président exécutif, secrétaire corporatif et administrateur
M. Mayer est un haut dirigeant chevronné et compte 15 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président et administrateur de Mindready Solutions. Il a pratiqué le droit au sein de Desjardins Ducharme Stein Monast.
James G. Paterson, administrateur
M. Paterson est associé directeur de Ocean Capital Partners. Pendant plus de 15 ans, M. Paterson était spécialiste de services de banque d'investissement à Toronto, à New York et à Los Angeles. Il a entrepris sa carrière à Toronto chez First Marathon et a depuis travaillé chez Donaldson, Lufkin & Jenrette ainsi qu'à la Bank of American Securities de New York et chez Jefferies & Company à Los Angeles. Son but a toujours été de fournir des services-conseils en finances à des sociétés de taille moyenne orientées vers la croissance. Ces services-conseils en finances comprennent la structuration et l'exécution de financements d'acquisitions, de restructurations du capital et de refinancements tant dans les marchés des capitaux privés que des marchés de la dette publics. M. Paterson a siégé sur le conseil d'administration de Seafield Resources au cours de sa formation et de ses premiers stades de financement de novembre 2009 à juin 2011. M. Paterson siège actuellement au conseil des anciens étudiants de la Richard Ivey School of Business de l'Université de Western Ontario.
Arthur Hamilton, géologue, directeur, Exploration
M. Hamilton compte plus de 30 ans d'expérience en géologie et exploration minière. Il compte 20 ans d'expérience chez Noranda, y compris 10 ans d'expérience à titre de Chef Géologue de la mine Heath Steele de Noranda.
Daniel Bortoluzzi, chef de la direction financière
M. Bortoluzzi est comptable agréé et compte 20 ans d'expérience au sein de sociétés minières et manufacturières. Il a été contrôleur auprès de Campbell Resources, de Zemex Corporation et de Lorbec Metals et il a été directeur chez Samson Bélair Deloitte & Touche.
Documents sur Sedar
La déclaration de changement à l'inscription relative à la transaction et un rapport technique conforme au Règlement 43-101 quant aux propriétés ont été déposés sur SEDAR et peuvent être consultés sur le profil de GeoVenCap, à l'adresse www.sedar.com.
Blue Note détient ses actions ordinaires (qui représentent 78,59 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation, ou 78,14 % compte tenu de la dilution) et ses bons de souscription à des fins d'investissement, sous réserve de la distribution. Blue Note pourrait, en fonction de la conjoncture des marchés et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, effectuer des investissements supplémentaires dans des actions ordinaires, des bons de souscription ou d'autres titres de GeoVenCap, ou procéder à la disposition de tels titres. L'adresse de Blue Note est le 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8.
On peut obtenir un exemplaire du rapport conforme au Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés qui a été déposé sur SEDAR en communiquant avec M. Jean Mayer, au 514-486-3095, poste 236.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur la transaction, veuillez vous reporter aux communiqués de Blue Note datés du 10 janvier, du 20 janvier et du 5 mars 2012.
À propos de Blue Note Mining
Blue Note Mining est une société d'exploration minérale et d'exploitation minière dont le siège social est situé à Montréal et qui possède des propriétés aurifères situés dans la prolifique région de Val-d'Or, au Québec. De plus, Blue Note détient des positions importantes dans le capital-actions d'Amex Exploration (AMX.V) et de GeoVenCap (GOV.V).
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend des éléments qui pourraient constituer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent des risques et des impondérables. Parmi ces énoncés, on compte ceux relatifs à la réalisation de la transaction et à la distribution. Bien que Blue Note soit d'avis, à la lumière de l'expérience de ses dirigeants et administrateurs, de la conjoncture actuelle et de l'évolution future et d'autres facteurs qui ont été jugés pertinents, que de tels énoncés prévisionnels reflètent des attentes fondées sur des projections raisonnables, elle ne peut garantir que ces prédictions se matérialiseront, et les résultats réels pourraient différer de manière considérable de ceux évoqués dans les énoncés et information prospectifs. Ces hypothèses, qui pourraient s'avérer inexactes, comprennent les suivantes : (i) la transaction obtiendra toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation et celles des actionnaires, et (ii) généralement, aucun événement ni omission n'empêchera la réalisation de la transaction ou de la distribution. Les facteurs pouvant faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux prédictions comprennent (i) l'incapacité de Blue Note et de GeoVenCap à obtenir les approbations nécessaires pour réaliser la transaction ou l'approbation des actionnaires pour procéder à la distribution, et (ii) une incapacité ou un manque de volonté de Blue Note ou de GeoVenCap de réaliser la transaction pour quelque raison que ce soit. Ces facteurs et d'autres sont examinés en détail dans les documents que Blue Note a déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières qu'on peut consulter à l'adresse www.sedar.com. Les résultats réels pourraient différer de l'information prospective.
« Ni la Bourse de croissance TSX, ni son prestataire en matière de réglementation (tel que le terme est défini dans les directives de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent la responsabilité de la conformité ou de l'exactitude du présent communiqué de presse. »
Jean Mayer
Vice-président exécutif
514-486-3095 x236
[email protected]
www.bluenotemining.ca
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