Blue Note signe une entente définitive avec GeoVenCap

MONTRÉAL, le 20 janv. 2012 /CNW Telbec/ - Blue Note Mining Inc. (TSXV: BNT) (« Blue Note ») et GeoVenCap Inc. (TSXV: GOV.P) (« GeoVenCap »), société de capital de démarrage, sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une convention d'acquisition définitive datée du 19 janvier 2012 (la « convention d'acquisition ») aux termes de laquelle Blue Note vendra la totalité de ses propriétés minières du Nouveau-Brunswick à GeoVenCap. Le prix de vente s'établit à 7 946 438 $, soit la valeur comptable des propriétés, payable par l'émission de 15 892 876 actions ordinaires de GeoVenCap au prix de 0,50 $ chacune (l'« opération »). Après la clôture, Blue Note, qui détiendra 84 % des actions de GeoVenCap en circulation, a l'intention de distribuer une partie de ces actions à ses actionnaires. Les détails de cette distribution seront révélés dans un communiqué ultérieur.

Cette opération a pour objectif de réaliser la pleine valeur des propriétés de Blue Note au Nouveau-Brunswick (les « propriétés ») qui n'est pas actuellement reflétée dans le cours des actions de Blue Note. Après la clôture, le portefeuille d'actifs de Blue Note sera composé du projet aurifère Croinor, du projet Chimo et d'autres propriétés situées au Québec, de même que de participations d'environ 84 % dans GeoVenCap et de 18 % dans AMEX Exploration (AMX.V).

GeoVenCap se concentrera sur l'exploration et la mise en valeur de quatre zones extrêmement prometteuses situées dans un rayon de 30 km à 105 km à l'ouest et au sud-ouest de la ville de Bathurst, au Nouveau-Brunswick, qui se divisent en concessions minières individuelles et/ou en d'autres propriétés subdivisées. Au total, le holding comprend 1 755 concessions minières réparties sur 35 954 hectares. Les quatre projets sont les suivants : le projet argentifère California Lake, situé à 40 km à l'ouest de Bathurst, d'une superficie de 957 hectares; le projet aurifère Williams Brook, situé à 90 km à l'ouest de la ville de Bathurst, d'une superficie de 1 843 hectares; le projet aurifère Upsalquitch Regional, situé à 87 km à l'ouest de la ville de Bathurst, d'une superficie de 26 160 hectares; et le projet de métaux de base du camp minier Bathurst, situé dans un rayon de 30 km à 70 km de Bathurst, d'une superficie de 6 994 hectares.

L'opération admissible

GeoVenCap est constituée en personne morale en vertu de la loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act. Son siège social et bureau principal est situé à Calgary, en Alberta. Il s'agit d'une société de capital de démarrage qui prévoit que l'opération constituera son « opération admissible », tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX. GeoVenCap est un « émetteur assujetti » dans les provinces de l'Ontario, de la Colombie-Britannique et de l'Alberta et elle détient actuellement une encaisse de plus de 800 000 $, déduction faite de toutes les charges constatées et charges à payer.

L'opération est assujettie à l'approbation des organismes de réglementation requise. Conformément aux règles de la Bourse de croissance TSX, les parties rédigeront une déclaration de changement à l'inscription qui résumera les modalités de l'opération.

Avant la clôture de l'opération, Blue Note cédera les propriétés à une filiale en propriété exclusive qui sera constituée (« Newco »). L'opération sera complétée par la cession à GeoVenCap de la totalité des titres de Newco en circulation en échange des 15 892 876 actions ordinaires de GeoVenCap.

Comme l'opération n'est pas une opération avec lien de dépendance, GeoVenCap n'est pas tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires. La négociation des actions ordinaires de GeoVenCap a été interrompue. Il est peu probable que la négociation des actions ordinaires de GeoVenCap reprendra avant la réalisation de l'opération et son approbation par la Bourse de croissance TSX.

Conseil d'administration et direction

On prévoit qu'à la réalisation de l'opération admissible, les personnes suivantes seront les administrateurs et les hauts dirigeants de GeoVenCap.

David Crevier, administrateur

M. Crevier est président et chef de la direction de Yorbeau Resources. Il est associé au sein du cabinet d'avocats Colby, Monet, Demers, Delage & Crevier depuis 1984. Sa carrière dans le domaine du droit commercial, en particulier des opérations et du financement dans le secteur des ressources naturelles, s'étend sur plus de trente ans. Il a exercé les fonctions d'administrateur au sein de nombreuses sociétés ouvertes au cours de sa carrière. Il est actuellement administrateur de Cancor Mines, de Dia Bras Exploration et de Blue Note.

Terence S. Ortslan, administrateur

M. Ortslan est directeur général de TSO & Associates, entreprise de recherche indépendante dans les domaines des mines, des métaux et des engrais, depuis 1976. Il est également administrateur de Legend Gold Corp., de Silvermet, de Maudore Minerals, de Plexmar Resources, de Bitterroot Resources et de Niocan. Avant 1996, M. Ortslan était analyste minier auprès de différentes sociétés d'investissement, dont BBN James Capel, Lowen, Ondaatje McCutcheon, Merrill Lynch, Wood Gundy et Jones Heward & Co. M. Ortslan a obtenu de l'Université McGill son baccalauréat en sciences (ingénierie) en 1972 ainsi qu'un M.B.A. en 1974.

James G. Paterson, administrateur

M. Paterson est associé directeur de Ocean Capital Partners. Pendant plus de 15 ans, M. Paterson était spécialiste de services de banque d'investissement à Toronto, à New York et à Los Angeles. Il a entrepris sa carrière à Toronto chez First Marathon et a depuis travaillé chez Donaldson, Lufkin & Jenrette ainsi qu'à la Bank of American Securities de New York et chez Jefferies & Company à Los Angeles. Son but a toujours été de fournir des services-conseils en finances à des sociétés de taille moyenne orientées vers la croissance. Ces services-conseils en finances comprennent la structuration et l'exécution de financements d'acquisitions, de restructurations du capital et de refinancements tant dans les marchés des capitaux privés que des marchés de la dette publics. M. Paterson a siégé sur le conseil d'administration de Seafield Resources au cours de sa formation et de ses premiers stades de financement de novembre 2009 à juin 2011. M. Paterson siège actuellement au conseil des anciens étudiants de la Richard Ivey School of Business de l'Université de Western Ontario.

Léon Méthot, président, chef de la direction et administrateur

M. Méthot est un haut dirigeant chevronné et compte 25 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président du conseil, président et chef de la direction de X-Ore Resources. Il a exercé les fonctions d'expert-conseil pour le ministre fédéral de l'Énergie, des Mines et des Ressources. Il est actuellement président du conseil, président et chef de la direction de Blue Note.

Jean Mayer, vice-président exécutif, secrétaire corporatif et administrateur

M. Mayer est un haut dirigeant chevronné et compte 15 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président et administrateur de Mindready Solutions. Il a pratiqué le droit au sein de Desjardins Ducharme Stein Monast. Il est actuellement vice-président exécutif, secrétaire corporatif et administrateur de Blue Note.

Daniel Bortoluzzi, chef de la direction financière

M. Bortoluzzi est comptable agréé et compte 20 ans d'expérience au sein de sociétés minières et manufacturières. Il a été contrôleur auprès de Campbell Resources, de Zemex Corporation et de Lorbec Metals et il a été directeur chez Samson Bélair Deloitte & Touche. Il est actuellement chef de la direction financière de Blue Note.

Arthur Hamilton, géologue, directeur, Exploration

M. Hamilton compte plus de 30 ans d'expérience en géologie et exploration minière. Il compte 20 ans d'expérience chez Noranda, y compris 10 ans d'expérience à titre de Chef Géologue de la mine Heath Steele de Noranda. Il est actuellement directeur, Exploration de Blue Note.

Parrainage

Les parties sont d'avis que GeoVenCap est admissible à une dispense en vertu de la Politique 2.2 de la Bourse de croissance TSX - Parrainage et exigences connexes.

La réalisation de l'opération est assujettie à différentes conditions, notamment l'acceptation de la Bourse de croissance TSX et, s'il y a lieu conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération ne peut avoir lieu avant l'obtention de l'approbation des actionnaires requise. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée, notamment telle qu'elle est proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, sauf tel qu'il est mentionné dans la circulaire d'information de la direction ou dans la déclaration de changement à l'inscription qui sera rédigée dans le cadre de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération pourraient ne pas être exacts ni complets, et ils ne devraient pas s'y fier. La négociation de titres d'une société de capital de démarrage est une activité hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de l'opération et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

M. Arthur Hamilton, géologue, directeur, Exploration de Blue Note Mining Inc. est une personne qualifiée, tel que ce terme est défini dans le Règlement 43-101, et a examiné les renseignements techniques qui figurent dans le présent communiqué.

À propos de Blue Note Mining

Blue Note Mining est une société d'exploration minérale et d'exploitation minière dont le siège social est situé à Montréal et qui possède des propriétés dans des régions aurifères connues du Canada, notamment la prolifique région de Val-d'Or, au Québec, et le nord du Nouveau-Brunswick.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés relatifs à certaines questions qui pourraient constituer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent certains risques et incertitudes. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la réalisation de l'opération, à la composition du conseil de GeoVenCap par suite de l'opération, aux plans d'affaires et aux activités de Blue Note et de GeoVenCap par suite de l'opération et à la distribution d'actions de GeoVenCap aux actionnaires de Blue Note par suite de l'opération. Bien que Blue Note et GeoVenCap estiment que, à la lumière de l'expérience de leurs dirigeants et de leurs administrateurs, de la conjoncture actuelle, de l'évolution future prévue et d'autres facteurs qui ont été jugés pertinents, de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elles ne peuvent garantir que ses prédictions se réaliseront et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont envisagés dans les énoncés prospectifs. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) l'opération obtiendra l'approbation de tous les organismes de réglementation requise ainsi que l'approbation des actionnaires pertinente; (ii) la direction de Blue Note ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques par suite de l'opération; (iii) Blue Note et GeoVenCap obtiendront le financement nécessaire à leurs activités courantes et à leurs plans de travail; (iv) aucun obstacle important, qu'il soit de nature technique ou autre, ne nuira aux activités de Blue Note ou de GeoVenCap par suite de l'opération; et (v) le prix des métaux demeurera suffisamment élevé et les coûts liés à l'avancement des projets de Blue Note et de GeoVenCap suffisamment bas pour permettre à ces sociétés de mettre en application leur plan d'affaires de façon rentable. Les autres facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent (i) l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à affecter efficacement leur encaisse disponible par suite de l'opération; (ii) l'échec des projets de forage de Blue Note ou de GeoVenCap pour des raisons d'ordre technique ou logistique, des raisons liées aux relations de travail ou autre; (iii) l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à obtenir les approbations nécessaires pour l'opération; (iv) une baisse du prix des métaux sous le seuil nécessaire pour assurer la poursuite des activités de Blue Note ou de GeoVenCap; (v) une hausse des frais d'exploitation de Blue Note ou de GeoVenCap au-delà du seuil nécessaire pour assurer la poursuite de leurs activités; (vi) des accidents, des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers qui empêcherait Blue Note ou GeoVenCap de mobiliser les fonds dont elles ont besoin dans les délais nécessaires; (viii) l'incapacité ou la réticence de Blue Note ou de GeoVenCap à réaliser l'opération pour quelque raison que ce soit; (ix) l'incapacité ou la réticence des personnes nommées ci-dessus à agir à titre d'administrateurs ou de dirigeants de GeoVenCap par suite de l'opération; et * de façon générale, l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Ces facteurs et d'autres facteurs sont abordés plus en détail dans les documents que Blue Note a déposés auprès des Autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Les résultats réels pourraient différer des énoncés prospectifs.

« Ni la Bourse de croissance TSX ni son prestataire en matière de réglementation (au sens donné à ce terme dans les directives de la Bourse de croissance TSX) n'engagent leur responsabilité quant à la conformité ou l'exactitude du présent communiqué de presse ».