Blue Note vend ses propriétés du Nouveau-Brunswick à GeoVenCap

MONTRÉAL, le 10 janv. 2012 /CNW Telbec/ - Blue Note Mining Inc. (TSXV : BNT) (« Blue Note ») et GeoVenCap Inc. (TSXV : GOV.P) (« GeoVenCap »), société de capital de démarrage, sont heureuses d'annoncer qu'elles ont signé une lettre d'intention datée du 29 décembre 2011 (la « lettre d'intention ») aux termes de laquelle Blue Note vendra la totalité de ses propriétés minières du Nouveau-Brunswick à GeoVenCap. Le prix de vente s'établit à 7 946 438 $, soit la valeur comptable des propriétés, payable par l'émission de 15 892 876 actions ordinaires de GeoVenCap au prix de 0,50 $ chacune (l'« opération »). Après la clôture, Blue Note, qui détiendra 84 % des actions de GeoVenCap en circulation, a l'intention de distribuer une partie de ces actions à ses actionnaires. Les détails de cette distribution seront révélés dans un communiqué ultérieur.

Cette opération a pour objectif de réaliser la pleine valeur des propriétés de Blue Note au Nouveau-Brunswick (les « propriétés ») qui n'est pas actuellement reflétée dans le cours des actions de Blue Note. GeoVenCap se concentrera sur l'exploration et la mise en valeur de propriétés extrêmement prometteuses telles que la propriété argentifère California Lake, les propriétés aurifères Williams Brook et Upsalquitch ainsi que le projet de métaux de base du camp minier Bathurst. Après la clôture, le portefeuille d'actifs de Blue Note sera composé du projet aurifère Croinor, du projet Chimo et d'autres propriétés situées au Québec, de même que de participations d'environ 84 % dans GeoVenCap et de 18 % dans AMEX Exploration (AMX.V).

M. Léon Méthot, président et chef de la direction de Blue Note, a déclaré : « Nous sommes très satisfaits de cette opération qui permettra à Blue Note de poursuivre la mise en valeur de ses projets situés au Québec, tout en réalisant le plein potentiel de ses actifs prometteurs du Nouveau-Brunswick. »

Les propriétés sont situées dans un rayon de 30 km à 105 km à l'ouest et au sud-ouest de la ville de Bathurst, au Nouveau-Brunswick. Les actifs miniers comprennent quatre zones, lesquelles se divisent en concessions minières individuelles et/ou en d'autres propriétés subdivisées. Au total, le holding comprend 1 755 concessions minières réparties sur 35 954 hectares. Les quatre projets sont les suivants : la propriété argentifère California Lake, situé à 40 km à l'ouest de Bathurst, d'une superficie de 957 hectares; la propriété aurifère Williams Brook, situé à 90 km à l'ouest de la ville de Bathurst, d'une superficie de 1 843 hectares; la propriété aurifère Upsalquitch Regional, situé à 87 km à l'ouest de la ville de Bathurst, d'une superficie de 26 160 hectares; et le projet de métaux de base du camp minier Bathurst, situé dans un rayon de 30 km à 70 km de Bathurst, d'une superficie de 6 994 hectares.

L'opération admissible

GeoVenCap est constituée en personne morale en vertu de la loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act. Son siège social et bureau principal est situé à Calgary, en Alberta. Il s'agit d'une société de capital de démarrage qui prévoit que l'opération constituera son « opération admissible », tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX. GeoVenCap est un « émetteur assujetti » dans les provinces de l'Ontario, de la Colombie-Britannique et de l'Alberta et elle détient actuellement une encaisse de plus de 800 000 $, déduction faite de toutes les charges constatées et charges à payer.

La lettre d'intention sera remplacée par une entente de principe définitive (l'« entente définitive ») qui sera conclue au plus tard le 18 janvier 2012 (ou à toute autre date dont les parties pourront mutuellement convenir par écrit). L'opération est assujettie à l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation requise, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX, ainsi qu'à des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de l'entente définitive par les administrateurs de Blue Note et de GeoVenCap et la réalisation d'une enquête de diligence requise jugée satisfaisante par Blue Note et GeoVenCap. Elle sera également assujettie aux conditions mentionnées ci-dessous.

Comme l'opération n'est pas une opération avec lien de dépendance, GeoVenCap n'est pas tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires. La négociation des actions ordinaires de GeoVenCap a été interrompue. Il est peu probable que la négociation des actions ordinaires de GeoVenCap reprendra avant la réalisation de l'opération et son approbation par la Bourse de croissance TSX.

Conditions de l'opération

Avant la réalisation de l'opération (et comme conditions de la clôture) :

• Blue Note et GeoVenCap concluront une entente définitive à l'égard de l'opération au plus tard le 18 janvier 2012.
• Conformément aux règles de la Bourse de croissance TSX, les parties rédigeront une déclaration de changement à l'inscription qui résume les modalités de l'opération.
• Toutes les approbations des autorités de réglementation requises liées à l'opération, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX, auront été obtenues.

Conseil d'administration et direction

On prévoit qu'à la réalisation de l'opération admissible, les personnes suivantes seront les administrateurs et les hauts dirigeants de GeoVenCap.

David Crevier, administrateur

M. Crevier est président et chef de la direction de Yorbeau Resources. Il est associé au sein du cabinet d'avocats Colby, Monet, Demers, Delage & Crevier depuis 1984. Sa carrière dans le domaine du droit commercial, en particulier des opérations et du financement dans le secteur des ressources naturelles, s'étend sur plus de trente ans. Il a exercé les fonctions d'administrateur au sein de nombreuses sociétés ouvertes au cours de sa carrière. Il est actuellement administrateur de Cancor Mines, de Dia Bras Exploration et de Blue Note.

Léon Méthot, président, chef de la direction et administrateur

M. Méthot est un haut dirigeant chevronné et compte 25 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président du conseil, président et chef de la direction de X-Ore Resources. Il a exercé les fonctions d'expert-conseil pour le ministre fédéral de l'Énergie, des Mines et des Ressources. Il est actuellement président du conseil, président et chef de la direction de Blue Note.

Jean Mayer, vice-président exécutif, secrétaire corporatif et administrateur

M. Mayer est un haut dirigeant chevronné et compte 15 ans d'expérience au sein de diverses sociétés. Il a déjà été président et administrateur de Mindready Solutions. Il a pratiqué le droit au sein de Desjardins Ducharme Stein Monast. Il est actuellement vice-président exécutif, secrétaire corporatif et administrateur de Blue Note.

Daniel Bortoluzzi, chef de la direction financière

M. Bortoluzzi est comptable agréé et compte 20 ans d'expérience au sein de sociétés minières et manufacturières. Il a été contrôleur auprès de Campbell Resources, de Zemex Corporation et de Lorbec Metals et il a été directeur chez Samson Bélair Deloitte & Touche. Il est actuellement chef de la direction financière de Blue Note.

Arthur Hamilton, géologue, directeur, Exploration

M. Hamilton compte plus de 30 ans d'expérience en géologie et exploration minière. Il compte 20 ans d'expérience chez Noranda, y compris 10 ans d'expérience à titre de Chef Géologue de la mine Heath Steele de Noranda. Il est actuellement directeur, Exploration de Blue Note.

Deux autres administrateurs indépendants seront également nommés à la signature de l'entente définitive.

Parrainage

La Bourse de croissance TSX exige le parrainage d'une opération admissible d'une société de capital de démarrage, sauf si la société est dispensée de cette exigence conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. À l'heure actuelle, GeoVenCap examine les exigences en matière de parrainage et pourrait demander une dispense à cet égard conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. Toutefois, rien ne garantit que GeoVenCap obtiendra cette dispense. GeoVenCap a l'intention de donner des renseignements supplémentaires sur le parrainage dans un communiqué ultérieur.

La réalisation de l'opération est assujettie à différentes conditions, notamment l'acceptation de la Bourse de croissance TSX et, s'il y a lieu conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération ne peut avoir lieu avant l'obtention de l'approbation des actionnaires requise. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée, notamment telle qu'elle est proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, sauf tel qu'il est mentionné dans la circulaire d'information de la direction ou dans la déclaration de changement à l'inscription qui sera rédigée dans le cadre de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération pourraient ne pas être exacts ni complets, et ils ne devraient pas s'y fier. La négociation de titres d'une société de capital de démarrage est une activité hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de l'opération et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

M. Arthur Hamilton, géologue, directeur, Exploration de Blue Note Mining Inc. est une personne qualifiée, tel que ce terme est défini dans le Règlement 43-101, et a examiné les renseignements techniques qui figurent dans le présent communiqué.

À propos de Blue Note Mining

Blue Note Mining est une société d'exploration minérale et d'exploitation minière dont le siège social est situé à Montréal et qui possède des propriétés dans des régions aurifères connues du Canada, notamment la prolifique région de Val-d'Or, au Québec, et le nord du Nouveau-Brunswick.

Énoncés prospectifs

Les renseignements portant sur Blue Note et les terrains qui figurent dans le communiqué n'ont pas été vérifiés de façon indépendante par GeoVenCap. Le présent communiqué de presse renferme des énoncés relatifs à certaines questions qui pourraient constituer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent certains risques et incertitudes. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la réalisation de l'opération, à la composition du conseil de GeoVenCap par suite de l'opération, aux plans d'affaires et aux activités de Blue Note et de GeoVenCap par suite de l'opération et à la distribution d'actions de GeoVenCap aux actionnaires de Blue Note par suite de l'opération. Bien que Blue Note et GeoVenCap estiment que, à la lumière de l'expérience de leurs dirigeants et de leurs administrateurs, de la conjoncture actuelle, de l'évolution future prévue et d'autres facteurs qui ont été jugés pertinents, de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elles ne peuvent garantir que ses prédictions se réaliseront et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont envisagés dans les énoncés prospectifs. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) l'opération obtiendra l'approbation de tous les organismes de réglementation requise ainsi que l'approbation des actionnaires pertinente; (ii) Blue Note et GeoVenCap seront d'accord au sujet des documents définitifs visant à réaliser l'opération, notamment l'entente définitive; (iii) la direction de Blue Note ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques par suite de l'opération; (iv) Blue Note et GeoVenCap obtiendront le financement nécessaire à leurs activités courantes et à leurs plans de travail; (v) aucun obstacle important, qu'il soit de nature technique ou autre, ne nuira aux activités de Blue Note ou de GeoVenCap par suite de l'opération; et (vi) le prix des métaux demeurera suffisamment élevé et les coûts liés à l'avancement des projets de Blue Note et de GeoVenCap suffisamment bas pour permettre à ces sociétés de mettre en application leur plan d'affaires de façon rentable. Les autres facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent (i) l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à affecter efficacement leur encaisse disponible par suite de l'opération; (ii) l'échec des projets de forage de Blue Note ou de GeoVenCap pour des raisons d'ordre technique ou logistique, des raisons liées aux relations de travail ou autre; (iii) l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à obtenir les approbations nécessaires pour l'opération; (iv) une baisse du prix des métaux sous le seuil nécessaire pour assurer la poursuite des activités de Blue Note ou de GeoVenCap; (v) une hausse des frais d'exploitation de Blue Note ou de GeoVenCap au-delà du seuil nécessaire pour assurer la poursuite de leurs activités; (vi) des accidents, des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers qui empêcherait Blue Note ou GeoVenCap de mobiliser les fonds dont elles ont besoin dans les délais nécessaires; (viii) l'incapacité ou la réticence de Blue Note ou de GeoVenCap à réaliser l'opération pour quelque raison que ce soit; (ix) l'incapacité ou la réticence des personnes nommées ci-dessus à agir à titre d'administrateurs ou de dirigeants de GeoVenCap par suite de l'opération; et * de façon générale, l'incapacité de Blue Note ou de GeoVenCap à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Ces facteurs et d'autres facteurs sont abordés plus en détail dans les documents que Blue Note a déposés auprès des Autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Les résultats réels pourraient différer des énoncés prospectifs.

« Ni la Bourse de croissance TSX ni son prestataire en matière de réglementation (au sens donné à ce terme dans les directives de la Bourse de croissance TSX) n'engagent leur responsabilité quant à la conformité ou l'exactitude du présent communiqué de presse ».