Boralex annonce l'acquisition de la participation d'Enercon dans le parc éolien de 230 MW de la région de Niagara, un placement d'actions de 150 millions de dollars et une augmentation de 7,1 % de son dividende annuel par action

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

• Acquisition de la participation d'Enercon dans un parc éolien de 230 MW mis en service récemment en Ontario
  • Bénéficiera d'un contrat de tarifs de rachat garantis d'une durée de 20 ans conclu avec l'IESO de l'Ontario
• Boralex réalise l'acquisition au lieu d'exercer son option en vue d'acquérir une participation financière de 25 % dans le parc éolien, comme elle avait annoncé avoir l'intention de faire le 2 novembre 2016
• Amélioration considérable du portefeuille d'actifs de Boralex
  • Augmentation de 21 % de la puissance installée nette de Boralex, qui atteindra ainsi 1 338 MW
  • Augmentation de la durée moyenne pondérée des contrats d'achat d'électricité (CAE), la portant à 16 ans
• Augmentation de plus de 10% des flux de trésorerie discrétionnaires par action 2017
• Hausse de 7,1 % du dividende annuel par action, qui s'établira à 0,60 $
• Révision à la hausse de la cible en matière de puissance contractée pour 2020, qui passe de 1 650 MW à 2 000 MW

MONTRÉAL, le 8 déc. 2016 /CNW Telbec/ - Boralex inc. (TSX : BLX) (« Boralex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu des conventions exécutoires avec Enercon Canada Inc. (« Enercon ») en vue d'acquérir la totalité de sa participation financière dans le parc éolien de 230 MW de la région de Niagara (le « Parc Éolien »), en contrepartie de la somme en espèces globale de 238,5 millions de dollars, sous réserve des ajustements prévus dans les conventions d'acquisition (la « Transaction»).

Le Parc Éolien, qui s'étend sur la municipalité régionale de Niagara, le canton de West Lincoln, la ville de Wainfleet et le comté de Haldimand, en Ontario, a été mis en service le 2 novembre 2016 et compte 77 turbines Enercon E‑101 à la fine pointe de la technologie. À la clôture de la Transaction, le Parc Éolien bénéficiera d'un contrat de tarifs de rachat garantis d'une durée de 20 ans (le « Contrat de Tarifs de Rachat Garantis ») conclu selon des modalités avantageuses avec l'IESO, organisme appartenant à la province, lequel génèrera des produits d'exploitation et des flux de trésorerie prévisibles et récurrents.

« Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui l'acquisition de la participation financière d'Enercon dans le Parc Éolien, un actif que nous connaissons bien puisque que nous avons coordonné son développement, sa construction et sa mise en service avec Enercon au cours des deux dernières années. Cette Transaction constitue une occasion unique d'accroître et de diversifier davantage le portefeuille d'actifs de Boralex en y ajoutant un parc éolien de qualité qui procurera des flux de trésorerie stables et récurrents. De plus, la Transaction devrait accroître la valeur de la participation de nos actionnaires grâce à une augmentation de plus de 10% des flux de trésorerie discrétionnaires par action en 2017 », a déclaré Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex. 

« La stratégie de financement mise en place pour réaliser la Transaction permettra à la Société de conserver une importante marge de manœuvre financière, grâce à laquelle Boralex pourra continuer à développer les projets de qualité que compte son portefeuille. Nous sommes aujourd'hui dans une position idéale pour poursuivre notre stratégie de croissance axée sur le développement et l'acquisition d'actifs faisant l'objet de contrats d'achat d'électricité à long terme, et c'est avec enthousiasme que nous annonçons la révision à la hausse de notre cible en matière de puissance contractée pour 2020, qui passe de 1 650 MW à 2 000 MW. Compte tenu de la situation financière solide de la Société, et de ses perspectives favorables à long terme, nous sommes également ravis d'annoncer la hausse de notre dividende annuel, qui passera à 0,60 $ par action suite à la clôture de la Transaction », a ajouté M. Lemaire.

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE LA TRANSACTION
Depuis plusieurs années, Boralex demeure un chef de file dans le secteur canadien de l'énergie renouvelable et, en particulier, dans le secteur de l'énergie éolienne. Fidèle à cette vision, la Société est déterminée à prendre avantage de sa taille critique et de son expérience considérable dans le secteur Canadien de l'industrie renouvelable, afin de poursuivre sa croissance, notamment en effectuant des acquisitions qui cadrent avec sa stratégie et ses objectifs à long terme.

L'acquisition de la participation financière d'Enercon dans le Parc Éolien ajoutera 230 MW d'énergie propre au portefeuille d'actifs de Boralex, ce qui se traduira par une hausse de 21 % de la puissance installée nette de la Société, qui atteindra ainsi 1 338 MW. Le Parc Éolien deviendra le plus important actif de Boralex et contribuera à rehausser à 16 ans la durée moyenne pondérée de ses contrats d'achat d'électricité de son portefeuille.

Le 12 octobre 2016, le Parc Éolien a obtenu un financement de projet sans recours totalisant 828,3 millions de dollars, d'un consortium composé d'institutions financières internationales. Le financement est composé d'un prêt à terme de 789,4 millions de dollars ayant une durée de 18 ans et portant un taux d'intérêt inférieur à 4 %, ainsi que d'une facilité de lettres de crédit de 38,9 millions de dollars.

La Société prévoit que le Parc Éolien générera un BAIIA(A) annualisé d'environ 84 millions de dollars et que la Transaction entraînera une augmentation de plus de 10% des flux de trésorerie discrétionnaires par action 2017.

Conformément aux modalités de la Transaction, Boralex versera à Enercon une contrepartie en espèces de 238,5 millions de dollars à la clôture, sous réserve des ajustements prévus dans les conventions d'acquisition. Boralex réalise la Transaction au lieu d'exercer son option en vue d'acquérir une participation financière de 25 % dans le Parc Éolien, comme elle avait annoncé avoir l'intention  de faire le 2 novembre 2016.

En plus de l'encaisse disponible sur son bilan et des montants que la Société peut prélever sur son crédit rotatif existant, Boralex disposera des sources de financement suivantes afin de préserver la solidité de son bilan et sa marge de manœuvre financière :

• une hausse de 100 millions de dollars du crédit rotatif existant de la Société, ce qui portera à 400 millions de dollars le montant total autorisé. Le crédit rotatif de la Société viendra à échéance en 2020;
• un placement de reçus de souscription totalisant 150 millions de dollars.

APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE VISANT DES REÇUS DE SOUSCRIPTION
Boralex a conclu une entente avec Financière Banque Nationale Inc. et RBC Marchés des Capitaux, au nom d'un consortium de preneurs fermes, en vue de vendre, par voie de prise ferme, des reçus de souscription (ou des actions de catégorie A de Boralex (les « Actions Ordinaires »), tel qu'il est indiqué ci‑après) de Boralex (le « Placement »). L'entente comprend l'émission de 9 010 000 reçus de souscription au prix de 16,65 $ chacun pour un produit brut de 150 millions de dollars, et pouvant atteindre 172,5 millions de dollars si les preneurs fermes exercent leur option de surallocation. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces canadiennes aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé par Boralex. De plus, les reçus de souscription pourront être offerts aux États‑Unis dans le cadre de transactions dispensées des obligations d'inscription prévues par la Securities Act des États‑Unis et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables.

Les reçus de souscription sont échangeables contre un nombre égal d'Actions Ordinaires à la clôture de la Transaction, sans autre contrepartie ni mesure. La clôture du Placement devrait avoir lieu vers le 23 décembre 2016. Si la clôture de la Transaction a lieu avant la clôture du Placement, des Actions Ordinaires seront émises au lieu de reçus de souscription à la clôture du Placement.

À la date de la clôture de la Transaction, les porteurs de reçus de souscription toucheront, sous forme d'un versement d'intérêt spécial, une somme correspondant aux dividendes déclarés par Boralex et payables aux porteurs d'Actions Ordinaires inscrits aux dates qui se situeront de la date de la clôture du Placement, inclusivement, à la date de la clôture de la Transaction, exclusivement.

AUGMENTATION DU DIVIDENDE
Dans le contexte de la Transaction et compte tenu de la confiance que lui inspirent les perspectives de la Société, le conseil d'administration de Boralex a autorisé une hausse de 7,1 % du dividende annuel, qui passerait ainsi de 0,56 $ à 0,60 $ par action (c'est-à‑dire un dividende trimestriel par action passant de 0,14 $ à 0,15 $ par action), qui entrera en vigueur au moment de la clôture de la Transaction. Ce dividende sera versé aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux lors de la date de clôture des registres suivant la clôture de la Transaction. En outre, Boralex conserve sa politique de distribution en vigueur depuis 2014, selon laquelle le dividende représente entre 40 % et 60 % de ses flux de trésorerie discrétionnaires.

CIBLES FINANCIÈRES RÉVISÉES POUR 2017 ET OBJECTIFS DE PUISSANCE CONTRACTÉE POUR 2020
Compte tenu de la Transaction et de ses perspectives quant à ses projets en construction, Boralex révise à la hausse sa cible en matière de BAIIA(A) pour 2017 (calculée selon la méthode de la consolidation proportionnelle et sur une base annualisée), qui passe de 290 millions de dollars à 375 millions de dollars, et sa cible en matière de flux de trésorerie discrétionnaires pour 2017, qui passe de 75 millions de dollars à 95 millions de dollars. De plus, en raison de la confiance que lui inspire la solidité de son profil de croissance, Boralex annonce églamenent une augmentation de sa cible en matière de puissance contractée pour 2020, qui passe de 1 650 MW à 2 000 MW.

STRUCTURE DE LA TRANSACTION
Le Parc Éolien a été développé par Enercon et Boralex, en partenariat avec la bande Six Nations de Grand River (les « Six Nations »). La propriété du Parc Éolien a été structurée de manière à procurer (i) aux Six Nations et à Enercon une participation de 50 %, respectivement, dans FWRN LP, qui est propriétaire des actifs incorporels du Parc Éolien, y compris le Contrat de Tarifs de Rachat Garantis, et (ii) à Enercon une participation de 100 % dans NR Capital General Partnership, qui est propriétaire des infrastructures et qui les loue à FWRN LP aux termes d'un bail d'une durée de 20 ans. La participation des Six Nations dans FWRN LP a été financée au moyen d'un prêt sans recours consenti par Enercon, et qui sera remboursé, avec intérêt, au moyen de la quote‑part des Six Nations dans les distributions que FWRN LP versera au cours de la durée du Contrat de Tarifs de Rachat Garantis. Ainsi, la participation d'Enercon dans le Parc Éolien, qui sera transférée à Boralex à la clôture de la Transaction, donne droit à la quasi‑totalité des flux de trésorerie nets que l'on prévoit tirer du Parc Éolien au cours de la durée du Contrat de Tarifs de Rachat Garantis. Une fois que le bail, d'une durée de 20 ans, conclu entre NR Capital General Partnership et FWRN LP viendra à échéance, Boralex prévoit que les infrastructures seront rétrocédées à FWRN LP.

CONDITIONS DE LA RÉALISATION DE LA TRANSACTION
La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Boralex et demeure assujettie à l'obtention des approbations des organismes de réglementation compétents et à la satisfaction des conditions de clôture d'usage. La clôture de la Transaction devrait avoir lieu en janvier 2017.

ACCESSIBILITÉ DES DOCUMENTS
On peut consulter les documents pertinents, comme le prospectus simplifié provisoire et la convention de prise ferme, parmi les documents que Boralex a déposés sur SEDAR (www.sedar.com), ainsi que sur le site Web de Boralex, au www.boralex.com.

À propos de Boralex
Boralex développe, construit et exploite des sites de production d'énergie renouvelable au Canada, en France et aux États-Unis. Un des leaders du marché canadien et premier acteur indépendant de l'éolien terrestre en France, la Société se distingue par sa solide expérience d'optimisation de sa base d'actifs dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. Boralex s'assure d'une croissance soutenue grâce à son expertise et sa diversification acquises depuis vingt-cinq ans. Les actions et les débentures convertibles de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles BLX et BLX.DB.A, respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez www.boralex.com ou www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente des titres aux États‑Unis. Les reçus de souscription n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act des États‑Unis et ils ne peuvent pas être vendus aux États‑Unis s'ils n'y ont pas été inscrits ou si une dispense applicable des obligations d'inscription n'a pas été obtenue.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse, y compris ceux ayant trait aux résultats et au rendement futurs et à l'emploi du produit qui sera tiré du placement, constituent des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières, qui reposent sur les attentes actuelles. Boralex tient à préciser que, de par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués par ces énoncés ou qui les sous‑tendent, ou qui pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection donnée. Boralex estime que les hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs reposent étaient raisonnables au moment où elle les a posées, mais prévient les lecteurs que les hypothèses relatives à des événements futurs, dont bon nombre sont indépendantes de sa volonté, pourraient en définitive se révéler inexactes. Les facteurs principaux qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des projections ou des attentes exprimées par les énoncés prospectifs comprennent, sans restriction, les répercussions générales de la conjoncture économique, l'augmentation du prix des matières premières et la disponibilité de celles‑ci, la fluctuation des cours du change, la volatilité du prix de vente de l'énergie, le pouvoir de financement de la Société, l'évolution défavorable de la situation sur le marché en général et de la réglementation touchant le secteur, ainsi que d'autres facteurs dont il est question dans les documents que la Société a déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières.

Certains renseignements prospectifs, tels que le BAIIA(A) cible, les flux de trésorerie discrétionnaires cibles et les énoncés prospectifs, reposent sur des hypothèses importantes, y compris les suivantes : (i) les hypothèses posées quant au rendement que la Société tirera de ses projets, selon les estimations et les attentes de la direction en ce qui a trait aux facteurs liés aux vents et à d'autres facteurs, (ii) les hypothèses posées quant à la situation dans le secteur et à la conjoncture économique en général et (iii) les hypothèses posées quant aux marges du BAIIA(A). Bien que la Société estime que ces facteurs et hypothèses sont raisonnables, selon les renseignements dont elle dispose actuellement, ils pourraient se révéler inexacts.

Sauf indication contraire de la Société, les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte des répercussions éventuelles que les opérations, les éléments non récurrents ou les autres éléments exceptionnels qui pourront être ou qui pourraient survenir après la date à laquelle les énoncés ont été faits auront sur ses activités.

Il n'est pas certain que les résultats, le rendement ou les réalisations exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs se matérialiseront. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'exigent, la direction de Boralex n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres changements.

Consolidation proportionnelle
Le présent communiqué de presse comporte des résultats présentés sur une base de consolidation proportionnelle. Selon cette méthode, les résultats du parc éolien de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3, Société en nom collectif et du parc éolien de la Seigneurie de Beaupré 4 s.e.n.c. (collectivement, les « coentreprises »), dont Boralex est propriétaire à 50 %, ont été consolidés proportionnellement plutôt que d'être comptabilisés selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation conformément aux exigences des IFRS. Selon la méthode de la consolidation proportionnelle, qui n'est plus permise par les IFRS, les participations dans les coentreprises et la quote‑part dans le résultat des coentreprises sont éliminées et remplacées par la quote‑part de Boralex (50 %) dans tous les éléments des états financiers (revenus, dépenses, actifs et passifs). Comme les renseignements que Boralex utilise pour effectuer des analyses internes et prendre des décisions d'ordre stratégique et de l'ordre de l'exploitation sont compilés sur une base consolidée proportionnelle, la direction a jugé pertinent d'utiliser ces renseignements dans le présent communiqué de presse pour aider les épargnants à comprendre les répercussions concrètes des décisions que prend la Société. De plus, les rapports de gestion de la Société présentent des tableaux qui rapprochent les données conformes aux IFRS et les données présentées sur une base de consolidation proportionnelle.

Autres mesures non conformes aux IFRS
Afin d'évaluer le rendement de ses éléments d'actif et de ses secteurs d'activité, Boralex utilise les termes « BAIIA », « BAIIA(A) » et « flux de trésorerie discrétionnaires ».

Le « BAIIA » de la Société représente le bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement, et son BAIIA(A), le BAIIA ajusté pour tenir compte d'autres éléments, comme le bénéfice net tiré des activités abandonnées, les pertes découlant du remboursement de débentures convertibles, la perte nette sur instruments financiers et les pertes (gains) de change et les autres gains. Le BAIIA et le BAIIA(A) sont rapprochés de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit le résultat net, dans le rapport de gestion de la Société.

Les flux de trésorerie discrétionnaires représentent les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation sans tenir compte de la variation des éléments hors caisse liés aux activités d'exploitation, moins (i) les distributions versées aux actionnaires sans contrôle, (ii) les acquisitions d'immobilisations corporelles (entretien) et (iii) le remboursement de la dette à court et à long terme (projets), plus (iv) les frais de développement (selon l'état des résultats). Lorsqu'elle évalue ses résultats d'exploitation, les « flux de trésorerie discrétionnaires » constituent un indicateur de rendement clé pour la Société. Les flux de trésorerie discrétionnaires représentent les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation dont la direction estime qu'ils sont représentatifs de la somme qui peut servir au développement futur ou qui sera versée sous forme de dividendes aux porteurs d'actions ordinaires, tout en préservant la valeur à long terme de l'entreprise. Les flux de trésorerie discrétionnaires sont rapprochés des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, qui sont rapprochés de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation, dans le rapport de gestion de la Société.

SOURCE Boralex inc.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec l'une ou l'autre des personnes suivantes : Médias : Julie Cusson, Directrice, Affaires publiques et communications, Boralex inc., (514) 985‑1353, [email protected]; Investisseurs : Marc Jasmin, Relations avec les investisseurs, Boralex inc., (514) 284‑9868, [email protected]