Boralex annonce l'acquisition d'Enel Green Power France et un placement d'actions de 110 M$CA

Boralex deviendra le plus important producteur d'énergie éolienne indépendant de France

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

MONTRÉAL, le 15 déc. 2014 /CNW Telbec/ - Boralex inc. (TSX : BLX) (« Boralex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a présenté une offre ferme visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Enel Green Power France SAS (« EGPF »), filiale en propriété exclusive d'Enel Green Power International B.V., pour une contrepartie totale nette au comptant de 400 M$CA (280 M€) (la « Contrepartie totale nette ») (la « Transaction »).

• Augmentation de la puissance installée totale de 25 % et de la puissance installée des actifs français de 72 %, grâce à des actifs éoliens de grande qualité en France
  • 186 MW net d'énergie éolienne en exploitation
  • 10 MW net d'énergie éolienne en construction
  • Un vaste portefeuille de 310 MW de projets prospectifs, y compris des projets à un stade avancé qui pourraient ajouter 120 MW, principalement de projets éoliens, à la puissance installée au cours des prochaines années
• Portefeuille d'actifs de grande qualité appuyés par des contrats d'achat d'électricité (« CAE ») à long terme qui génèreront des flux de trésorerie stables
  • CAE d'une durée de 15 ans conclus avec Électricité de France, société de services publics de l'état
  • Durée de vie résiduelle moyenne des CAE de 11 ans
• Présence accrue de Boralex en France
  • Boralex deviendra le plus important producteur d'énergie éolienne indépendant de France
  • Boralex deviendra le troisième plus important producteur d'énergie éolienne terrestre en France, derrière les deux sociétés de services publics
  • Synergies d'exploitation intéressantes avec les activités actuelles de Boralex
• Transaction en partie financée par du financement de projet à long terme
  • Prêt à terme sans recours d'une durée de 15 ans de 255 M$CA (178 M€), qui passera à 290 M$CA (203 M€) d'ici un an
• Augmentation importante et immédiate des flux de trésorerie disponibles par action
  • Boralex cible la génération par EGPF d'un BAIIA annualisé d'environ 43 M$ (ou 30 M€).

« Nous avons le très grand plaisir d'annoncer l'acquisition d'EGPF et d'accueillir ses employés dans la famille Boralex. Nous croyons fortement que cette acquisition, l'une des plus importantes transactions réalisées par une société québécoise en France à ce jour, est importante pour les actionnaires de Boralex, car elle rehausse le profil de la Société en général ainsi que sur le marché français, en plus de générer des flux de trésorerie stables et récurrents » souligne Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex. Il ajoute que « par ailleurs, la transaction devrait mener à une augmentation importante et immédiate des flux de trésorerie disponibles par action de Boralex. À la suite de cette transaction, près de la moitié de notre puissance installée nette sera en sol français et nous nous trouverons dans une position idéale pour poursuivre notre expansion sur le marché français ainsi que pour progresser selon notre stratégie de croissance.»

À son portefeuille français, Boralex ajoutera 12 parcs éoliens, d'une puissance installée totalisant 186 MW, situés dans sept régions de France, notamment dans les régions de Champagne-Ardenne et de Poitou-Charentes. Ces actifs se caractérisent par des CAE, conclus avec Électricité de France (« EDF »), société de services publics de l'état, d'une durée de vie résiduelle moyenne de 11 ans. Ces CAE bénéficient de tarifs de rachat garantis favorables, ce qui aidera Boralex à générer des flux de trésorerie prévisibles et récurrents. Boralex possèdera également un parc éolien en construction, d'une puissance de 10 MW, qui devrait être mis en service au cours du deuxième trimestre de 2015 et qui est aussi garanti par un CAE d'une durée de 15 ans conclu avec EDF (collectivement avec les 12 parcs éoliens en exploitation, les « Actifs »). 48 employés spécialisés sont à l'emploi d'EGPF. De plus, la Transaction comprend également un portefeuille de projets éoliens et solaires prospectifs de 310 MW, dont 12 projets à un stade avancé qui ont déjà obtenu les permis de construction ou pour lesquels les permis ont été demandés. Ce portefeuille pourrait ajouter jusqu'à 120 MW, principalement d'énergie éolienne, à la capacité nette installée au cours des prochaines années.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA TRANSACTION
Depuis plusieurs années, Boralex se consacre au secteur des énergies renouvelables en France, et en particulier à l'énergie éolienne. C'est pourquoi Boralex s'est engagée à tirer parti de sa grande présence et de sa vaste expérience en France pour poursuivre sa croissance en Europe, notamment par le biais d'acquisitions compatibles avec sa position de marché et de ses objectifs. Pour la Société, cette transaction est hautement stratégique et représente une opportunité attrayante d'étayer sa plateforme en général et en France.

Augmentation importante de la puissance installée nette de Boralex
Les Actifs augmenteront de 25 % la puissance installée nette de Boralex, la faisant passer à 940 MW. L'acquisition de ces actifs s'harmonisera parfaitement avec l'objectif à long terme de Boralex de devenir un leader canadien dans le développement et l'exploitation des énergies renouvelables en Amérique du Nord et en Europe. De plus, la Transaction rehaussera le profil de la Société dans le secteur éolien et consolidera sa présence en France. Par ailleurs, les projets en développement permettent d'envisager une croissance importante au cours des années à venir.

Portefeuille d'actifs de grande qualité assorti de CAE à long terme
La Transaction donnera à Boralex l'occasion d'acquérir un portefeuille d'actifs de grande qualité dont la durée de vie résiduelle moyenne des CAE est de 11 ans. Ces actifs sont assortis de tarifs de rachat garantis attrayants grâce à des CAE d'une durée de 15 ans conclus avec EDF. La Transaction permettra également à Boralex de diversifier son exposition aux régions venteuses à travers la France.

Création du plus important producteur indépendant d'énergie éolienne terrestre en France, et du troisième plus important producteur d'énergie éolienne terrestre en France, derrière les deux sociétés de services publics
Suite à la Transaction, Boralex deviendra le plus important producteur d'énergie éolienne indépendant de France, avec une puissance installée de 455 MW. Elle sera également le troisième plus important producteur d'énergie éolienne terrestre en France derrière les deux sociétés de services publics. En tant que nouveau chef de file parmi les producteurs français d'énergie éolienne indépendants, Boralex sera bien positionnée pour bénéficier de la transition Européenne vers l'énergie verte et pour poursuivre sa croissance. Ce positionnement stratégique permettra également aux employés et aux actionnaires de la Société de continuer de bénéficier des perspectives futures attrayantes de la Société. La Transaction permettra aussi à la Société de profiter de synergies et d'efficiences opérationnelles intéressantes lorsque les Actifs seront combinés à sa plateforme actuelle.

Augmentation des flux de trésorerie disponibles par action
Selon les prix en vertu des CAE de 2014, les estimés à long terme de production annuelle d'énergie des Actifs, et des marges de BAIIA envisagés par Boralex, la Société cible la génération d'un BAIIA d'environ 30 M€ par EGPF, sans tenir compte des synergies potentielles et des frais de développement liés au portefeuille de projets prospectifs (ou 43 M$CA aux taux de change actuels). La Transaction devrait permettre une augmentation immédiate, de l'ordre de 5 à 10%, des flux de trésorerie disponibles par action après dilution. Ces flux de trésorerie supplémentaires permettront d'accroître davantage les liquidités de la Société et lui donner une souplesse supplémentaire pour financer le développement futur de projets. Par l'ajout de ces actifs de grande qualité, Boralex est d'avis qu'elle accroît sa capacité de dégager des flux de trésorerie, qu'elle améliore sa position stratégique à long terme et qu'elle favorise la pérennité de son ratio de distribution de dividendes.

VALEUR D'ENTREPRISE ACQUISE
La Contrepartie totale nette de 400 M$CA (280 M€) représente la contrepartie à payer relativement aux Actifs ainsi qu'au portefeuille de projets prospectifs.

Dans le cadre de la Transaction, Boralex fera également temporairement l'acquisition d'un parc éolien de 10 MW qui fait présentement l'objet d'un contrat de vente à un tiers, pour 22 M$CA (15 M€) (la « Transaction Pecou »). La conclusion de la Transaction Pecou est attendue d'ici la fin de 2014. Conséquemment, le prix d'achat total visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'EGPF sera de 422 M$CA (295 M€) (le « Prix d'achat »). Une fois la Transaction Pecou conclue, Boralex recouvrera entièrement la contrepartie versée de 22 M$CA (15 M€).

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION
Boralex a obtenu le financement requis pour a) payer le Prix d'achat à la conclusion de la Transaction, b) financer les investissements en immobilisations résiduels pour le projet en construction d'environ 14 M$CA (10 M€), et c) financer les réserves requises par le financement de projet, ainsi que pour payer les frais liés à la transaction. En plus de son encaisse et des sommes disponibles sur sa facilité de crédit rotatif existante, Boralex sera en mesure de préserver la solidité de son bilan et sa flexibilité financière grâce à son accès aux sources de financement suivantes :

• prêt à terme sans recours de 15 ans de 255 M$CA (178 M€), dont 14 M$ (10 M€) seront utilisés pour couvrir les investissements en immobilisations nécessaires,  structuré et entièrement souscrit par BNP Paribas SA (« BNP ») à un taux annuel attrayant d'environ 3 %. Le prêt à terme sera entièrement amorti sur une période de 15 ans. De plus, BNP s'est engagée à majorer son prêt à terme de 36 M$CA (25 M€) une fois certaines conditions réalisées dans les douze mois suivant la clôture de la Transaction;
• augmentation de 45 M$CA de la facilité de crédit rotatif existante pour porter la limite à 175 M$CA, assortie d'une nouvelle clause accordéon de 50 M$CA. La facilité de crédit de la Société vient à échéance en 2018; et
• facilité de crédit-relais de 100 M$CA fournie par la Banque Nationale du Canada (« Facilité de crédit-relais »), remboursable au moyen du produit du Placement (défini ci-dessous);

STRUCTURE DE LA TRANSACTION
La Transaction sera conclue par des filiales en propriété exclusives de la Société, et non par Boralex Europe SAS (« Boralex Europe »), l'entité détenue conjointement (75%-25%) avec Cube Infrastructure Fund (« Cube »). Au cours des derniers mois, la Société et Cube ont tenu des pourparlers afin de discuter des orientations stratégiques futures de Boralex Europe. Compte tenu des plans de croissance envisagés par la Société pour Boralex Europe, la Société et Cube ont initié des discussions portant sur le financement de la croissance de Boralex Europe, ainsi que sur le futur de Cube en tant qu'actionnaire de Boralex Europe. Ces discussions sont toujours en cours, et Cube a indiqué à la Société qu'elle ne souhaitait plus demeurer actionnaire de Boralex Europe. Selon ce contexte, les conclusions possibles de ces échanges, qui dépendront des conditions de marché en vigueur, pourraient inclure un rachat de la participation de Cube, ou la conversion des actions de Cube en dette à long terme avec échéance en 2019.

APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE VISANT DES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE 110 M$CA
Pour financer une partie du Prix d'achat, Boralex a conclu une entente avec Financière Banque Nationale inc., au nom d'un consortium de preneurs fermes, en vue de vendre, par voie de prise ferme, des reçus de souscription (ou des actions ordinaires de Boralex tel qu'il est indiqué ci-dessous) de Boralex (le « Placement »). L'entente comprend l'émission de 8 430 000 reçus de souscription au prix de 13,05 $ chacun pour un produit brut de 110 011 500 $ pouvant atteindre 126 513 225 $ si les preneurs fermes exercent leur option de surallocation. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé par Boralex.

Le produit net reçu par la Société de la vente des reçus de souscription servira au remboursement des montants empruntés sur sa Facilité de crédit-relais ainsi qu'au fonds de roulement et aux fins générales de la Société. Les reçus de souscription sont échangeables, à raison d'un pour une, contre des actions ordinaires de Boralex à la conclusion de la Transaction sans autre contrepartie ou mesure à prendre. La clôture du Placement devrait avoir lieu le, ou vers le, 12 janvier 2015. Si la Transaction est conclue avant la clôture du placement, des actions ordinaires de Boralex, au lieu des reçus de souscription, seront émises à la clôture de Placement.

Conditions de clôture
La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Boralex et sera signée et conclue à la suite de l'approbation des entités décisionnelles du groupe Enel Green Power.

Conseillers
Boralex est conseillée par BNP Paribas Corporate Finance et Financière Banque Nationale inc., qui ont agi à titre de conseillers exclusifs en fusions et acquisitions, respectivement en France et au Canada.

Les conseils juridiques sont fournis par K&L Gates LLP et Dentons LLP, respectivement en France et au Canada.

Renseignements sur la conférence téléphonique
Boralex tiendra une conférence téléphonique pour discuter de la Transaction et du Placement le 15 décembre 2014, à 16 h 00 (heure normale de l'Est). La conférence sera accessible par téléphone au 647-427-7450 ou 1-888-231-8191. Une retransmission audio de la conférence téléphonique sera accessible jusqu'au 22 décembre 2014. Pour accéder à la retransmission, composer le 1-855-859-2056 et entrer le code 53545525. La présentation aux investisseurs qui sera discutée au cours de l'appel sera disponible à  http://www.newswire.ca/fr/webcast/detail/1463403/1628623. 

Accessibilité des documents
Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié provisoire et la convention de placement, seront disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) dans les documents publics déposés par Boralex et sur le site Web de Boralex à www.boralex.com.

À propos de Boralex
Boralex est une société productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de sites de production d'énergie renouvelable. À l'heure actuelle, la Société opère une base d'actifs totalisant une puissance installée de plus de 750 MW au Canada, en France et dans le nord-est des États-Unis. De plus, Boralex est engagée, seule ou avec des partenaires canadiens et européen, dans des projets énergétiques en développement représentant plus de 100 MW additionnels qui seront mis en service d'ici la fin 2015. Employant plus de 200 personnes, Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. Les actions et les débentures convertibles de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles BLX et BLX.DB respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez www.boralex.com ou www.sedar.com

Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être vendus en l'absence d'enregistrement aux États-Unis ou une dispense d'enregistrement.

Mise en garde à l'égard d'énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, incluant celles ayant trait aux résultats et au rendement pour des périodes futures, constituent des déclarations prospectives fondées sur des prévisions actuelles, au sens des lois sur les valeurs mobilières. Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Les principaux facteurs pouvant entraîner une différence significative entre les résultats réels de la Société et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives incluent, mais non de façon limitative, l'effet général des conditions économiques, la disponibilité et l'augmentation des prix des matières premières, les fluctuations de diverses devises, les fluctuations des prix de vente d'électricité, la capacité de financement de la Société, les changements négatifs dans les conditions générales du marché et des règlementations affectant son industrie, ainsi que certains autres facteurs énumérés dans les documents déposés par la Société auprès des différentes commissions des valeurs mobilières.

À moins d'indication contraire de la Société, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir, sur ses activités, des transactions, des éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels annoncés ou survenant après que ces déclarations soient faites.

Aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Le lecteur est donc prié de ne pas accorder une confiance exagérée à ces déclarations prospectives. À moins de n'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Boralex n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

Mesures non conformes aux IFRS
Afin de mesurer la performance de ses actifs et de ses secteurs d'activité, Boralex utilise le BAIIA et la marge brute d'autofinancement. De l'avis de la direction, ces mesures sont des indicateurs financiers largement reconnus par les investisseurs, qui les utilisent pour évaluer la performance opérationnelle d'une entreprise et sa capacité de dégager des liquidités à même ses activités d'exploitation. Ces mesures non conformes aux IFRS sont tirées principalement des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, mais n'ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS. Par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables aux résultats d'autres sociétés qui utilisent des mesures de performance portant des noms similaires.

 

SOURCE : Boralex Inc.

Médias: Patricia Lemaire, Directrice, affaires publiques et communications, Boralex inc., [phone], [email protected]; Investisseurs: Marc Jasmin, Directeur, relations investisseurs, Boralex inc., [phone], [email protected]