Boralex inc. dépose et poste l'avis de modification et de prolongation

MONTRÉAL, le 19 juill. /CNW Telbec/ - Boralex inc. ("Boralex" ou la "Société") a déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis l'avis de modification et de prolongation (l'"avis") et la lettre d'acceptation et d'envoi modifiée (la "lettre d'envoi") et a commencé à poster l'avis aux porteurs de parts (les "porteurs de parts") de Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds"), modifiant et prolongeant formellement son offre visant l'acquisition (l'"Offre") de la totalité des parts de fiducie émises et en circulation (les "parts") du capital du Fonds (à l'exclusion des parts de société en commandite de catégorie B en circulation de Société en commandite Boralex énergie et de la part spéciale à droit de vote du Fonds qui y est rattachée), à raison de 0,05 débenture subordonnée, non garantie et convertible à 6,75 % d'un capital de 100 $ de Boralex (les "débentures").

Boralex a bonifié considérablement l'Offre à la lumière de l'évolution de la situation des marchés, en augmentant le taux d'intérêt annuel des débentures pour le faire passer de 6,25 % à 6,75 % et en ramenant le prix de conversion de 17,00 $ à 12,50 $ par action de catégorie A de Boralex (les "actions de Boralex").

Chaque débenture pourra être convertie en actions de Boralex, au gré de son porteur, à quelque moment que ce soit avant la fermeture des bureaux à la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date que Boralex aura désignée aux fins du remboursement par anticipation des débentures, au prix de conversion de 12,50 $ par action de Boralex, soit un ratio de huit actions de Boralex par tranche de 100 $ du capital des débentures, sous réserve de rajustements dans certaines circonstances (y compris le versement de dividendes par Boralex).

Les débentures remises dans le cadre de l'Offre bonifiée offrent aux porteurs de parts (i) un taux d'intérêt nominal avantageux de 6,75 %, (ii) une meilleure stabilité que les parts de fiducie ou les actions ordinaires, du fait que les débentures seront de rang supérieur aux actions de Boralex et que leur capital sera fixe à l'émission, (iii) la possibilité de bénéficier de façon importante de la plus-value des actions de Boralex grâce au privilège de conversion en raison du prix de conversion réduit et du fait que Boralex ne verse actuellement aucun dividende et (iv) une certaine liquidité, étant donné qu'on prévoit que les débentures seront inscrites à des fins de négociation à la Bourse de Toronto.

À la demande du comité spécial de fiduciaires indépendants de Fiducie Boralex énergie, BMO Marchés des capitaux a rédigé un avis mis à jour selon lequel, en date du 14 juillet 2010, la contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre bonifiée était équitable, sur le plan financier, pour les porteurs de parts (autres que Boralex et les membres du même groupe). En outre, BMO Marchés des capitaux a mis à jour l'évaluation formelle qu'elle a rédigée conformément aux exigences du règlement 61-101 selon laquelle, en date du 14 juillet 2010, la juste valeur marchande des débentures se situait dans la fourchette allant de 103 $ à 107 $ par tranche de 100 $ du capital (comparativement à une fourchette allant de 98 $ à 101 $ dans l'Offre initiale).

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'Offre, il y a lieu de se reporter à l'avis et à la lettre d'envoi. Les porteurs de parts sont priés de lire les documents et de prendre en considération les renseignements importants qui s'y trouvent. On peut obtenir l'avis et la lettre d'envoi de même que tous les autres documents pertinents sous forme électronique au www.sedar.com. L'Offre peut être acceptée jusqu'au 30 juillet 2010 à 19 h (heure de Montréal).

Les porteurs de parts du Fonds qui ont déjà déposé leurs parts en réponse à l'Offre n'auront aucune autre mesure à prendre pour accepter l'Offre. Les porteurs de parts du Fonds qui n'ont pas encore déposé leurs parts en réponse à l'Offre peuvent le faire à quelque moment que ce soit avant le 30 juillet 2010 à 19 h (heure de Montréal).

À propos de Boralex

Boralex est une importante société indépendante productrice d'électricité vouée au développement et à l'exploitation de centrales d'énergie renouvelable. Employant plus de 300 personnes, la Société exploite 28 sites totalisant une puissance installée de 410 mégawatts ("MW") au Canada, dans le nord-est des États-Unis et en France. En outre, la Société est engagée, seule ou avec ses partenaires européen et canadien, dans des projets énergétiques en développement représentant plus de 300 MW additionnels, dont près de 100 MW seront mis en exploitation d'ici la fin de l'exercice 2010. Boralex se distingue par son expertise diversifiée et sa solide expérience dans trois secteurs de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique et thermique. De plus, Boralex détient 23 % des parts de Fonds de revenu Boralex énergie qui regroupe 10 centrales d'une puissance installée de 190 MW, au Québec et aux États-Unis. La gestion de ces sites est effectuée par Boralex. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole BLX. Pour de plus amples renseignements, visitez le www.boralex.com ou le www.sedar.com.

Mise en garde à l'intention du lecteur

Certains énoncés faits dans le présent communiqué de presse et dans l'avis de prolongation sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles à l'égard d'événements futurs et sont, par conséquent, assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs qu'ils expriment ou suggèrent. Ces énoncés sont généralement signalés par l'utilisation de mots tels que "peut", "devrait", "sera", "pourrait", "sauf pour ce qui est de", "a l'intention de", "estime", "prévoit", "s'attend à" ou "continue de" ou des variantes négatives ou similaires de ces mots. Ces énoncés sont présentés sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de l'Initiateur, on compte la conjoncture commerciale et économique générale et la concurrence au sein des marchés que le Fonds dessert ainsi que les risques propres au Fonds, tels que les risques relatifs aux secteurs où il exerce ses activités en général, les politiques conflictuelles et la conjoncture économique générale ainsi que les autres risques qui sont indiqués dans les documents que le Fonds a déposés. Ces énoncés prospectifs devraient donc être interprétés à la lumière de ces facteurs et l'Initiateur n'est aucunement tenu et décline expressément quelque intention ou obligation que ce soit de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, sauf si les lois applicables l'exigent.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de l'un ou l'autre des titres. L'Initiateur a déposé l'avis de prolongation auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens. Les porteurs de parts du Fonds sont priés instamment de lire ces documents ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens dans leur intégralité dès leur dépôt, étant donné qu'ils contiennent certains renseignements importants. Ils pourront obtenir sans frais tous les documents que le Fonds ou l'Initiateur a déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens ayant trait à l'offre d'achat sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, ou au www.sedar.com.

Renseignements: Madame Patricia Lemaire, Directrice, affaires publiques et communications, Boralex inc., [phone], [email protected]